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签署日期：二零一五年八月

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人北京晋商联盟投资管理有限公司及其一致行动人苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）和苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）在通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“通化金马”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在通化金马拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人北京晋商

1、基本情况

信息披露义务人名称：北京晋商联盟投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京西城区马连道东街2号13号楼B-01室

成立日期：2002年6月25日

法定代表人：李建国

注册资本：32,000万元

注册号：110104003907330

组织机构代码：74008359-3

税务登记证：京税证字110104740083593

经营范围：投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

主要股东名称：晋商联盟控股股份有限公司

通讯地址：北京市东城区东直门外大街35号东湖别墅J座2层

联系电话：010-6684633

2、产权结构及控制关系

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公司控股股东为北京晋商，刘成文和韩香兰为夫妻关系，刘彩庆为刘成文之女，李建国与刘彩庆为夫妻关系，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》有关规定，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国为一致行动人，公司实际控制人为刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国。

（1）刘成文基本情况

姓名：刘成文（身份证号：1426021938****1511）

性别：男

国籍：中国

通讯地址：北京市西城区马连道东街2号院森源大厦403

是否取得其他国家或地区居留权：否

（2）韩香兰基本情况

姓名：韩香兰（身份证号：1426021940****1525）

性别：女

国籍：中国

通讯地址：北京市西城区马连道东街2号院森源大厦403

是否取得其他国家或地区居留权：否

（3）刘彩庆基本情况

姓名：刘彩庆（身份证号：1426021964****0064）

性别：女

国籍：中国

通讯地址：北京市西城区马连道东街2号院森源大厦403

是否取得其他国家或地区居留权：否

（4）李建国基本情况

姓名：李建国（身份证号：1426021962****0070）

性别：男

国籍：中国

通讯地址：北京市海淀区西三环北路72号院世纪经贸大厦B座601室

是否取得其他国家或地区居留权：否

3、北京晋商及其控股股东、实际控制人控制的下属企业

截至本报告书签署日，除持有上市公司股权外，北京晋商及其控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业基本情况如下：

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4、北京晋商主营业务情况及主要财务数据

北京晋商主要从事投资管理、投资咨询等业务。北京晋商最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：2014年财务数据经审计、2013年财务数据未经审计

5、北京晋商受过相关处罚的情况

最近五年内，北京晋商未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、北京晋商董事、监事、高级管理人员基本情况

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上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7、北京晋商持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，北京晋商未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

（二）一致行动人晋商陆号

1、基本情况

一致行动人名称：苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：苏州工业园区普惠路456号

成立日期：2015年7月28日

执行事务合伙人：北京晋商联盟投资管理有限公司（委托代表：张洋）

认缴出资额：14,020万元

注册号：320594000447466

组织机构代码：34638075-X

税务登记证：苏园地税登字32170034638075X

经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：北京市东城区东直门外大街35号东湖别墅J座2层

联系电话：010-6684633

2、产权结构及控制关系

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截至本报告书签署日，晋商陆号执行事务合伙人为北京晋商，北京晋商的实际控制人为刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国，详细情况参见本节之“（一）信息披露义务人北京晋商”之“2、产权结构及控制关系”。

3、晋商陆号及其执行事务合伙人之控股股东、实际控制人控制的下属企业

截至本报告书签署日，晋商陆号无对外投资，执行事务合伙人北京晋商及其控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业基本情况参见本节之“（一）信息披露义务人北京晋商”之“3、北京晋商及其控股股东、实际控制人控制的下属企业”。

4、晋商陆号主营业务情况及主要财务数据

晋商陆号主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。晋商陆号成立于2015年7月28日，无财务报表。

5、晋商陆号受过相关处罚的情况

最近五年内，晋商陆号未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、晋商陆号董事、监事、高级管理人员基本情况

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上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7、晋商陆号持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，晋商陆号未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

（三）一致行动人晋商柒号

1、基本情况

一致行动人名称：苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：苏州工业园区普惠路456号

成立日期：2015年7月28日

执行事务合伙人：北京晋商联盟投资管理有限公司（委托代表：张洋）

认缴出资额：13,135万元

注册号：320594000447440

组织机构代码：34638093-6

税务登记证：苏园地税登字321700346380936

经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：北京市东城区东直门外大街35号东湖别墅J座2层

联系电话：010-6684633

2、产权结构及控制关系

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截至本报告书签署日，晋商陆号执行事务合伙人为北京晋商，北京晋商的实际控制人为刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国，详细情况参见本节之“（一）信息披露义务人北京晋商”之“2、产权结构及控制关系”。

3、晋商柒号及其执行事务合伙人之控股股东、实际控制人控制的下属企业

截至本报告书签署之日，晋商柒号无对外投资，执行事务合伙人北京晋商及其控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业基本情况参见本节之“（一）信息披露义务人北京晋商”之“3、北京晋商及其控股股东、实际控制人控制的下属企业”。

4、晋商柒号主营业务情况及主要财务数据

晋商柒号主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。晋商柒号成立于2015年7月28日，无财务报表。

5、晋商柒号受过相关处罚的情况

最近五年内，晋商柒号未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、晋商柒号董事、监事、高级管理人员基本情况

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上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

7、晋商柒号持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，晋商柒号未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

截至本报告书签署之日，北京晋商为晋商陆号和晋商柒号的普通合伙人，北京晋商与晋商陆号和晋商柒号构成一致行动关系。

第二节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动的目的

北京晋商为通化金马的第一大股东，通过本次权益变动，北京晋商及其一致行动人将进一步巩固对上市公司的控制权，有利于完善上市公司的法人治理结构，提升上市公司的可续发展能力。

二、本次权益变动的决定

（一）本次权益变动已履行的程序

2015年7月16日，北京晋商作出股东决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物36.36%的股权，并参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。

2015年7月31日，晋商陆号、晋商柒号作出决定，同意参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。

2015年8月11日，北京晋商与通化金马签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2015年8月11日，北京晋商、晋商陆号和晋商柒号与通化金马签署了《股份认购协议》。

2015年8月11日，通化金马召开第八届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

（二）本次权益变动尚需审批或批准

本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准。

三、信息披露义务人在未来12个月内是否有增持计划

本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持通化金马股份的可能性。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内处置其已拥有的通化金马股份的计划，并承诺在法定期限内不会减持所持有的通化金马股票。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

通化金马通过发行股份及支付现金方式购买圣泰生物全体股东持有的圣泰生物100%股权，同时向北京晋商等4家机构募集配套资金用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款、支付中介机构费用。

根据圣泰生物全体股东与通化金马签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据中同华评估出具中同华评报字(2015)第490号评估报告，拟购买资产圣泰生物100%股权的评估值为226,100.00万元，交易各方参考上述评估报告的评估结果协商确定拟购买资产的交易价格为228,000万元。上市公司购买资产发行股份的价格为6.57元/股，北京晋商持有圣泰生物36.36%股权的股份对价为121,765,601股。上市公司募集配套资金的发行价格为7.01元/股，其中，北京晋商认缴配套资金125,645万元，认购179,236,804股；晋商陆号认缴配套资金20,020万元，认购28,559,201股；晋商柒号认缴配套资金13,135万元，认购18,737,517股。

二、信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前，北京晋商及其一致行动人晋商联盟合计持有通化金马185,485,232股股份，占通化金马总股本的32.34%。

本次权益变动后，北京晋商及其一致行动人晋商联盟、晋商陆号、晋商柒号合计持有通化金马533,784,355股股份，占权益变动完成后上市公司总股本的55.23%。

三、本次交易方案的主要内容

(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2015年8月11日，通化金马与融泰沣熙、仁和汇智及北京晋商签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、购买资产交易价格及定价依据

根据中同华评估出具中同华评报字(2015)第490号评估报告，拟购买资产圣泰生物100%股权的评估值为226,100.00万元，交易各方参考上述评估报告的评估结果协商确定拟购买资产的交易价格为228,000万元。

3、支付方式

上市公司通过发行股份及支付现金购买圣泰生物100%股权，其中100,000万元以上市公司新增股份支付，128,000万元以现金支付。

4、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日；本次发行的价格不低于定价基准日之前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，为6.57元/股。

本次发行股份购买资产的发行价格为6.57元/股，为定价基准日前60个交易日通化金马股票的交易均价的90%，交易均价的计算公式为：

通化金马第八届董事会第五次临时会议决议公告日前60个交易日通化金马股票交易均价=决议公告日前60个交易日通化金马股票交易总额÷决议公告日前60个交易日通化金马股票交易总量。

若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权对发行价格进行一次调整：

①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即1,852.94点）跌幅超过10%；或

②中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即8,965.67点）跌幅超过10%。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次股权转让的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（3）股份发行数量

本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量合计为152,207,001股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：

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（4）本次发行股票的锁定期

①北京晋商承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。

②仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自自股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自自股份上市之日起12个月内不得转让。

③上述限售期满后，北京晋商以及仁和汇智所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

④各方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

5、过渡期损益与滚存利润安排

（1）在过渡期内，圣泰生物所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由融泰沣熙、北京晋商和仁和汇智承担，其中融泰沣熙承担亏损的54.55%，北京晋商承担亏损的36.36%；仁和汇智承担亏损的9.09%。

（2）在过渡期内，由于其他原因引起的圣泰生物的净资产（以下简称“净资产”）减少（与《审计报告》所确定的圣泰生物截至2015年4月30日净资产值相比较），由融泰沣熙承担亏损的54.55%，北京晋商承担亏损的36.36%；仁和汇智承担亏损的9.09%。

（3）在标的资产过户日后的30个工作日内，上市公司和交易对方届时应共同聘请具有相关证券从业资格的的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智应当在审计报告出具之日起5个工作日内分别向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。

若融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智应向上市公司支付相当于未到账金额1％。的违约金。

（4）圣泰生物截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公司所有；为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

6、报批、备案及其他必要措施

（1）各方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国证监会对本次交易的核准、新股在中登公司的登记、完成圣泰生物股东变更相关的工商登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。

（2）自协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成协议项下的交易。

（3）自协议生效之日起，除了协议中规定的报批和/或备案手续之外，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议/股东会会议（投资委员会或合伙人会议，如适用）、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按协议之约定全面实施。

7、标的资产过户及发行新股之登记

（1）各交易对方应在获得中国证监会核准后，尽快促使圣泰生物召开董事会和股东会会议，修改圣泰生物的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成关于圣泰生物股东变更的工商登记手续。

（2）在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发行新股登记至晋商投资以及仁和汇智名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

（3）自新股登记日起，晋商投资以及仁和汇智合法拥有新股并享有相应的股东权利。

（4）上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

8、盈利预测补偿

根据中国证监会的有关规定，北京晋商应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定交易对方的补偿责任。

各方同意，融泰沣熙和仁和汇智不作业绩补偿和每股收益填补措施的具体安排。

9、税费分担

（1）各方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且协议各方亦无约定的，由各方平均分担。

（2）各方同意，关于签署及履行协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。

10、违约责任

（1）协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

（2）协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向出售方支付现金对价、额外现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

（3）协议生效后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

（二）《股份认购协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2015年8月11日，通化金马与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资签署了《股份认购协议》。

2、认购金额

通化金马拟采取非公开发行的方式，向认购对象北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资认购金额分别为125,645.00万元、20,020万元、13,135万元及10,000万元。

3、认购价格

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%。经各方协商，本次发行的新增股份的价格确定为7.01元/股。

在定价基准日至股票发行日期间，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上市公司本次非公开发行股份发行价格将进行相应调整。

4、认购数量

根据通化金马本次定向发行的发行价格，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资认购上市公司本次定向发行股份数量分别为179,236,804股、28,559,201股、18,737,517股、14,265,335股，合计240,798,857股。

5、认购股份限售期

本次重组向北京晋商等4家机构非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、其他相关情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动不存在以下情况：

1、本次权益变动所涉及股份存在权属争议、质押、司法查封等可能导致所有权形式受到限制的情况。

2、转让双方就本次权益变动单独附加特殊条件。

3、转让双方就本次权益变动签署补充协议。

4、转让双方就股份表决权的行使存在其他安排。

五、本次权益变动尚需取得的批准

本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准。

第四节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源

北京晋商持有的圣泰生物的股权出资已实缴，权属清晰、完整，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让的情况。北京晋商、晋商陆号、晋商柒号本次用于发行股票认购的资金系自有或自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式已在协议中约定，详见本报告书“第三节 权益变动方式/三、本次交易方案的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人除参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金外，暂无其他资产重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次重大资产重组所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。除上述事宜外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司章程修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次股份增持完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、分红政策的变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其它有重大影响的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，北京晋商仍为上市公司控股股东，刘成文、韩香兰、刘彩庆和李建国仍为上市公司实际控制人，本次权益变动前后通化金马的控制权未发生变化。本次权益变动完成后，北京晋商及其一致行动人将严格遵守有关证券监管法规，继续维护上市公司独立法人地位，使其在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次权益变动对同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，如下：

“本次交易完成后，在持有通化金马药业集团股份有限公司（简称“通化金马”、“上市公司”）5%以上股份期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与通化金马及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害通化金马及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到通化金马及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予通化金马及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织若违反上述承诺，将承担因此给通化金马及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

（二）本次权益变动对关联交易的影响

本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司存在如下关联交易：

为支持通化金马对外投资，参与长春农村商业银行股份有限公司增资扩股，2013年8月15日，常青藤联创与上市公司签订了借款协议，常青藤联创向通化金马提供6000万元借款，年利率为5.60%，还款期限为2014年8月14日。上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的议案，第八届董事会第二次会议审议通过了《关于向第一大股东借款期限延长的议案》，本次借款期限延长至2015年8月14日。

为规范、减少可能发生的关联交易，北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，如下：

“本次交易完成后，在持有通化金马药业集团股份有限公司（简称“通化金马”、“上市公司”）5%以上股份期间，本公司将善意的享有并履行作为控股股东的权利与义务，不利用控股股东地位及与通化金马之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免、减少并规范与通化金马及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求遵守回避规定、履行关联交易决策程序和信息披露义务。本公司保证不会利用关联交易转移通化金马利润，不会通过影响通化金马的经营决策来损害通化金马及其他股东的合法权益。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给通化金马或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司及其关联方之间进行重大交易的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况

在本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行关联交易的情况，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排情况。

第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前 6个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖通化金马上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况

晋商陆号和晋商柒号执行事务合伙人委托代表张洋存在如下买卖上市公司股份的情况：

■

根据张洋出具的说明，其对通化金马本次重组筹划完全不知情，对通化金马股票的买卖操作，完全是自行决定的投资行为，不涉及到内幕信息的交易。

除上述事宜外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次权益变动之日前六个月内没有买卖通化金马上市交易股份的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人北京晋商财务资料

根据北京晋商2012年、2013年财务报表及2014年度经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的财务会计报告（中喜审字【2015】第004号），北京晋商主要财务资料如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、一致行动人晋商陆号财务资料

晋商陆号成立于2015年7月28日，无财务报表。

三、一致行动人晋商柒号财务资料

晋商柒号成立于2015年7月28日，无财务报表。

第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查资料

一、备查文件

1、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号营业执照（复印件）和税务登记证（复印件）；

2、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证复印件；

3、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号关于本次权益变动的内部决策等情况说明；

4、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号与通化金马签订的《股份认购协议》；

5、北京晋商与通化金马签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

6、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号关于是否与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生重大交易的声明；

7、北京晋商控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

8、关于北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及在前六个月内其持有或买卖通化金马股票情况的说明；

9、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号关于确保上市公司独立性的承诺函；

10、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

11、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、北京晋商2012-2014 年财务报表或审计报告；

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

公司：北京晋商联盟投资管理有限公司

联系地址：北京市东城区东直门外大街35号东湖别墅J座2层

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京晋商联盟投资管理有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

一致行动人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

一致行动人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

[以下无正文，专为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页]

信息披露义务人：北京晋商联盟投资管理有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

[以下无正文，专为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页]

一致行动人：苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

[以下无正文，专为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页]

一致行动人：苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

附表

详式权益变动报告书

■

[以下无正文，专为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页]

信息披露义务人：北京晋商联盟投资管理有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

[以下无正文，专为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页]

一致行动人：苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

[以下无正文，专为《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页]

一致行动人：苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

上市公司：	通化金马药业集团股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	通化金马
股票代码：	000766
信息披露义务人：	北京晋商联盟投资管理有限公司
注册地址：	北京西城区马连道东街2号13号楼B-01室
股份变动性质：	增加
一致行动人：	苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）
注册地址：	苏州工业园区普惠路456号
股份变动性质：	增加
一致行动人：	苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）
注册地址：	苏州工业园区普惠路456号
股份变动性质：	增加

信息披露义务人/北京晋商	指	北京晋商联盟投资管理有限公司
一致行动人	指	苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）
晋商陆号	指	苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）
晋商柒号	指	苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）
本报告书/详式权益变动报告书	指	《通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
通化金马/上市公司/公司	指	通化金马药业集团股份有限公司
本次权益变动	指	北京晋商、晋商陆号、晋商柒号增持通化金马股份的权益变动行为
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《通化金马药业集团股份有限公司与苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司及苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资签订的股份认购协议》
圣泰生物	指	哈尔滨圣泰生物制药有限公司
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
元	指	人民币元

序号	企业名称	注册资本 （万元）	出资人及出资比例	主营业务
1	北京晋商	32,000	晋商联盟出资100.00%	投资管理，投资咨询，项目投资
2	晋商联盟	30,000	李建国出资35.00%；北京金诚国信投资有限公司出资20.00%；北京赢诺威森商贸有限公司出资8.50%	投资管理、资产管理
3	北京常青藤房地产开发有限公司	10,050	刘成文出资51.20%；刘彩庆出资48.80%	房地产开发（目前无房地产开发相关业务）
4	北京双龙创信投资有限公司	10,000	韩香兰出资50.00%；晋商联盟出资48%	项目投资、投资管理、资产管理和信息咨询等
5	北京常青藤国华投资管理有限公司	200	韩香兰出资45.00%；李建国出资10.00%；北京常青藤房地产开发有限公司45%	投资管理，投资咨询，项目投资
6	山西模范机械制造有限公司	5,000	刘彩庆出资1.59%；北京常青藤房地产开发有限公司出资93.65%	铸造、机械加工、内燃机及配件制造等
7	北京赢诺威森商贸有限公司	50	山西模范机械制造有限公司出资80%	销售建筑材料、五金材料
8	北京金诚国信投资管理有限公司	100	李建国出资55.00%；北京赢诺威森商贸有限公司出资45.00%	投资管理、投资咨询
9	北京市阳光泰和物业管理有限公司	50	北京赢诺威森商贸有限公司出资70.00%	销售定型包装食品（含乳冷食品）、桶装水、酒。接受委托从事物业管理；家居装饰；保洁服务。
10	北京嘉诚行咨询服务有限公司	50	刘彩庆4.00%；北京市阳光泰和物业管理有限公司96.00%	信息咨询（不含中介服务）
11	苏州常青藤种子投资中心（有限合伙）	4,455	北京晋商出资1.70%，担任普通合伙人；李建国出资6.7%，担任有限合伙人	创业投资及相关资讯业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务
12	上海麦金地集团股份有限公司	8,720.93	晋商联盟出资9.38%，苏州常青藤种子投资中心（有限合伙）出资13.58%	餐饮管理
13	晋商陆号	14,020	北京晋商出资30%，担任普通合伙人	项目投资、投资管理、投资咨询
14	晋商柒号	13,135	北京晋商出资1.03%，担任普通合伙人	项目投资、投资管理、投资咨询

项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	44,799.34	54,782.84
负债总额	12,406.93	22,396.84
所有者权益	32,392.41	32,385.99
项目	2014年	2013年
营业收入	23.64	36.00
营业利润	8.55	0.24
利润总额	8.55	0.24
净利润	6.42	0.18

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
韩香兰	董事长	1426021940****1525	中国	北京	无
李建国	董事、总裁	1426021962****0070	中国	北京	无
刘成文	董事	1426021938****1511	中国	北京	无
刘彩庆	监事会主席	1426021964****0064	中国	北京	无
姚子平	监事	1426021963****0013	中国	山西	无
何丽青	监事	1422021978****3860	中国	北京	无

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
张洋	执行事务合伙人委托代表	3401231983****4898	中国	北京	无

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
张洋	执行事务合伙人委托代表	3401231983****4898	中国	北京	无

股东	拟转让的目标 公司持股比例	交易对价 (万元)	支付金额 (万元)	股份对价支付 数量(股)
北京晋商	36.36%	80,000	0.00	121,765,601
仁和汇智	9.09%	20,000	0.00	30,441,400
融泰沣熙	54.55%	128,000	128,000	0.00
合计	100.00%	228,000	128,000	152,207,001

相关人员	交易时间	买卖方向	买卖数量（股）	均价（元/股）
张洋	2014.12.30	买	100	6.42
	2015.1.21	卖	100	7.12

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	68,047.09	388,152.76	5,195,366.71
其他应收款	87,922,390.00	137,436,513.51	465,200,593.51
流动资产合计	87,990,437.09	137,824,666.27	470,395,960.22
非流动资产：
长期股权投资	360,000,000.00	410,000,000.00
固定资产净额	2,953.33	3,696.87	713.64
非流动资产合计	360,002,953.33	410,003,696.87	713.64
资产总计	447,993,390.42	547,828,363.14	470,396,673.86
流动负债：
应付职工薪酬	10,500.00	10,500.00	21,970.00
应交税费	34,621.82	19,864.02
其他应付款	124,024,170.72	223,938,051.51	146,489,351.51
流动负债合计	124,069,292.54	223,968,415.53	146,538,527.67
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	124,069,292.54	223,968,415.53	146,538,527.67
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	320,000,000.00	320,000,000.00	320,000,000.00
盈余公积	392,391.20	385,994.76
未分配利润	3,531,706.68	3,473,952.85	3,858,146.19
归属于母公司所有者权益合计	323,924,097.88	323,859,947.61	323,858,146.19
所有者权益合计	323,924,097.88	323,859,947.61	323,858,146.19
负债和所有者权益总计	447,993,390.42	547,828,363.14	470,396,673.86

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业总收入	236,400.00	360,000.00	120,000.00
减：营业总成本	150,866.31	357,583.92	-5,058.00
其中：营业税金及附加	13,238.40	20,160.00	6,720.00
销售费用	-	-	-
管理费用	139,053.54	220,805.05	752,050.65
财务费用	-1,425.63	116,618.87	-763,828.65
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	85,533.69	2,416.08	125,058.00
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	85,533.69	2,416.08	125,058.00
减：所得税费用	21,383.42	614.66	31,264.50
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	64,150.27	1,801.42	93,793.50
归属于母公司所有者的净利润	64,150.27	1,801.42	93,793.50

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	360,000.00	835,275.00
收到其他与经营活动有关的现金	43,811,415.63	84,749,343.13	146,611,672.59
经营活动现金流入小计	43,811,415.63	85,109,343.13	147,446,947.59
支付给职工以及为职工支付的现金	105,000.00	94,500.00	-
支付的各项税费	20,764.02	49,186.80	-
支付其他与经营活动有关的现金	44,005,757.28	89,772,870.28	452,347,592.93
经营活动现金流出小计	44,131,521.30	89,916,557.08	452,347,592.93
经营活动产生的现金流量净额	-320,105.67	-4,807,213.95	-304,900,645.34
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	310,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	-	310,000,000.00
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	310,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-320,105.67	-4,807,213.95	5,099,354.66
加：期初现金及现金等价物余额	388,152.76	5,195,366.71	96,012.05
六、期末现金及现金等价物余额	68,047.09	388,152.76	5,195,366.71

基本情况
上市公司名称	通化金马药业集团股份有限公司	上市公司所在地	吉林省通化市
股票简称	通化金马	股票代码	000766
信息披露义务人名称	北京晋商联盟投资管理有限公司	信息披露义务人注册地	北京西城区马连道东街2号13号楼B-01室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	一致行动人：苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙） 持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	一致行动人：苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙） 持股数量： 18,737,517股 持股比例： 1.94%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 注：截止本报告签署之日，信息披露义务人不排除未来 12个月内继续增持的可能性。
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□ 否√