业务。1993 年10月，经深圳市政府批准，以深圳市宝安区投资管理公司为主发起人，采用募集方式设立深圳宝恒（集团）股份有限公司。经深圳市证券管理办公室批准，本公司发行股票200,000,000股，其中：深圳市宝安区投资管理公司以深圳市宝安区城建发展总公司净资产折股133,000,000股，向社会公众公开发行50,000,000股，向企业法人定向发行12,000,000股，向公司内部职工发行5,000,000股，募集资金主要用于工业地产及住宅地产项目的开发。经1993年度送股、1994年度送股、1995年度送股、1996年度送股及转增、1996年度配股，本公司总股本增至466,302,377股，配股募集资金主要用于住宅地产项目、工业地产项目的开发，剩余部分补充流动资金。

　2005年11月，经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准，中粮集团从深圳市宝安区投资管理有限公司收购了本公司59.63%的股权，成为本公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：

　■

　2006年4月，经深圳市工商行政管理局批准，本公司更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”。

　2006年4月，本公司通过了2005年度分红派息方案，向全体股东每10股转增5股；2007年8月，本公司通过了配股方案，每10股配售3股；2008年6月，本公司通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送4股红股，每10股转增6股。经过历次转股与配股，截至2014年12月31日，本公司总股本增至1,813,731,596股，中粮集团持有本公司股份918,665,014股，占总股本的50.65%，为公司控股股东。

　（二）中粮地产（集团）股份有限公司设立后历次股本变动情况

　1、2006年股权分置改革

　2006年2月，本公司实施了股权分置改革，实施后中粮集团持股比例降至50.52%。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房地产业务的专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商”。2006年2月14日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：

　■

　2、2006年资本公积金转增股本

　2006年4月，本公司更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”。2006年4月，公司完成了股权转让后的工商变更登记。

　2006年5月，本公司以资本公积金每10股转增5股，转增后总股本增至699,453,565股。

　■

　3、2007年配股

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 215号文件核准，经深圳证券交易所同意，本公司于2007年8月完成配股共计207,412,233股，配股后股本结构如下：

　■

　4、2008年送股及转增

　2008年6月，本公司通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向股权登记日登记在册的全体股东每10股送4股红股、每10股转增6股，共计送股362,746,319股，转增544,119,479股，送股及转增后股本结构如下：

　■

　（三）最近三年实际控制人变化

　最近三年，发行人的控股股东均为中粮集团，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变化。

　（四）最近三年重大资产重组情况

　最近三年，发行人未发生重大资产重组。

　三、发行人股本总额及前十名股东持股情况

　（一）发行人股本结构

　截至2014年12月31日，本公司股本总额为1,813,731,596股，股权结构如下：

　■

　（二）发行人前十大股东持股情况

　截至2014年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下：

　■

　四、发行人的组织结构和对外投资情况

　（一）发行人管理架构

　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。

　截至2014年12月31日，本公司的组织结构关系如下图所示：

　■

　（二）控股子（孙）公司的情况

　1、截至2014年12月31日，本公司拥有27家控股子公司、12家控股孙公司，基本情况如下：

　单位：万元

　■

　注：根据北京中粮万科房地产开发有限公司章程约定董事会成员共五名，其中由中粮地产（北京）有限公司派出三名董事，拥有其60%的表决权，能够对其财务及经营决策实施控制。（三）合营、联营、合作经营公司的情况

　1、截至2014年12月31日，本公司拥有4家合营、联营公司，基本情况如下：

　单位：万元

　■

　2、截至2014年12月31日，本公司拥有2家合作经营公司，基本情况如下：

　单位：万元

　■

　（四）主要子公司、合营企业分析

　最近一年，发行人主要子公司、合营企业情况如下：

　单位：万元

　■

　1、中粮地产投资（北京）有限公司

　中粮地产投资（北京）有限公司是中粮地产的全资孙公司，注册资本80,000.00万元。中粮地产投资（北京）有限公司主要承担了北京祥云国际项目的开发建设经营任务。截至2013年12月31日，中粮地产投资（北京）有限公司总资产438,495.52万元，净资产102,447.84万元；2013年度，中粮地产投资（北京）有限公司实现营业收入153,423.31万元，净利润21,476.93万元。截至2014年12月31日，中粮地产投资（北京）有限公司总资产457,309.04万元，净资产129,004.15万元；2014年度，中粮地产投资（北京）有限公司实现营业收入176,094.77万元，净利润26,556.31万元。2014年度，该公司经营业绩相比于2013年未发生重大变化。

　2、上海加来房地产开发有限公司

　上海加来房地产开发有限公司是中粮地产的全资子公司，注册资本18,000.00万元。上海加来房地产开发有限公司主要承担了上海翡翠别墅项目的开发建设经营任务。截至2013年12月31日，上海加来房地产开发有限公司总资产204,155.04 万元，净资产69,268.77 万元；2013年度，上海加来房地产开发有限公司实现营业收入92,685.36 万元，净利润22,114.76 万元。截至2014年12月31日，上海加来房地产开发有限公司总资产144,989.01万元，净资产47,109.09万元；2014年度，上海加来房地产开发有限公司实现营业收入76,021.35万元，净利润13,840.32万元。2014年度，由于向股东分红，公司净资产规模明显下降；由于本年可结算资源（销售房款）减少，公司营业收入及净利润同比下降。

　3、上海悦鹏置业发展有限公司

　上海悦鹏置业发展有限公司是中粮地产的全资子公司，注册资本30,000.00万元。上海加来房地产开发有限公司主要承担了上海南桥半岛项目的开发建设经营任务。截至2013年12月31日，上海悦鹏置业发展有限公司总资产176,995.09万元，净资产27,425.84万元；2013年度，上海悦鹏置业发展有限公司因未达到结转条件未结转销售房款收入。截至2014年12月31日，上海悦鹏置业发展有限公司总资产167,003.34万元，净资产37,431.43万元；2014年度，上海悦鹏置业发展有限公司实现营业收入90,621.35万元，净利润10,005.59万元。

　4、深圳市宝安三联有限公司

　深圳市宝安三联有限公司是中粮地产的全资子公司，注册资本6,352.31万元。截至2013年12月31日，深圳市宝安三联有限公司公司总资产39,296.12万元，净资产26,984.14 万元；2013年度，深圳市宝安三联有限公司实现营业收入25,723.16万元，净利润16,836.39万元。截至2014年12月31日，深圳市宝安三联有限公司总资产62,877.91万元，净资产48,984.08万元；2014年度，深圳市宝安三联有限公司实现营业收入32,439.49万元，净利润23,433.67万元。2014年，由于签订旧城改造补偿协议并取得补偿收入，公司营业收入有所增加。

　5、广州市鹏万房地产有限公司

　广州市鹏万房地产有限公司是中粮地产的合营公司，持股比例为50%，注册资本6,352.31万元。截至2013年12月31日，广州市鹏万房地产有限公司总资产174,660.79万元，净资产96,555.87 万元；2013年度，广州市鹏万房地产有限公司实现营业收入179,621.02万元，净利润42,856.41万元。截至2014年12月31日，广州市鹏万房地产有限公司总资产55,229.03万元，净资产30,183.54万元；2014年度，广州市鹏万房地产有限公司实现营业收入65,347.74万元，净利润14,809.35万元。2014年度，由于向股东分红，公司净资产规模明显下降；由于本年可结算资源（销售房款）减少，公司营业收入及净利润同比下降。

　五、发行人控股股东的基本情况

　截至2014年12月31日，中粮集团持有本公司918,665,014股股份，占本公司总股本的50.65%，是本公司的控股股东。

　中粮集团成立于1952年，注册资本为197,776.80 万元，成立时是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一，多年来一直名列美国《财富杂志》全球企业500强。中粮集团为国家大型企业集团，主营业务涵盖地产、贸易、实业、金融、信息等领域，目前主要集中于粮油食品贸易及物流、农副食品加工、生物化工业、酒与饮料制造业、房地产业、酒店及旅游业、零售业、金融业、包装业等产业，食用油脂、饮料、啤酒麦芽、面粉、巧克力、金属包装等业务在国内处于领先地位，酒店业务跻身世界酒店集团300强。

　截至2014年12月31日，中粮集团经审计的合并报表总资产规模达4,397.94亿元，净资产规模1,264.43亿元，2014年实现营业总收入2,496.90亿元，利润总额30.82亿元。

　截至本募集说明书签署日，中粮集团所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。

　截至2014年12月31日，国务院国有资产监督管理委员会持有中粮集团100%的股权，为公司的实际控制人。

　六、发行人的独立性情况

　公司控股股东中粮集团行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和依法开展的生产经营活动，公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关决策程序作出。

　公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力，并且人员、机构、财务独立，资产完整，报告期内公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。

　最近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

　（一）基本情况

　截至2014年12月31日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：

　■

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

　截至2014年12月31日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况如下：

　1、董事主要工作经历及兼职情况

　◆董事长周政

　周政，男，1963年3月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第609研究所工作；1993年5月至1994年10月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；1994年11月至2008年6月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。2008年6月至2010年12月任本公司总经理。2010年4月任公司董事。2012年11月起任中粮集团副总裁。2013年2月起任中粮置地有限公司董事长。2013年8月起任中粮置地有限公司党委书记。2013年12月起任中粮置地控股有限公司（现：大悦城地产有限公司）董事会主席、执行董事。2014年1月起任中粮集团党组成员。2011年1月起任公司董事长。

　◆董事马建平

　马建平，男，1963年10月出生。对外经贸大学商学院工商管理硕士，会计师。1986年8月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝丰企业贸易公司董事副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总监兼战略规划部总经理；2002年6月至2003年5月任中粮国际（北京）有限公司副总经理兼市场运营部总经理；2003年6月起任中国粮油国际有限公司副总经理；2006年1月起任中粮集团公司战略部总监。2008年3月起任中国食品有限公司非执行董事。2010年5月起任中粮集团党组成员、中粮集团副总裁兼战略部总监。2013年8月起任中粮肉食投资有限公司董事长。2013年12月起任中粮置地控股有限公司（现：大悦城地产有限公司）非执行董事。2005年5月起任本公司董事。

　◆董事殷建豪

　殷建豪，男，1970年5月出生。北京大学本科，长江商学院EMBA。1992年8月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、副科长、科长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，现任中粮集团办公厅主任及中粮集团董事会秘书；2007年3月起任本公司董事。

　◆董事马德伟

　马德伟，男，1963年12月出生，法律硕士。1987年7月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理；2006年11月起任中粮集团法律部总监。2013年2月起任中粮集团总法律顾问；2007年3月起任本公司董事。

　◆董事王浩

　王浩，男，1966年12月出生，长江商学院EMBA，国际财务管理师（IFM）。1990年进入中粮集团工作，先后任中粮集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司财务副经理、中粮果菜水产进出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经理助理兼唐山三丰实业有限公司副董事长、总经理、鹏利国际（北京）有限公司财务部副总经理、中粮集团战略规划部副总经理、中粮国际（北京）有限公司财务部总经理、中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2014年3月至2015年3月任中粮集团党组纪检组副组长兼审计监察部总监。2015年3月起任中粮集团党组纪检组副组长兼中粮集团审计部及中粮集团纪检监察部总监。2007年8月起任本公司监事会副主席。2014年5月起任本公司董事。

　◆董事李晋扬

　李晋扬，男，1969年4月出生，清华大学建筑结构工程学士、清华大学EMBA，工程师。1993年8月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理，2003年至2006年1月任鹏利国际（北京）地产开发部总经理助理、香港鹏利国际（集团）公司工程部总经理。2006年2月至2010年12月任本公司副总经理。2011年1月起任本公司常务副总经理。2011年8月11日起任公司董事，2013年8月27日起任本公司总经理。

　◆独立董事顾云昌

　顾云昌，男，1944年4月出生。现任中国房地产研究会副会长，兼任北京大学经济学院博士后导师。20世纪80年代初着手住宅商品化研究，1985年开始研究土地问题，历任建设部城镇住宅研究所所长、建设部政策研究中心副主任，现任上市公司远洋地产、旭辉控股及亚厦股份独立董事，已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。2012年4月23日起担任本公司独立董事。

　◆独立董事孟焰

　孟焰，男，1955年8月出生，毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）学士学位和经济学（会计学）硕士学位，1997 年7 月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。中央财经大学教授、博士生导师，兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事,教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、全国会计硕士学位教育指导委员会委员。孟焰先生自1997年起享受国务院政府特殊津贴。现任万华化学集团股份有限公司独立董事，已取得深交所独董资格证书。2012年4月23日起担任本公司独立董事。

　◆独立董事李曙光

　李曙光，男，出生于1963年，江西人，中国政法大学法学博士。中国政法大学教授、博士生导师。现任破产法与企业重组研究中心主任。1998年获第六届霍英东教育基金会高等院校“青年教师基金”，2006年1月入选2005年教育部“新世纪优秀人才支持计划”。曾担任江苏汇鸿股份有限公司、五矿发展股份有限公司、招商证券股份有限公司独立董事。已取得上海证券交易所独立董事资格证书。

　2、监事主要工作经历及兼职情况

　◆监事会主席余福平

　余福平，1960年1月出生。毕业于中南财经政法大学，研究生学历，高级经济师。1980年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理部副经理，武汉中粮进出口公司副总经理、总经理，中粮集团财务部副总监兼香港中良财务有限公司总经理，2007 年7 月至2009 年7 月任安徽省蚌埠市市委常委、副市长。2013年11月起任中粮置地控股有限公司（现：大悦城地产有限公司）副总经理。2009年11月起任本公司监事会主席。

　◆监事会副主席朱来宾

　朱来宾，1972年3月出生。毕业于杭州商学院会计学专业，获得北京科技大学工商管理硕士学位。1993年加入中粮集团，历任中粮包装实业贸易公司职员，中粮集团计财部职员、财务部主管、战略规划部总经理助理、战略部战略管理部副总经理、战略部战略管理部总经理、董事会办公室主任（兼任）。2013年5月起任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2015年1月起任中粮贸易有限公司总会计师兼财务部总经理。2014年5月起担任本公司监事会副主席。

　◆职工监事李柳宾

　李柳宾，1967年11月出生。毕业于同济大学，大学本科学历，工程师。1991年参加工作，任广西建筑设计院深圳分院建筑设计师。1994年4月年加入中粮地产集团，历任宝恒建筑设计公司设计师，房地产开发公司技术部部长，工业发展公司经营部部长，中粮地产深圳公司78区项目常务副总经理。2009年4月起任中粮地产深圳公司锦云项目总经理职务。2014年7月起任中粮地产深圳公司云景国际项目总经理。2015年5月起担任本公司职工监事。

　3、高级管理人员主要工作经历及兼职情况

　◆总经理李晋扬

　请详见“董事李晋扬”

　◆副总经理叶雄

　叶雄，男，1968年11月出生，硕士研究生学历。1991年进入中粮集团，先后任上海粮油总经理秘书、中粮上海粮油进出口公司储炼厂副厂长、上海粮油团委书记、副总经理、总经理、党委书记。2007年7月起任本公司副总经理。

　◆副总经理曹荣根

　曹荣根，男，1963年9月出生，大学本科学历。曾任核工业部720厂技术员。1988年7月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工程师。1992年1月至1993年8月在宝安城建公司工会、经理室等部门工作。1993年9月至1998年11月任公司证券部经理。1998年12月至1999年6月任公司董事会秘书。1999年2月至2000年11月任宝安区福安实业公司经理。2000年12月至2002年6月任公司总经理助理兼任福安实业公司经理，2002年7月起至今任本公司副总经理。

　◆财务总监、副总经理、董事会秘书崔捷

　崔捷，男，1966年2月出生，工商管理硕士。1988年8月进入中粮总公司任中粮集团进口二部（中粮糖业进出口公司）会计。1992年2月至1999年12月在香港鹏利集团有限公司任职。1998年6月起历任深圳德鸿物业发展有限公司副总经理兼财务总监、鹏利国际（北京）有限公司财务部总经理助理。2005年5月至2007年3月任公司董事。2006年2月起任本公司财务总监。2011年12月20日起兼任公司副总经理及董事会秘书。

　◆副总经理朱海彬

　朱海彬，男，1963年5月出生，浙江大学工学硕士。经济师。1989 年进入公司后历任公司秘书、团委书记、企管部副经理、万宝电子二厂厂长，1998年任公司总经理助理，1999年6月至2002年11月任公司董事、副总经理、董事会秘书。2002年11月至2006年2月任公司董事、总经理。2006年2月至2007年3月任公司董事、副总经理。2007年3月起任本公司副总经理。

　◆副总经理张雪松

　张雪松，男，1964年1月出生，研究生学历。曾任深圳市宝安县石岩镇府党办资料员、统计员、团委书记；1988年7月进入深圳华宝集团，历任华宝集团业务部任副经理、编织袋厂厂长、饲料公司经理、华宝集团副总经理兼西部房地产公司经理、总经理；1999年1月至2002年10月任深圳市嘉宝实业股份有限公司董事长。2002年11月起任本公司副总经理。

　◆副总经理冯安静

　冯安静，男，回族，1966 年6 月出生，中共党员。经济学学士。1989 年7月起进入中粮工业食品进出口有限公司工作。1998 年任北京中粮广场发展有限公司常务副总经理，2000 年9 月任凯莱国际酒店管理有限公司高级副总裁，2003年5 月任鹏利国际集团有限公司市场运营部副总经理，2006年任香港鹏利物业管理有限公司总经理、香港凯莱物业管理有限公司总经理、中粮集团（香港）有限公司人事行政部总经理。2010 年7 月，进入中粮地产（集团）股份有限公司。2010年8月起任公司副总经理。

　◆副总经理陆革

　陆革，男，汉族，1969年12月出生，中共党员。大学本科学历。1992年9月进入中国粮油食品进出口总公司工作，1994年2月任海南中粮进出口公司财务经理，1999年7月至2006年5月任北京名都房地产开发有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理、总经理，2006年5月任中粮万科假日风景房地产开发有限公司副总经理兼财务总监，2007年5月任中粮地产（集团）股份有限公司南京公司总经理。2014年5月起任公司副总经理。

　（三）现任董事、监事、高级管理人员在控股股东及其关联单位任职情况

　■

　（四）在其他单位任职情况

　■

　（五）持有本公司股票及债券情况

　截至2014年12月31日，本公司副总经理曹荣根持有本公司15,356股股票；此外，本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有本公司股票。

　截至2014年12月31日，本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有本公司债券。

　八、发行人主要业务情况

　（一）房地产行业概况

　1、房地产行业发展状况

　2014年以来，全球经济持续复苏增长，新兴经济体增速依然高于世界平均水平，在利好的国际经济形势下，我国房地产产业呈现出持续、健康、稳定的发展态势，并在国家宏观调控下逐步实现结构转型。目前，主要表现为以下特点：

　（1）城镇化率和居民收入的不断提高成为拉动房地产消费的重要动力

　随着宏观经济增长及大量人口向城镇转移，中国的城镇化率从2001年的37.7% 上升至2014年的53.7% ，城镇化率不断提升催生的城市人口安置需求成为房地产开发的重要动力。同时，2007年至2014年，中国城镇居民人均可支配收入稳步提高，从2007年的人民币13,786元增加到2014年的人民币28,844元，年复合增长率为11.1%，我国居民商品房消费能力快速、稳步提升。

　（2）房地产商品房投资及销售面积持续增长趋势不减

　房地产商品房业务板块多年来一直稳步健康发展。2007年至2014年，中国房地产开发投资从人民币2.5万亿元增加到9.5万亿元，年均复合增长率为24.7%。2014年出售的商品房总建筑面积约为12.06亿平方米，与2007年出售的7.74亿平方米相比，年复合增长率为7.8% 。

　2014年，商品房业务板块总体延续了几年来的良好发展态势。全国房地产开发投资95,036亿元，其中住宅投资增长9.2%；房地产开发企业房屋施工面积726,482万平方米，其中住宅施工面积515,096万平方米，增长5.9%；房屋竣工面积107,459万平方米，其中住宅竣工面积80,868万平方米，增长2.7%。

　（3）政府“双向调控”政策鼓励首置、首改住房刚需

　自2010年以来，中央及各地政府相继采取了各种措施以加强其对房地产市场的调控，尤其是抑制住宅房地产市场中的投机行为并增加经济适用房的供应。2010年4月，国务院宣布针对不同类型购房实施不同信贷政策的决定；2011年1月，财政部和国家税务总局颁布法令抑制个人于购买房地产的5 年内转让物业，并通过限制购买房地产及加强对土地转让、房地产开发项目和闲置土地的监管。至2013年底，房地产市场在宏观调控下逐步降温，并逐渐实现结构转型。

　2014年上半年以来，我国房地产市场持续分化，各地房地产调控政策调整动作趋于频繁，在“双向调控”的基调下，国家通过定向放松限购或信贷、公积金等方式鼓励刚需，A股房地产上市公司再融资的放开也体现了宏观调控政策的变化。上半年6月末，呼和浩特正式取消限购，地方政策调整进入到新的阶段。预计下半年，政策整体维稳，长效机制继续推进，地方政府对政策进行预调微调；首置和首改等刚需依然为主流，“政府为主提供基本保障，市场为主满足多层次需求”方针逐步落实，高端需求将逐渐放开；一线城市改善性需求依然旺盛，供不应求的现状短期难以改变，二线城市供需相对平衡；全国房价继续调整，不同城市房价走势仍将保持差异。

　2、房地产行业发展趋势

　（1）平稳发展将成为我国房地产行业“新常态”

　2014年，我国商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%，商品房销售额76,292亿元，下降6.3%，房地产市场整体下行。展望未来，在经历2014年全面深化改革、经济结构调整转型之后，中央经济工作会议提出“坚持稳中求进总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间，把转方式调结构放到更加重要位置”，国务院总理李克强在十二届全国人大二次会议提到，对房地产市场要因城因地分类进行调控，抑制投机投资性需求，重在建立长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。未来房地产市场调控手段更趋于长效、稳定，促进市场自身调节机制的建立，有利于长期稳定发展；新型城镇化、户籍制度改革以及人口生育政策调整等因素也将对国内房地产行业的发展起到一定的推动作用。

　（2）科技型、技术进步型、环境生态型的住宅将深受市场欢迎

　国家建设部《关于住宅产业现代化，提高住宅质量的若干意见》中，要求科技进步对住宅产业发展的贡献率在2010年提高到35%以上；引导住宅开发建设走技术创新和集约化生产的道路，提高住宅小区的科技含量；加强基础技术和关键技术的研究，建立住宅技术保障体系；积极开发和推广新材料、新技术，完善住宅的建筑和部品体系，科技型、技术进步型住宅将逐渐受到市场欢迎。同时，现代房地产业更倾向于个性化、人文化的居住理念，重视景观设计、环境生态型的住宅已成为新的行销热点。

　（3）房地产业将越来越呈现社会化产业特征

　从发展阶段来看，房地产业已经从单体式开发转变为成片开发、规模经营的格局，房地产业越来越呈现出社会化产业特征，规模更大、综合开发能力更强的大型房地产开发集团将具备更突出的竞争优势。近年来，香港和境外地产商、房地产基金逐渐进入中国市场，在上海、北京、广州、深圳等一线城市开展以高档物业为主的投资项目，加剧了大陆房地产的竞争。

　（二）发行人在行业中的竞争优势

　公司的核心竞争力主要体现在土地获取能力、住宅开发销售能力、规划设计能力、工程管理能力、全生命周期管控能力及产品复制能力等方面。

　（1）土地获取能力

　土地资源是房地产开发的核心资源，是房地产企业持续发展的基础。因此，获得优质低价的土地便成为房地产开发最为关键的能力。为此，公司建立了长效的土地储备机制，系统研究城市商品房市场和土地市场，根据区位、交通条件、配套设施、景观资源及竞争等要素，确定重点跟踪板块，结合政府推地计划和战略产品线要求，锁定重点地块，通过积极参加公开市场竞拍、寻求协议收购等多种方式，完成公司土地储备计划。

　（2）住宅开发销售能力

　在激烈的市场竞争中，仅有好的产品还不够，要实现产品的价值，我们必须主动出击，加强住宅项目的开发和营销工作。公司在充分研讨、深刻理解调控政策的基础上，创新营销方式，变坐商为行商，主动寻找目标客户，利用圈层营销、渠道营销、口碑营销等等，更加精准把握目标客户；同时，公司建立了营销关键路径标准化指引，将营销动作归纳为七个关键步骤，并结合产品价值展卖支持、销售政策、客户召集及推广支持（四结合）进行过程监控，提升住宅项目销售业绩。

　（3）规划设计能力

　规划设计能力的提升需要综合考虑人的因素、社会的因素、环境的因素和科技的因素，这也是实现更适宜的规划生活空间，充分满足目标客户的要求。市场竞争越是激烈，我们越是要重视产品品质，要用一流的产品去吸引客户。公司通过完善的规划设计组织架构和三级评审体系，规范设计管理标准模板，推进项目设计标准化，提升规划设计能力。

　（4）工程管理能力

　工程管理能力的提升需要对房地产项目进行高效率的计划、组织、指导和控制，以实现房地产项目全过程的动态管理和项目目标的综合协调与优化。公司建立和不断完善工程管理体系，实行工程检查量化考核制度，编制工程管理规划，提高工程质量，规范工程管理：建立工程考核制度，采用量化考核方式进行工程巡查；建立招标采购管理体系，颁布招投标管理办法、供应商管理办法，逐步建立采购分判体系及供应商管理体系，全面检查，整改落实，效能监察促合规。

　（5）全生命周期管控能力

　公司不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，探索计划分级管理模式，由原来主要监控工程节点调整为监控项目全生命周期开发计划，确保项目按期有序、有效搭接进行开发，使每个阶段都在监控范围内。同时，公司在里程碑及一级计划全覆盖的基础上，全面推行专项计划，对价值链上的关键步骤进行监控，抓住关键路径、确保计划执行。

　（6）产品复制能力

　推行标准化的产品线可以大幅降低项目成本和费用，缩短项目开发周期，提高项目开发效率。公司根据不同客户需求建立了自身的《都市精品产品手册》和《郊区刚需产品手册》，并在多个城市公司进行推广和复制。控股股东实力雄厚，对上市公司形成有力支撑。

　（三）发行人的经营方针

　公司将依据“优化结构、精细管理、提升回报、持续发展”的经营总方针，优化资产结构，聚焦内涵增长，加快业务周转，借力资本市场，积极适应市场变化，不断实现自我突破，为较好地达成经营业绩而积极努力。

　（四）发行人主营业务概况

　1、发行人经营范围及主营业务

　本公司经营范围为：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进出口贸易。

　本公司的主营业务主要分为商品房销售、房屋租赁和物业管理及来料加工三个板块，分板块的经营模式如下图所示：

　■

　2、发行人房地产开发资质

　本公司于2011年10月获得住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2011]1164号），承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。本公司的子公司中，中粮地产（北京）有限公司、成都天泉置业有限责任公司、成都鸿悦置业有限责任公司、杭州世外桃源房地产开发有限公司、杭州鸿悦置业有限公司、杭州易筑房地产开发有限公司取得了房地产开发企业国家二级资质证书。

　3、发行人主营收入构成及情况分析

　最近三年，本公司合并报表口径下分板块主营业务收入如下表所示：

　单位：万元

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　（1）商品房销售

　公司高举“品牌”战略，依托母公司“中粮”的品牌优势，全力推广“中粮地产”品牌，推出了“中粮·鸿云”、“中粮·锦云”、“中粮·祥云”、“中粮·澜山”等明星产品。

　最近三年公司房地产开发业绩

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　注：以上数据均包含公司合作项目广州金域蓝湾、北京中粮万科3号地按权益计算的金额。

　2012年-2014年度，公司实现新开工面积分别为65.47万平米、93.93万平米及74.33万平米；公司住宅类项目（包含权益类项目）实现签约面积分别为61.31万平米、72.70万平米及69.82万平米，签约金额分别为90.58亿元、112.67亿元及108.50亿元；结算面积分别为57.45万平米、75.29万平米及54.97万平米，结算收入分别为77.58亿元、104.61亿元及96.40亿元。商品房销售板块的收入情况保持相对稳定，与行业整体发展趋势相符。

　（2）房屋租赁

　2012年、2013年及2014年，房屋租赁业收入分别为26,053.55万元、25,209.33万元及25,274.73万元，公司物业租赁收入保持相对稳定。2014年公司工业地产出租面积约为113万平方米，全年实现物业出租率99.1%。

　（3）物业管理、来料加工

　2012年、2013年及2014年收入分别为7,113.17万元、8,096.88万元及10,503.77万元，年复合增长率为21.52%，主要原因是公司的物业管理、服务的项目有所增加。

　4、最近三年发行人主要销售客户情况

　本公司的客户主要为个人消费者，相对较为分散。公司2012年、2013年和2014年对前五大客户销售金额分别为15,619.45万元、16,756.40万元和16,588.00万元，分别占公司当期销售总额1.97%、1.63%和1.84%，不存在严重依赖个别客户的情况。具体情况如下表所示：

　2012年度公司前五大客户情况

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　2013年度公司前五大客户情况

　■

　2014年度公司前五大客户情况

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　5、最近三年发行人主要供应商情况

　本公司2012年、2013年和2014年对前五大供应商采购金额分别为120,158.98万元、88,619.53万元和129,560.36万元，分别占公司当年采购总额的18.47%、17.23%和24.19%，不存在严重依赖个别供应商的情况。具体如下表所示：

　2012年度公司前五大供应商情况

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　2013年度公司前五大供应商情况

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　2014年度公司前五大供应商情况

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　（五）发行人房地产项目开发情况

　1、最近三年，本公司已完工开发的主要项目如下：

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　2、截至2014年12月末，本公司在建的主要住宅项目如下：

　■

　3、截至2014年12月末，本公司拟建的主要住宅项目如下：

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　（六）发行人关于房地产项目开发情况的自查情况

　公司根据《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17号文）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等规定，对公司及下属从事房地产业务的公司在报告期内（2012年、2013年及2014年）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具本自查报告。主要结论如下：

　1、关于是否存在闲置土地情形的自查情况

　根据《城市房地产管理法》以及2012年7月1日起施行的《闲置土地处置办法》等有关规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。

　属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，2012年7月1日起施行的《闲置土地处置办法》第八条规定，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置。根据该条规定，因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形包括“（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护；（六）政府、政府有关部门的其他行为”等情形。

　经查询列入自查范围的房地产开发项目涉及的证照文件，并检索房地产项目开发公司所属的各级国土资源主管部门官方网站的公告信息，中粮地产列入核查范围的项目用地在报告期内不存在土地闲置的情形。

　2、关于是否存在炒地行为的自查情况

　经自查，中粮地产及下属从事房地产开发业务的公司报告期内不存在炒地行为。

　3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查情况

　经查询中粮地产及下属从事房地产开发业务的子公司所在地主管部门官方网站、列入自查范围的房地产开发项目涉及的《商品房预售合同》、《商品房现房买卖合同》、《商品房预售许可证》等预售、现房销售文件，并根据相关主管部门出具的证明文件，中粮地产及下属从事房地产开发业务的公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。

　4、关于是否受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的自查情况

　经自查，中粮地产及下属从事房地产开发业务的公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　（七）发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东出具的相关承诺

　发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东就发行人报告期房地产开发业务相关事项作出承诺：如中粮地产及其下属全资及控股公司存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定以及证券监督管理部门的要求承担相应赔偿责任。

　发行人的实际控制人为国务院国资委，未就上述事项出具相关承诺。

　九、关联方及关联交易情况

　（一）发行人的关联方情况

　1、本公司的母公司情况

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　2、本公司的子（孙）公司情况

　详见第五节、四、（二）、控股子（孙）公司的情况。

　3、本公司的合营和联营企业情况

　详见第五节、四、（三）、合营、联营、合作经营公司的情况。

　4、其他关联方情况

　■

　（二）关联交易情况

　1、进出口协作服务费

　根据本公司1996年1月30日与本公司合作经营企业深圳宝菱同利有限公司签订的《进出口协作服务费用支付协议书》，本公司为深圳宝菱同利有限公司提供进口钢材和产品出口协作服务，期限自1996年1月1日至2038年3月31日止。

　2012年-2014年度，公司实际收到协作服务费折合人民币243.88万元、218.71万元、253.37万元。

　2、商品使用权

　本公司于2007年2月与中粮集团签署了中粮商标许可协议，中粮集团按免收许可使用费的方式授予本公司一项非独占性的“商标、名称及标识”使用权。允许本公司将“商标、名称及标识”用于本公司名称或商号中，以及用于本公司的服务、相关的宣传资料、文具用品和本公司在业务区内的日常业务，协议期10年。

　3、接受服务情况

　2012年-2014年度，本公司与中英人寿保险有限公司广东分公司签订团体人身寿险投保协议，保险责任有效期间分别为自2012年1月1日至2012年12月31日、自2013年1月1日至2013年12月31日、自2014年1月1日至2014年12月31日，保险费交费方式为趸交。

　2012年-2014年度，公司支付保险费分别为353.93万元、376.79万元和427.76万元。

　4、采购商品、接受劳务情况

　发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。

　2012年-2014年度，发行人与未纳入合并报表范围的采购商品与接受劳务的关联方交易情况如下：

　2012年-2014年度发行人向关联方采购商品与接受劳务的情况

　单位：万元

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　5、出售商品、提供劳务情况

　2012年-2014年度，发行人与未纳入合并报表范围的出售商品与提供劳务的关联方交易情况如下：

　2012年-2014年度发行人向关联方出售商品与提供劳务提供劳务的情况

　单位：万元

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　6、公司受托管理情况

　单位：万元

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　7、关联租赁情况

　2012年-2014年度，公司向关联方承租物业的租赁费分别为553.88万元、1,000.00万元和901.80万元。

　8、关联方资金拆借情况

　2012年-2014年度，发行人与关联方间存在正常的资金往来，发行人与未纳入合并报表范围的关联方间资金拆借情况如下表所示：

　2012年-2014年度发行人与关联方资金拆借情况明细

　单位：万元

　■

　9、其他关联交易情况

　（下转A35版）