证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-118

中安消股份有限公司

关于签署诸城市智慧城市建设项目PPP战略合作

框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，中安消股份有限公司（以下简称“中安消”、“公司”）与诸城市人民政府（以下简称“诸城市政府”）签署了《诸城市智慧城市建设战略合作框架协议》（以下简称“战略协议”），旨在将诸城市建设成为基础设施完善、信息化水平领先、产业集群发展、新型城镇化和“新四化”同步发展的智慧城市。

一、战略协议的主要内容

1、项目建设目标

诸城市人民政府为建设智慧城市，制定了具体的建设目标：为全面升级网络基础设施，以宽带、无线、三网融合为核心，打造高速安全的信息网络体系；建成完备的数据库和信息资源共享平台，完善共享机制；建成协同共享的智慧政务体系，全面支撑政府管理工作，使政府运行、管理和服务更高效；建成民生和社会事业各领域信息化服务体系，促进信息服务均等普惠、信息化应用广泛深入；加快农村城镇化建设,促进城乡公共服务与社会管理一体化;发展电子商务和信息产业等新兴产业，加速产城互动。使信息化和智慧化在解决交通、医疗、产业升级改造、资源浪费等城市化问题方面取得突破。

2、项目建设内容

城市公共基础数据库、城市公共信息平台、网络基础设施建设、智慧政务提升工程、全域智慧社管、智慧国土、智慧市政、智慧交通、智慧水务、智慧医疗、农村新型智慧社区、智慧物流、智慧旅游、智慧教育、消防物联网大数据平台。

3、投资金额与建设周期

建设投资金额暂定人民币20亿元，拟建设周期暂定3年，拟定政府回购周期为5-8年。双方将根据经双方认可的具体开发建设规划确定具体的投资额度和建设周期及回购期。

4、合作方式

双方将采用PPP模式进行投资运营，中安消股份有限公司与诸城市政府指定单位共同注册成立专属的项目公司，拟定注册资本1-4亿元，其中公司出资90%，诸城市政府出资10%。

二、本次战略合作对本公司的影响

2014年，诸城市实现地区生产总值705.4亿元，同比增长9.6%。完成公共财政预算收入61.7亿元，增长8.1%。县域经济基本竞争力列全国百强县（市）第30位。

中安消在智能教育、智能医疗、智能交通、智能建筑、平安城市及安保运营等领域有着丰富的设计、运营和施工经营，具备承接大型智慧城市项目，解决交通、医疗、产业升级改造、资源浪费等城市化问题的能力。

本次战略合作是公司探索PPP模式的重要举措，符合国家鼓励政府和社会资本合作的政策导向，在实现城市可持续发展、引领信息技术应用、提升城市综合竞争力等方面具有重要意义。

本次战略协议的顺利实施将给公司带来积极的影响，通过本次战略合作，公司将与诸城市政府形成良好的长期合作关系，将有助于公司可持续发展。

三、风险提示

本次签署的框架协议属于战略合作协议，该协议为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，具体的实施内容需要根据后续双方的具体情况确定，合作的实施尚存在不可预判的风险及其他不确定性因素。对公司的具体影响，还取决于双方后续签署及实施的具体协议情况。

公司将根据本次战略合作后续进展情况，依据相关法规及公司章程规定履行决策、审批程序并及时披露。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2015年8月12日

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-119

中安消股份有限公司

关于重大资产重组实施完成的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易概况

根据中安消股份有限公司（以下简称“中安消”、“本公司”）与交易对方于2014年2月14日签署的《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》，以及中安消与交易对方于2014年6月10日签署的《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》，本次交易由中安消重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成。

1、中安消拟向仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）发行股份的方式购买其持有的中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）100%的股权；并3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。

上述交易中，前两项交易互为前提条件。中安消发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。

（一）资产出售

本公司与仪电电子集团于2014年2月14日签订《重大资产出售协议》，并于2014年6月10日签订了《重大资产出售协议之补充协议》。根据前述协议，中安消将向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。置出资产中，出售给仪电电子集团部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定；出售给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售，交易价格以拍卖成交价格确定，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产，交易价格以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定。

与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。

1、出售资产的范围

中安消拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，包括中安消的长期股权投资、中安消拥有的部分知识产权以及其他置出资产。

中安消拟出售的长期股权投资见下表：

序号	公司名称	性质	中安消持股
1	上海元一电子有限公司	有限公司	100%
2	上海沪工汽车电器有限公司	有限公司	100%
3	上海飞乐汽车控制系统有限公司	有限公司	100%
4	上海德科电子仪表有限公司	有限公司	97.5%
5	珠海乐星电子有限公司	有限公司	63.96%
6	吴江飞乐电子组件有限公司	有限公司	35%
7	上海三联汽车线束有限公司	有限公司	42%
8	上海日精仪器有限公司	有限公司	20%
9	上海住矿电子浆料有限公司	有限公司	31%
10	上海安普泰科电子有限公司	有限公司	7.69%
11	西安思安科技信息股份有限公司	股份公司	16.93%
12	上海雅斯拓智能卡技术有限公司	有限公司	12.25%
13	上海雷迪埃电子有限公司	有限公司	20.00%
14	上海银行股份有限公司	股份公司	2,950,368.00股

注：上表中，第1-12项长期股权投资的资产接收方为仪电电子集团；第13-14项长期股权投资拟通过公开挂牌或者拍卖方式出售给仪电电子集团的非关联第三方，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子集团非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将作为资产受让方。

在约定交割日，中安消本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若中安消本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保中安消于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。

2、出售资产的定价依据及交割方式

中安消本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的资产评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。中安消以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产，受让价格以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础，由各方协商确定。

根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，截至2013年12月31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为145,440.49万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第1580号《审计报告》，前述资产及负债净额的账面值93,659.09万元，评估增值率为55.29%。经本公司与仪电电子集团协商一致，确定的交易价格为145,440.49万元。

本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至2013年12月31日，上海雷迪埃电子有限公司股东全部权益的评估价值为19,495.44万元。根据上会出具的上会师报字（2014）第0794号《审计报告》，上海雷迪埃电子有限公司的账面值17,007.00万元，评估增值率为14.63%。根据上海雷迪埃电子有限公司股东全部权益的评估价值计算，上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。

本公司拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海银行股份有限公司2,950,368股股份。根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至2013年12月31日，上海银行股份有限公司2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元，其账面价值为505.53万元，评估增值率为413.00%。

上海雷迪埃电子有限公司20%股权及上海银行股份有限公司2,950,368股股份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产。经本公司与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司20%股权确定的交易价格为3,899.09万元，上海银行股份有限公司2,950,368.00股股份的交易价格为2,593.37万元。

3、置出资产过渡期间损益的归属

对于中安消拟出售给仪电电子集团及非关联第三方的长期股权投资，自交易基准日始，其收益和亏损，均由相应的资产接收方享有和承担。

4、出售资产相关人员的安置

出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。

在约定交割日之前与中安消本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置。仪电电子或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成日，中安消本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，中安消本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由中安消负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。中安消与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。

根据国家和上海市政府相关规定，原中安消承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。

（二）发行股份购买资产

2014年2月14日，本公司与中恒汇志签订《发行股份购买资产协议》，并于2014年6月10日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，中安消拟以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术100%股权，具体情况如下：

1、定价原则及交易价格

本次重大资产重组中，中安消向中恒汇志购买资产的交易价格以银信评估出具并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与中恒汇志协商确定。

根据银信评估出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，置入资产的评估值为285,900.00万元，经本公司与中恒汇志协商确定的交易价格为285,900.00万元。根据交易价格及发行价格，本公司拟向中恒汇志发行合计395,983,379股。

2、本次购买资产的对价支付方式

本次重大资产重组中，中安消拟购买资产应支付的对价由中安消以向中恒汇志非公开发行股份的方式支付。

3、本次购买资产的股票发行

（1）发行股份种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次购买资产的股份发行定价基准日为中安消2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。中安消向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

2014年7月1日，中安消实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股。

（4）向中恒汇志非公开发行股份的数量

本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照中安消本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据本次拟购买资产的交易价格285,900.00万元计算，本次交易向中恒汇志发行股份数为393,259,972股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

2014年7月1日，中安消实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，本次拟向中恒汇志发行股份数量调整为395,983,379股。

（5）上市地点

本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（6）本次发行股份锁定期

中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（7）滚存利润和期间损益

中安消在约定交割日前的滚存未分配利润，经公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后中安消的新老股东共同享有。

若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后10个工作日内，由中安消委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据《企业会计准则》，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。

（三）向特定对象募集配套资金

中安消拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。

本次拟配套融资资金不超过本次交易总金额的25%，根据本次置入资产交易价格285,900.00万元计算，募集配套资金总额不超过95,300.00万元。根据募集资金上限和发行价格计算，本次募集资金涉及发行股份数量不超过131,994,459股。

中安消发行股份募集配套资金以发行股份购买中恒汇志的资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买中恒汇志资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务的实施。

1、发行股份种类和面值

本次向中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

向中恒汇志非公开发行A股股票。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次配套融资定价基准日为中安消2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。中安消向中恒汇志募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价，即7.27元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

2014年7月1日，中安消实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，本次配套融资拟向中恒汇志发行股份数量调整为不超过131,994,459股。

4、上市地点

本次配套融资向中恒汇志发行的股票拟在上海证券交易所上市。

5、本次发行股份锁定期

本次配套融资向中恒汇志发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

6、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司在约定交割日前的滚存未分配利润，经上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后中安消的新老股东共同享有。

7、认购方式

中恒汇志以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。

8、募集资金用途

本次配套募集资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次配套募集资金总额预计不超过95,300.00万元，计划投资于以下项目：

序号	项目	预计募集资金投入金额 （万元）
1	城市级安全系统工程建设资金	61,789.53
2	安防系统集成常规投标项目资金	30,000.00
3	平安城市智能信息化项目	3,510.47
合计		95,300.00

注：上述项目中1-2项为补充项目的运营资金，不涉及项目备案审批；第3项已取得上海市长宁区经济委员会出具的项目备案意见号（长经投2013（22）号）《上海市企业投资项目备案意见》。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次重大资产重组实施情况

（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1、本次交易的决策程序

（1）2014年2月14日，中恒汇志同意本次交易方案；

（2）2014年2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售协议》；

（3）2014年2月14日，中安消第八届董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案；

（4）2014年2月14日，中安消与交易对方签署了《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》；

（5）2014年2月14日，中安消第八次董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案；

（6）2014年6月10日，中安消与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；

（7）2014年6月10日，中安消第八次董事会第十四次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况报告书》等议案；

（8）2014年6月18日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46号），同意本次重大资产重组方案；

（9）2014年6月25日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154号），原则上同意本次重组方案；

（10）2014年6月26日，中安消2014年第一次临时股东大会审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况报告书》等议案，并同意中恒汇志免于发出要约。

2、本次发行监管部门核准过程

2014年11月20日，本公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

2014年12月24日，中安消取得《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393号）

（二）本次重大资产重组的实施情况

1、拟购买资产过户情况

（1）拟购买资产过户情况

2014年12月26日，本次交易标的中安消技术的股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市工商行政管理局核准了中安消技术的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，上市公司为中安消技术的唯一股东，中安消技术成为中安消的全资子公司。

（2）相关债权债务的处理

本次变更完成后，中安消直接持有中安消技术100%股权，中安消技术成为中安消全资子公司，中安消技术的债权债务均由中安消技术依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

2、拟出售资产过户情况

中安消拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，包括中安消的长期股权投资、中安消拥有的部分知识产权以及其他置出资产。

（1）向仪电电子集团出售的资产的交割

根据交易双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，本次向仪电电子出售的资产包括中安消部分长期股权投资、部分流动资产、部分知识产权、部分固定资产和部分负债，其交割情况如下：

1）长期股权投资

本次向仪电电子出售的长期股权投资见下表：

序号	公司名称	性质	中安消持股
1	上海元一电子有限公司	有限公司	100%
2	上海沪工汽车电器有限公司	有限公司	100%
3	上海飞乐汽车控制系统有限公司	有限公司	100%
4	上海德科电子仪表有限公司	有限公司	97.5%
5	珠海乐星电子有限公司	有限公司	63.96%
6	吴江飞乐电子组件有限公司	有限公司	35%
7	上海三联汽车线束有限公司	有限公司	42%
8	上海日精仪器有限公司	有限公司	20%
9	上海住矿电子浆料有限公司	有限公司	31%
10	上海安普泰科电子有限公司	有限公司	7.69%
11	西安思安科技信息股份有限公司	股份公司	16.93%
12	上海雅斯拓智能卡技术有限公司	有限公司	12.25%

截至本公告出具日，上述12家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，并已办理完毕工商登记。

2）其他资产

截至本公告出具日，向仪电电子集团出售的汽车、商标等其他资产已基本完成过户交割。

（2）向仪电电子集团非关联第三方出售的资产交割

中安消向仪电电子集团非关联第三方出售的资产如下表所示：

序号	公司名称	性质	中安消持股
1	上海雷迪埃电子有限公司	有限公司	20.00%
2	上海银行股份有限公司	股份公司	2,950,368.00股

截至本公告出具日，上述两家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，并已办理完毕工商变更登记。

3、发行股份及配套融资实施及新增股票登记情况

（1）发行股份购买资产股份发行情况

2014年12月30日，中安消就本次向中恒汇志发行股份购买资产总计发行395,983,379股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2014年12月30日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（2）配套融资实施情况

2015年1月16日，招商证券向中恒汇志发出《上海飞乐股份有限公司向中恒汇志配套募集资金缴款通知书》。

2015年1月20日，中恒汇志将配套资金952,999,993.98元汇入招商证券认购资金专用账户；同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]48340012号《验资报告》，验证招商证券指定的认购资金专用账户收到中恒汇志缴付的认购资金952,999,993.98元。

2015年1月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]48340013号《验资报告》，验证中安消已收到中恒汇志缴付的认购资金952,999,993.98元，扣除与发行有关的费用19,059,999.88元，剩余募集资金金额933,939,994.10元，其中新增注册资本131,994,459.00元，增加资本公积801,945,535.10元。变更后的累计注册资本人民币1,283,020,992.00元，累计实收资本（股本）人民币1,283,020,992.00元。

本公司已于2015年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2015年1月23日，本次配套募集资金新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

至此，中安消本次重大资产重组已实施完成。本次重大资产重组实施的相关情况详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《中安消股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》、《招商证券股份有限公司关于中安消股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成情况之独立财务顾问核查意见》以及《广东华商律师事务所关于中安消股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事会

2015年8月12日