证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-031

　桂林福达股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151168号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于桂林福达股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-032

　桂林福达股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的要求，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行了分析，并将对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　1、本次非公开发行的基本情况

　公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第三届董事会第十次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。公司本次拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过121,000.00万元（含），发行的股票数量不超过69,700,460股（含）。2015年5月6日公司完成2014年年度利润分配实施，根据公司本次非公开发行预案，除息后，本次非公开发行数量调整为70,307,960股（含）。

　2、主要假设

　（1）本次非公开发行募集资金总额为121,000.00万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为70,307,960股；

　（2）本次非公开发行预计于2015年9月底实施完毕；

　（3）本次发行前公司总股本为43,350万股。

　（4）2014年度，公司归属于上市公司股东的净利润为10,929.62万元，假设2015年度归属于上市公司股东的净利润在2014年的基础上按照+20%、0%、-20%的业绩增幅分别测算；

　公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（5）公司2014年度利润分配已于2015年5月实施完成，共计派发现金红利总额为6,502.5万元；

　（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；

　（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　（8）本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　3、对公司主要财务指标的影响

　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

　二、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将大幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次非公开发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。

　三、公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，在公司首次公开发行股票并上市后制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期效益

　本次募集资金投资项目将主要用于新增5,000根船用发动机曲轴项目的建设和公司产品升级及智能化改造项目，项目预期收益较好。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司开拓新市场，优化产品结构，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快新市场的开拓和产品的更新换代，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取项目工程早日竣工和达到预期效益。

　3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

　公司按照董事会提出的“提升品质、推进精益制造、优化客户产品结构”2015年度经营计划，拟新增两条从锻造到冷加工的船用发动机曲轴专用生产线，使公司具备年产5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力，从而开拓新市场，不断优化产品结构，挖掘新的利润增长点。另外，公司结合政府淘汰、升级落后产能的产业结构调整方向，拟将发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮配套微型乘用车的生产线升级改造，逐步缩减低毛利产品的产能，升级为高技术含量、高附加值的新产品产能，从而提升公司的盈利水平和抗风险能力。

　本次非公开发行有助于公司进一步推进公司发展战略，通过开拓船机市场、对现有生产线进行升级换代，优化客户结构、提升产品附加值，全面提升公司综合竞争力。

　4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-033

　桂林福达股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

　或监管措施及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了关于公司2015年非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。公司于2014年12月3日接到上海证券交易所《关于对桂林福达股份有限公司董事、高级管理人员辞职的问询函》（上证公函[2014]2487号，以下简称“问询函”）。主要内容及公司的答复如下：

　1、你公司首次开发行股票于2014年11月27日在我所挂牌上市。张武和黄铁锋辞职距公司正式上市仅6天。请你公司详细披露上述两人辞职的原因以及对公司影响。

　公司答复：

　公司原董事、副总经理张武除担任公司董事、副总经理职务外，还担任公司销售部经理、公司全资子公司上海福达汽车零部件销售有限公司总经理等职务，在公司主要负责营销管理工作。张武在本次辞职前，已带病工作数月。张武个人认为由于身体的原因，很难继续做好公司营销管理的工作，希望能够调整至工作压力相对较小、出差频率相对较低的岗位，并向公司董事会提出辞去公司董事、副总经理职务。为不影响公司的整体业务进展，根据张武的申请，公司董事会同意其辞去公司董事、副总经理职务，并聘用张武担任公司总经理助理职务，负责公司采购管理工作。公司销售工作已由公司总经理助理罗绍能负责。本次董事会审议张武辞去董事、副总经理事项对公司经营不构成重大影响。

　公司原董事会秘书黄铁锋基于自身知识结构及未来与交易所、监管机构对接工作等因素，对完全胜任董事会秘书职位感到压力较大，经慎重考虑后向公司董事会提出辞去公司董事会秘书职务。黄铁锋目前仍担任公司董事职务，对公司经营、管理不构成重大影响。此外，公司董事会聘请了公司总经理助理张海涛担任公司董事会秘书职务。张海涛具有注册会计师资格、上海证券交易所董事会秘书资格，具备董事会秘书的相关知识。张海涛在会计师事务所任职多年，拥有良好的沟通能力。张海涛自2009年起一直在公司任职，对公司经营、财务情况十分了解，能够履行董事会秘书的职责。

　公司董事会已按照《问询函》的要求，就上述张武辞去董事、副总经理职务及黄铁锋辞去董事会秘书职务做出补充公告（公告编号2014-010）。

　2、我所《上市规则》第3.2.6条规定，“上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向本所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。”你公司在2014年12月3日董事会审议通过了聘任张海涛为公司董事会秘书的议案，但目前我所尚未收到你公司提交的新任董事会秘书相关资料。请你公司说明未按照规定提交相关资料并经我所审核的原因。

　公司答复：

　公司于2014年11月27日在贵所完成上市，并在2014年12月1日召开的公司上市后首次董事会上对《关于董事会秘书变更的议案》进行了审议，同意黄铁锋辞去公司董事会秘书职务，聘任张海涛为公司董事会秘书。

　公司原董事会秘书黄铁锋在公司上市后的首次董事会的工作中，对完全胜任董事秘书职位感到压力较大，经慎重考虑后向公司董事会提出辞去公司董事会秘书职务。由于公司上市时间较短，对交易所“上市规则”等监管条例不够熟悉，未能及时按照贵所《上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的相关规定在公司聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将经审核的拟聘董事会秘书相关资料的电子版上传至贵所“公司业务管理系统”。

　公司董事会在发现上述问题后第一时间将相关资料电子版补充上传，公司内部董事、董事会秘书、证券部工作人员均进行了深刻的内部检讨。在收到贵所《问询函》后，公司董事会高度重视《问询函》所提出的问题，深刻的意识到公司上市后已成为公众公司，信息披露不仅要求真实、准确、完整、及时，更要充分考虑资本市场、中小投资者对所披露内容的解读。公司董事会、证券部将加强公司相关人员对贵所《上市规则》等法律法规的学习，完善公司日常信息披露程序的合规性。

　3、《首次公开发行股票并上市管理办法》将发行人近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化作为发行条件之一。请公司保荐机构说明，是否严格履行了持续督导义务，并就董事、高级管理人员辞职对公司生产经营的影响、公司聘任董事会秘书违反我所《上市规则》的事项进行专项核查并发表意见。

　公司答复：

　根据公司的说明，公司原董事、副总经理张武除担任公司董事、副总经理职务外，还担任公司销售部经理、公司全资子公司上海福达汽车零部件销售有限公司总经理等职务，在公司主要负责营销管理工作。张武在本次辞职前，已带病工作数月。张武个人认为由于身体的原因，很难继续做好公司营销管理的工作，希望能够调整至工作压力相对较小、出差频率相对较低的岗位，并向公司董事会提出辞去公司董事、副总经理职务。为不影响公司的整体业务进展，并根据张武的申请，公司董事会同意其辞去公司董事、副总经理职务，并聘用其担任公司总经理助理职务，负责公司采购管理工作。公司销售工作已由公司总经理助理罗绍能负责。本次董事会审议张武辞去董事、副总经理事项对公司经营不构成重大影响。

　公司原董事会秘书黄铁锋基于自身知识结构及未来与交易所、监管机构对接工作等因素，对完全胜任董事会秘书职位感到压力较大，经慎重考虑后向公司董事会提出辞去公司董事会秘书职务。黄铁锋目前仍担任公司董事职务，对公司经营、管理不构成重大影响。此外，公司董事会聘请了公司总经理助理张海涛担任公司董事会秘书职务。张海涛具有注册会计师资格、上海证券交易所董事会秘书资格，具备董事会秘书的相关知识。张海涛在会计师事务所任职多年，拥有良好的沟通能力。张海涛自2009年起一直在公司任职，对公司经营、财务情况十分了解，能够履行董事会秘书的职责。

　综上，保荐机构对上述事项进行了核查，对相关人员进行了访谈，获取了相关人员的书面材料及工作底稿，保荐机构认为，张武辞去董事、副总经理职务主要系其个人身体原因，且其负责的公司业务已平稳交接。而黄铁锋虽辞去董事会秘书职务，但仍为公司董事，履行董事职责。因此，张武辞去董事、副总经理职务以及黄铁锋辞去董事会秘书职务不会对公司经营、管理构成重大影响。公司董事会成员、高级管理人员未发生重大变化。

　公司于2014年11月27日在上海证券交易所完成上市，并于2014年12月1日召开了公司上市后首次董事会（以下简称“本次董事会”），就《关于向子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于董事变更的议案》、《关于高级管理人员变更的议案》、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》8个议案（以下简称“董事会8项议案”）进行了审议。作为公司持续督导的保荐机构，我们就公司在本次董事会召开前提交保荐机构审阅的8个议案及相关资料进行了事前审阅，认为相关事项及议案符合《公司法》、贵所《上市规则》及《公司章程》的相关规定，同意公司将上述议案提交董事会审议，并就《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》发表了保荐机构专项核查意见。

　公司原董事会秘书黄铁锋在公司上市及公司上市后首次董事会的工作中，对完全胜任董事秘书职位感到压力较大，遂向公司董事会提出辞去公司董事会秘书职务。由于公司上市时间较短，对交易所“上市规则”等监管条例不够熟悉，公司董事会误将更换董事会秘书理解为公司高级管理人员的变更，未能及时按照贵所《上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的相关规定在公司聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将经审核的拟聘董事会秘书相关资料的电子版上传至贵所“公司业务管理系统”。

　保荐机构在获知上述信息后，第一时间告知公司董事会，并要求公司上传新聘任董事会秘书的相关资料至交易所。保荐机构同时对公司本次拟聘董事会秘书的任职资格及相关书面资料进行了审核。公司董事会已于2014年12月3日上午完成相关文件的上传工作。

　保荐机构已就该事项提请公司董事会高度重视，并加强了对公司证券事务人员相关法律法规的培训，就公司日常信息披露程序的合规性加强督导。

　综上，最近五年，公司未受中国证监会的行政处罚及证券交易所的纪律处分。对于信息披露管理等方面工作的不足，已经采取有效措施整改。

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-034

　桂林福达股份有限公司

　关于非公开发行股票募集资金用于

　补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大事项提示：以下关于测算中公司对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了关于公司2015年非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现将公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的情况公告如下：

　一、本次补充流动资金的测算过程

　公司本次补充流动资金的测算主要通过报告期内收入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况等得出。基于谨慎性原则，本次公司采取了以下两种方式对未来流动资金的需求金额进行了测算。同时公司特别提示，在本次测算中，公司对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（一）测算方法一

　假设公司本次非公开发行于2015年完成，部分募集资金用于补充公司未来的流动资金，公司采用分项估算的方法，并结合自身实际情况，对2015年-2017年的预计流动资金需求额进行了测算。经测算，公司未来几年流动资金的需求金额为38,136.34万元，具体计算过程如下：

　1、测算依据

　流动资金需求测算的主要公式如下：

　流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；

　流动资金占用额=流动资产-流动负债；

　流动资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；

　流动负债=应付账款+预收账款+应付票据。

　其中，应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、预收账款均为公司报告期各科目期末余额，应付票据按报告期期末应付票据余额减其他货币资金计算。公司2012-2014年其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。公司在开立银行承兑汇票（或信用证）时，根据银行的要求通常会锁定银行承兑汇票（或信用证）票面金额的30%-50%的现金直至承兑汇票（或信用证）到期。在承兑汇票（或信用证）到期后，公司向银行支付承兑汇票（或信用证）票面金额与保证金差额部分。因此，银行承兑汇票与信用证保证金占用了公司的流动资金头寸，实为应付票据的抵减项。

　2、测算假设

　①营业收入及营业收入年增长率

　公司2012年-2014年营业收入的构成及增长情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　由上表可见，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例为90%以上，收入结构较为稳定；近年来，受国内汽车行业景气度变化影响，公司营业收入略有波动。因此，以公司2012-2014年经营情况为基础，采用公司2012-2014年营业收入年均复合增长率4.27%作为公司未来三年现有业务的营业收入年增长率。根据本次非公开发行预案，本次非公开发行募投项目预计在2017年新增收入合计为76,710.00万元。

　根据以上假设，公司2015年-2017年营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　②相关财务比率

　鉴于公司的业务和收入结构一直较为稳定，因此假设2015-2017年各项财务相关指标均与2014年一致。具体如下表所示：

　■

　3、补充流动资金测算过程

　按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如下：

　单位：万元

　■

　根据测算，公司未来流动资金的需求金额为38,136.34万元。因此，公司本次非公开发行募集资金中30,000万元用于补充流动资金具有充分的合理性和必要性，与公司生产经营规模相匹配。

　（二）测算方法二

　公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010 年第1号），并结合自身实际情况，对需补充的流动资金需求额进行了测算。经测算，公司2015年流动资金的需求金额为41,638.68万元，具体计算过程如下：

　1、测算依据

　流动资金需求测算的主要公式如下：

　（1）营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

　（2）营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数

　（3）新增流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金

　2、测算假设

　本次流动资金需求测算主要考虑公司营业收入变动导致的资金需求变动，本次测算不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（1）存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天数、预付账款周转天数、预收账款周转天数

　依据谨慎性原则，假设公司2015年的存货周转天数、应收账款周转天数、应付账款周转天数、预付账款周转天数、预收账款周转天数与公司2014年的上述指标相同。

　（2）销售收入及销售收入年增长率

　销售收入以2014年度营业收入120,155.62万元为基数，预测2015年的营业收入情况。

　销售收入年增长率的确定原则是以公司2012-2014年经营情况为基础，采用公司2012-2014年营业收入年均复合增长率4.27%作为公司2015年营业收入年增长率。

　（3）销售净利率

　销售净利率以公司2012-2014年销售净利率水平为基础，依据谨慎性原则选取公司2012年、2013年、2014年、2012-2014年平均值中的销售净利率最高值2013年26.40%作为公式中销售净利率的取值。

　3、补充流动资金测算过程

　公司主要经营性资产及经营性负债周转天数情况如下：

　单位：天

　■

　根据上表测算，本次营运资金周转次数为1.84次。

　公司营运资金量测算情况如下：

　■

　根据上表测算，本次营运资金量为49,992.42万元。

　公司2015年新增流动资金规模测算情况如下：

　单位：万元

　■

　注1：公司自有资金=所有者权益-非流动资产

　注2：其他渠道提供的营运资金=其他应付款-其他应收款

　根据上表测算，公司2015年营运资金的需求金额为41,638.68万元。因此，公司本次非公开发行募集资金中30,000万元用于补充流动资金具有充分的合理性和必要性，与公司生产经营规模相匹配。

　二、本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性

　2012年至2013年，公司资产负债率水平一直维持在70%以上，2014年首次公开发行股票后有所下降，截至2014年12月31日公司合并口径资产负债率为65.19%，明显高于同行业可比公司平均值，公司面临较大的偿债压力。

　2012-2014年公司的资产负债率处于同行业较高水平：

　■

　截至2015年6月30日，公司银行授信总额为17.62亿元。公司主要依托自身良好的主体信用，通过长期借款、银行流动信贷和商业票据等融资工具，筹措所需投入的项目建设资金和营运资金。较大的有息负债规模使公司财务费用支出较多，2012年、2013年和2014年，公司财务费用分别达到5,901.18万元、6,789.93万元和8,511.76万元，分别占当期营业收入比例为5.34%、5.52%和7.08%，远高于同行业可比公司平均值，在一定程度上削弱了企业的盈利能力。

　2012-2014年公司的财务费用占比处于同行业较高水平：

　■

　综上，公司较高的资产负债率和利息支出水平使得公司偿债压力一直较大。若本次公司采用债权融资形式筹得30,000.00万元补充流动资金，将进一步提高资产负债率水平，按目前一年期人民币贷款基准利率4.85%计算，将每年新增财务费用约1,455.00万元。因此，在综合考虑上述因素后，公司本次采用非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，募集资金补充流动资金后，有利于充实公司营运资金，降低公司财务费用，缓解偿债压力和经营压力，增强公司长期可持续发展能力，符合公司全体股东的利益，具有较好的经济性。

　特此公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-035

　桂林福达股份有限公司董事会

　前次募集资金使用情况报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“本公司”）编制了截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。

　一、前次募集资金情况

　1、实际募集的数额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061号文《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，由本公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元。截至2014年11月20日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票4,350万股，募集资金总额为人民币25,230.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,745.07万元后，实际募集资金净额为人民币21,484.93万元。该募集资金已于2014年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3182号《验资报告》验证。

　2、募集资金在专项账户的存放情况

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　2014年11月28日，本公司与中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行（以下简称“建行临桂支行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：45001636601059599999）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2014年12月31日止，该账户资金情况如下：

　■

　二、前次募集资金实际使用情况说明

　（一）前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　（二）前次募集资金实际投资项目发生变更的原因说明

　前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　前次募集资金实际投资总额与承诺的投资总额不存在差异

　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。

　（五）闲置募集资金使用情况

　不存在闲置募集资金使用情况。

　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。

　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　六、报告的批准报出

　本报告业经公司董事会于2015年8月11日决议批准报出。

　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　特此公告

　桂林福达股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　附件1：

　前次募集资金使用情况对照表

　截至2014年12月31日

　编制单位：桂林福达股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附件2：

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　证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-036

　桂林福达股份有限公司董事会关于募集资金

　2015年半年度使用及存放情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1061号文《关于核准桂林福达股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票4,350万股，每股发行价格为人民币5.80元。募集资金总额为人民币252,300,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币37,450,747.81元后，实际募集资金净额为人民币214,849,252.19元。该募集资金已于2014年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2014]3182号的《验资报告》。

　（二）募集资金使用及结余情况

　2014年12月1日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于募集资金2014年度使用及存放情况的议案》，同意公司使用募集资金21,086.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　截止2015年6月30日，公司募集资金累计使用21,141.57万元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,086.01万元，直接投入募投项目55.56万元。扣除累计已使用的募集资金后，募集资金余额为343.36万元，募集资金专用账户累计利息收入3.43万元，募集资金专户2015年6月30日余额合计为346.79万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一） 募集资金的管理情况

　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《桂林福达股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　2014年11月28日，公司、中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及中国银河证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2015年6月30日，三方监管协议的履行不存在问题。

　（二） 募集资金专户存储情况

　截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　■

　三、本期募集资金的实际使用情况

　单位：人民币万元

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　四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　2014年12月1日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,086.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际情况进行了审核，并出具了会专字[2014]3130号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事、保荐机构均发表同意意见。

　截至2015年6月30日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况如下： （单位：万元）

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　五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2015年1-6月，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　六、募集资金投向变更的情况

　2015年1-6月，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　2015年1-6月，公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2015年8月11日