1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2015年上半年，在国际工程业务方面，公司积极落实国家“一带一路”发展战略，以“市场”为核心，提升公司国际化经营能力，加强市场开发和，创新市场开发模式，在项目成交上取得巨大突破；同时在项目执行方面，公司重大项目执行按计划稳步推进。房地产业务方面，稳步推进佛山顺德容桂项目的策划、设计和施工工作，加大力度拓展海外房地产开发项目。

　2015年上半年，公司完成非公开发行A股股票工作，为公司创新发展、转型发展提供了资金支持。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内公司合并范围增加了公司在刚果金新设立的子公司北方工程刚果（金）简易股份有限公司以及在佛山顺德新设立的北方国际地产（佛山顺德）有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2015-041

　北方国际合作股份有限公司

　六届五次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北方国际合作股份有限公司六届五次监事会会议通知于2015年8月1日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2015年8月10日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，李柏森监事委托李京涛监事表决。李京涛先生主持了本次会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：

　1、关于《公司2015年半年度报告》议案的审核

　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　监事会对公司2015年半年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2015年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、关于《使用募集资金置换先期投入自筹资金》议案的审核

　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　3、关于《使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品》议案的审核

　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　监事会认为：公司本次使用部分闲置的募集资金进行结构性存款或用于购买保本理财产品，审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益。本次使用暂时闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品事项，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置的募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品。

　4、关于《募集资金半年度存放与实际使用情况报告》议案的审核

　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　监事会认为：董事会出具的《关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　备查文件：六届五次监事会决议

　北方国际合作股份有限公司监事会

　二〇一五年八月十日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-037

　北方国际合作股份有限公司

　六届九次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届九次董事会会议通知已于2015年8月1日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2015年8月10日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事8名，实际到会董事5名，李建民董事委托王粤涛董事表决，魏合田董事委托刘健哲董事表决，荣忠启董事委托谢兴国董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　1、会议审议通过了《公司2015年半年度报告》的议案。

　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

　全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　2、会议审议通过了《公司与万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同》的议案。

　表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民回避表决。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司与北方万邦物流有限公司签订货物运输委托代理合同日常关联交易公告》。

　3、会议审议通过了《使用募集资金置换先期投入自筹资金》的议案。

　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。全体独立董事对本议案发表独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具鉴证报告，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见，监事会对此发表了监事会意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》。

　4、会议审议通过了《使用暂时闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品》的议案。

　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　全体独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见，监事会对此发表了监事会意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于使用暂时闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的公告》。

　5、会议审议通过了《募集资金半年度存放与实际使用情况报告》的议案。

　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　全体独立董事对本议案发表独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具鉴证报告，监事会对此发表了监事会意见。报告全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　备查文件目录

　1、六届九次董事会决议

　2、独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十日

　证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2015-038

　北方国际合作股份有限公司

　《与北方万邦物流有限公司签署货物运输委托代理合同》的日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1．2015年8月10日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签订《货物运输委托代理合同》（以下简称“代理合同”），根据《代理合同》，公司委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁四号线项目、埃塞俄比亚亚迪斯亚贝巴-吉布提铁路机车车辆项目、埃塞俄比亚530辆铁路平车SKD项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等，运输代理总费用约为8,204万元人民币。

　2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易须获得股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　二、独立董事发表的独立意见

　独立董事经过事前认可，对公司与万邦物流签署货物运输委托代理合同的关联交易事项，发表独立意见：

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

　《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签署货物运输委托代理合同的关联交易事项发表如下独立意见：

　1、我们认为公司与北方万邦物流有限公司的货物运输委托代理合同的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　2、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署货物运输委托代理合同的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

　2015年8月10日，本公司六届九次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司8名董事成员中，同意6票，反对0 票，弃权0 票，关联董事王一彤、李建民回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　四、关联方基本情况

　1、关联方基本情况：

　北方万邦物流有限公司，成立日期1991年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲7号，注册资本5000万元，法定代表人罗德虎。

　经营范围：国际流通物流业务。

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司51%和49%的股份。

　2、关联方关系

　中国北方工业公司是本公司的实际控制人，万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　五、关联交易标的基本情况

　公司委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁四号线项目、埃塞俄比亚亚迪斯亚贝巴-吉布提铁路机车车辆项目、埃塞俄比亚530辆铁路平车SKD项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等，运输代理总费用约为8,204万元人民币。

　六、交易的定价政策及定价依据

　公司通过邀请招标的方式确定交易对手方及交易价格。公司成立项目组编制招标文件，按照公司《项目评审管理办法》中规定的合格供方的要求向潜在投标人提出资质文件要求并进行资格预审，通过预审后向万邦物流、恒鑫航运、中远物流、中设国际、兴贸国际等多家物流公司进行了询价，评标委员会通过比较各方报价单中对集装箱和散件的海运、内陆以及港口费用报价，按照招标文件规定的商务、技术条款对各方的投标文件进行评审，最终确定万邦物流代理运输国际工程项目项下出口货物。关联交易定价以市场价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益，具备公允性。

　七、交易协议的主要内容

　1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。

　2、协议签署日期：2015年 8月10日

　3、协议金额：运输代理费用共计人民币8,204万元人民币。

　运费由以下部分组成：

　（1）德黑兰地铁四号线项目的海运费及空运费：海运费用包括中国港口所有费用（含仓储、THC、港杂、订舱费、报关费、报检费、海关商检验货费等），中国港口至阿巴斯港的海运费（保险费除外），阿巴斯港至德黑兰项目现场的所有费用（目的港清关费除外）；空运费用包括空运费、空港操作费、内陆转运费、报关费、服务费及其他代理代办费用。

　（2）埃塞俄比亚亚迪斯亚贝巴-吉布提铁路机车车辆项目的港口费用、海运费及保险费。港口费用包括为中国港口费用（含仓储、港杂、报关、递载、装船前检验、港建、堆存费等）；海运费包括为中国港口至吉布提港的海运费（保险费除外）；保险费包括为中国港口海运至吉布提港口的海运保险。

　（3）埃塞俄比亚530辆铁路平车SKD项目的中国港口费用（含仓储、港杂、报关、递载、装船前检验、港建、堆存费等）。

　4、运费支付：每批货物从中国港口运抵项目现场所发生的费用按本协议确定的运价结算。每批货物运抵项目现场后，公司在收到万邦物流提供的该批货物运费的全额增值税专用发票后21个工作日内，将该批货物运费支付至万邦物流指定银行帐号。

　5、双方的权利与义务

　（1）公司的义务和责任

　①发运通知

　公司应在每批货物发运开船日15天前，以书面形式向北方万邦物流提供该批货物发运计划。如若发运日期或卸货港等信息有变化，公司应于开航日7天前通知北方万邦物流。

　②装箱安排

　公司应保证按照装箱计划的时间备妥货物,运至北方万邦物流指定的港口仓库，并及时安排人员进行监装，以保证北方万邦物流有充足的装箱、集港和报关的时间。

　③运费支付

　公司应保证按照本协议约定的时间及时支付海运费和相关费用, 不拖欠运费。由于公司逾期支付运费和相关费用而给北方万邦物流造成的利息和汇率损失由公司承担。

　（2）北方万邦物流义务和责任

　①订舱、调箱、装箱和安排拖箱

　北方万邦物流保证按照发运计划表中的规定，取得足够的舱位。因承运人原因未能按发运计划订舱造成的港口和仓库相关费用由承运人承担。北方万邦物流负责按时将船公司的集装箱调到指定港口仓库或设备制造厂, 并以安全和最快捷的方式装箱，装箱完毕后及时办理集港，并保证所有货物按照信用证要求置于甲板下（集装箱除外）。

　②单据制作和海关申报

　北方万邦物流需根据公司提供准确无误的装箱明细表和报关所需的相关文件，制作报关单，装箱单，发票等相关的报关单据和议付单据，并经公司确认后进行报关和出单工作；北方万邦物流负责在每航次截关前二天完成商检换证/单和报关工作, 如遇商检、海关验货，承运人应进行必要的解释和通融, 以保证项目物资按时出运。

　③单据返还

　北方万邦物流负责根据信用证要求于货物发运之后10个工作日内提供多式联运提单、运费发票（议付用）及船证明，并在开船后30天左右返回自中国出口产品的核销退税单据。

　6、协议的有效期限：协议有效期为自本协议生效之日起至协议项下所有货物发运完毕止。

　7、协议的生效：代理合同自双方签字并盖章及北方国际董事会及股东大会审议通过之后生效。

　八、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于持续稳定经营。本次关联交易协议经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为972.58 万元人民币。

　十、备查文件

　1、《货物运输委托代理合同》；

　2、公司独立董事发表的独立意见；

　3、公司六届九次董事会决议。

　北方国际合作股份限公司

　董 事 会

　二○一五年八月十日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-039

　北方国际合作股份有限公司

　关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金投入和置换情况概述

　根据中国证券监督管理委员会于2015年5月8日签发的证监许可[2015]849号文 《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会非公开发行人民币普通股不超过64,464,141股，实际发行人民币普通股（A股）20,969,855 股，每股发行价格为人民币 38.15元，股款以人民币缴足，计人民币799,999,968.25元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币8,720,969.86元后，净募集资金共计人民币791,278,998.39元，上述资金于 2015 年5月27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]01300045号”验资报告。

　截至2015年6月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为139,984,203.44元，本次募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、拟置换金额等情况如下：

　■

　注：“老挝南湃水电站BOT项目”预计总投资2.12亿美元，由项目资本金和借款两部分组成，公司拟使用募集资金32,000.00万元用于项目资本金的投入，同时拟将募集资金24,000.00万元以股东借款的方式用于老挝南湃水电站BOT项目的建设资金。表格中“截止披露日自有资金已投入金额”139,984,203.44元为《非公开发行股票预案》公告日（2014年8月29日）至2015年6月10日公司以自筹资金投入的资本金。

　二、募集资金置换先期投入的实施

　根据公司2014年8月29日公告的《北方国际合作股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“非公开发行股票预案”），预案对募集资金置换先期投入的实施作出如下安排：在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项，已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并出具了鉴证报告，并经公司六届九次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了专项核查意见，履行了必要的法律程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

　三、相关方对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见

　1、独立董事意见

　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，公司独立董事就公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项发表独立意见如下：

　（1）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。

　（2）同意公司以募集资金人民币139,984,203.44元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　2、监事会意见

　公司六届五次监事会审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币139,984,203.44元置换先期投入自筹资金。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形，同意公司实施本次募集资金置换事项。

　3、保荐机构意见

　中信建投证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，经核查后认为：

　北方国际预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了瑞华核字【2015】01300023号《关于北方国际合作股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，北方国际第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。本保荐机构对北方国际使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　4、会计师事务所鉴证意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，《北方国际合作股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求编制，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　备查文件目录

　1.董事会决议；

　2.独立董事意见；

　3.监事会意见；

　4.注册会计师鉴证报告；

　5.保荐机构意见。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-040

　北方国际合作股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）董事会六届九次董事会审议通过了《使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过4.2亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，包括办理结构性存款和投资保本型理财产品。自决议通过之日起一年期内，公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用，并在额度范围内授权经营层具体办理相关事项。

　本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　本次公司使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确意见，同意公司以部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，本事项无需提交股东大会审议。

　一、募集资金的基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2015年5月8日签发的证监许可[2015]849号文 《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会非公开发行人民币普通股不超过64,464,141股，实际发行人民币普通股（A股）20,969,855 股，每股发行价格为人民币 38.15元，股款以人民币缴足，计人民币799,999,968.25元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币8,720,969.86元后，净募集资金共计人民币791,278,998.39元，上述资金于 2015 年5月27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]01300045号”验资报告。

　二、募集资金存放、使用与闲置情况

　1、公司对募集资金采取了专户存储制度，加强对募集资金存放与使用管理。2015年6月18日，公司与保荐机构中信建设证券股份有限公司和兴业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　2、截至2015年6月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为139,984,203.44元，本次募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、拟置换金额等情况如下：

　■

　注：“老挝南湃水电站BOT项目”预计总投资2.12亿美元，由项目资本金和借款两部分组成，公司拟使用募集资金32,000.00万元用于项目资本金的投入，同时拟将募集资金24,000.00万元以股东借款的方式用于老挝南湃水电站BOT项目的建设资金。表格中“截止披露日自有资金已投入金额”139,984,203.44元为《非公开发行股票预案》公告日（2014年8月29日）至2015年6月10日公司以自筹资金投入的资本金。

　3、目前在保障募集资金投资项目按计划实施完成情况下，公司暂时存在闲置资金合计4.2亿元。

　三、本次使用闲置募集资金进行银行结构性存款的基本情况

　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，包括办理结构型存款和投资低风险保本理财产品，具体情况如下：

　1、种类

　（1）结构性存款：结构性存款属于保本浮动收益型的短期存款产品。金融机构承诺保本保固定收益，依观察标的的变动取得额外浮动收益。

　（2）保本型理财产品：安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　2、决议有效期

　2015年8月10日至2016年8月10日，有效期一年。

　3、投资额度：公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排利用闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，额度不超过4.2亿元人民币。在决议有效期内，公司可根据结构性存款或投资保本型理财产品期限，在可用资金额度内滚动投资使用。

　4、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司将选择合格专业金融机构作为受托方、明确结构性存款或投资保本型理财产品金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财金部具体操作，公司审计部进行监督。公司将及时分析和跟踪结构性存款或投资保本型理财产品的投向、项目进展情况，保障投资项目按计划实施完成，严格控制投资风险。

　5、信息披露：公司每次在办理结构型存款或保本理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买产品的额度、期限、收益等。

　四、风险及风险控制措施

　尽管结构性存款、保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：

　1、公司财金部将履行对进行结构性存款或投资保本型理财产品业务的内部决策，及时分析和跟踪募集资金进行结构型存款或保本理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

　3、公司董事会办公室负责及时履行信息披露程序。

　五、对公司的影响

　1、公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，是在确保不影响募集资金使用计划的前提下实施的，不会影响公司募投项目建设和主营业务开展。

　2、公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，并获得一定的投资收益。

　六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

　1、独立董事意见

　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本理财产品事项发表独立意见如下：

　现就公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品事项发表独立意见如下：

　（1）公司本次使用部分闲置的募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益。

　（2）本次使用暂时闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品事项，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　（3）同意公司使用暂时闲置的募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品。

　2、监事会意见

　公司六届五次监事会审议通过了《使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品》，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品。

　监事会认为：公司本次使用部分闲置的募集资金进行结构性存款或用于购买保本理财产品，审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司和股东利益。本次使用暂时闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品事项，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置的募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品。

　3、保荐机构意见

　中信建投证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，经核查后认为：

　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，北方国际合作股份有限公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本理财产品的议案》，独立董事对该议案发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定；本次投资事项是在不影响募集资金投资项目建设和提高资金使用效率的前提下提出的，不会对募集资金的使用及公司日常经营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形；公司使用闲置资金进行结构性存款或投资保本型理财产品，有利于提高公司募集资金使用效益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对北方国际使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的事项无异议。

　备查文件目录

　1.董事会决议；

　2.独立董事意见；

　3.监事会意见；

　4.保荐机构意见。

　北方国际合作股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月十日