1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2015年上半年，国内外经济环境复杂多变、LED全产业环节市场竞争日趋激烈，但LED行业延续2014年的上升势头，整体发展情况良好，产业规模继续扩大。公司积极面对“互联网+”、“一带一路”等市场机遇与政策环境，在生产经营、市场推广、技术创新等方面持续努力，全面提升公司的核心竞争力。随着公司募集资金投资项目的陆续达产、规模效应的进一步显现，公司上半年生产经营工作保持了良好增长态势。

　报告期内，公司实现营业收入90,633.77万元，比上年同期增长24.65%；营业利润8,205.75万元，比上年同期增长18.49%；归属于上市公司所有者的净利润8,356.57万元，比上年同期增长29.66%；实现每股收益0.194元，加权平均净资产收益率为3.65%。截至2015年6月30日，公司资产总额为432,458.16万元，比年初增长17.56%。

　报告期内，作为公司重大投资项目的国星半导体外延芯片项目一期，经过持续探索与发展，目前产能及产品稳定性逐步提升、整体生产经营情况亦明显改善，在报告期内已实现盈利。公司为进一步提升在LED上游的技术水平，调整与优化产品结构，不断强化在LED上游的市场竞争力，提升上游业务的盈利水平，报告期内公司通过受让股权及增资的方式收购浙江亚威朗科技有限公司，进一步扩大了公司外延芯片的规模，继续全力推进公司“立足封装，做强做大，兼顾上下游垂直一体化”的企业发展战略。

　报告期内，公司在稳固现有经销商的同时持续推进公司品牌推广与渠道建设，经全面认真的市场调研制定精准的广告投放策略及量身制定活动推广方案，采取户外广告、网络广告、平面媒体广告、车身/站牌广告等广告形式，通过参加国内外知名展会（光亚展、广交会等）与召开新产品发布会/推介会全面地展示公司产品与形象，进一步完善照明流通渠道与工程渠道相辅相成的格局，扩大品牌影响力。与此同时，公司天猫网店“国星光电旗舰店”5月正式上线运营，扎实迈出了公司电商渠道开拓的第一步，为公司营销模式的优化与照明销售业务的发展带来了更多的空间。

　报告期内，公司依托现有的研发资源和平台，深入整合公司内部及社会可依托的资源，充分利用科研人才和硬件设备进行新产品新工艺研发及前瞻性研究，不断实现自主知识产权的创新和突破。（1）新产品开发方面：公司开发了EMC3030背光器件，满足了高端电视产品的要求；开发了近紫外、红外、车用等系列LED器件新产品，拓展了LED的创新产品及高附加值应用领域；开发了1010、0808芯片尺寸封装新产品，在国内率先采用薄膜陶瓷衬底的CSP封装，极大解决了普通CSP在应用中存在的技术难题；开发了基于陶瓷和蓝宝石两种基板的灯丝产品；继续完善了能够实现0.06W-1W全功率覆盖、多压降选择的2835大平台系列化产品；开发了小尺寸户内高密0808、户外高密1921器件，实现了真正的户外P4以下小间距高密显示屏，继续保持了国内显示领域LED封装的领先地位；开发了高端显示用的Reestar系列3535、2727器件，为高端户外/户外租赁提供了具有竞争力的产品；推出了成本优化版的T5-JE国风等多个系列产品，改进了T8灯管、面板灯、天花灯等产品的工艺流程，全方面地降低了产品成本。（2）知识产权方面：报告期内，公司共获15项专利授权，境内发明专利2项、韩国发明专利1项、实用新型专利10项、外观设计专利2项。截至报告期末，公司共申请专利310项，获授权专利278项，包括境内授权专利264项和境外授权专利14项。其中，授权发明专利为33项，包括境内授权发明专利25项、美国授权发明专利4项、韩国授权发明专利3项与台湾授权发明专利1项。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司合并报表范围新增一家为浙江亚威朗科技有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　佛山市国星光电股份有限公司

　法定代表人：

　何勇

　2015年8月10日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-046

　佛山市国星光电股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年8月10日上午以现场的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年7月30日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、审议通过《2015年半年度报告全文及摘要》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2015年8月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要》,2015年半年度报告摘要同时登载于2015年8月12日的《证券时报》与《中国证券报》。

　二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　同意公司注册资本由430,000,000 元人民币增加至475,751,669 元人民币。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。待股东大会审议通过本议案后，董事会同意全权授权公司董事长委托相关工作人员办理工商变更登记手续。

　三、逐项表决审议通过《关于修订公司章程及部分内控制度的议案》

　3.1 《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2015年8月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2015年8月修订）全文及《公司章程修正案》。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过本议案后，董事会同意全权授权公司董事长委托相关工作人员办理工商备案手续。

　3.2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2015年8月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》全文。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　3.3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2015年8月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》全文。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　3.4 《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2015年8月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》全文。

　3.5 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2015年8月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》全文。

　3.6 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2015年8月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》全文。

　3.7 《关于修订<风险投资管理制度>的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见2015年8月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《风险投资管理制度》全文。

　3.8 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　具体内容详见2015年8月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》全文。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　同意公司以人民币81,413,892.0元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金81,413,892.0元。具体内容详见2015年8月12日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托已对本次募集资金置换事项进行鉴证并出具了《关于佛山市国星光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]49010005号），具体详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　公司独立董事已对此议案发表明确同意的独立意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的相关内容。

　公司保荐机构广发证券股份有限公司已对此议案发表明确同意的核查意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

　五、审议通过《2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　《2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见2015年8月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　公司独立董事已对2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的相关内容。

　六、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　同意公司向中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请2亿元的信用额度授信（具体授信额度以中国建设银行股份有限公司广东省分行实际审批额度为准）。本次授信额度期限为一年，授信业务种类包含流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、银行保证额度、进出口贸易融资额度等。

　公司董事会授权董事长代表公司全权办理上述授信相关事宜。

　七、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　同意公司及控股子公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行投资理财；在前述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见2015年8月12日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

　公司独立董事已对此议案发表明确同意的独立意见，具体详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的相关内容。

　公司保荐机构广发证券股份有限公司已对此议案发表明确同意的核查意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司使用自有资金进行投资理财的核查意见》。

　八、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

　同意于2015年8月28日召开公司2015年第一次临时股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　九、备查文件

　1、《第三届董事会第十三次会议决议》；

　2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　3、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

　4、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司使用自有资金进行投资理财的核查意见》；

　5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佛山市国星光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2015年8月12日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-047

　佛山市国星光电股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2015年8月10日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年7月30日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

　一、审议通过《2015年半年度报告全文及摘要》

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见2015年8月12日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2015年半年度报告摘要》以及同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司2015年半年度报告全文》。

　二、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　具体内容详见2015年8月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》全文。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　经审核，监事会认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，是以不影响募集资金投资项目正常进行为前提，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益，符合全体股东利益。且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项决策程序合法合规。因此，监事会同意公司以人民币81,413,892.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金81,413,892.00元。

　具体内容详见2015年8月12日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　四、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　经审核，监事会认为：为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司及控股子公司使用不超过人民币2亿元的自有资金进行投资理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，监事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行投资理财；在前述额度内，资金可以滚动使用。

　具体内容详见2015年8月12日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

　五、备查文件

　1、《第三届监事会第十二次会议决议》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司监事会

　2015年8月12日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-049

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于以募集资金置换预先已投入

　募集资金投资项目的自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、募集资金投入和置换情况概述

　经中国证券监督管理委员会于2015年5月29日签发的证监许可[2015]1084 号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）获准向特定对象非公开发行不超过45,751,669股。公司本次非公开发行每股发行价格人民币8.98元，募集资金总额为人民币41,085万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计9,112,883.28元后，募集资金净额为401,737,116.72元。上述资金已于2015年6月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2015]49010010号《验资报告》。

　根据公司第三届董事会第七次会议并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《佛山市国星光电股份有限公司2014年非公开发行股票预案》（以下简称“非公开发行股票预案”），公司将募集资金按项目优先顺序依次投入小间距LED及户外表贴LED显示屏器件扩产项目与补充流动资金及备付公司债券回售。且根据《非公开发行股票预案》的相关约定“为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

　截至2015年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币 81,413,892.00元，具体运用情况如下：

　单位：人民币元

　■

　二、募集资金置换先期投入的实施

　（一）公司从实际情况出发，顺应市场需求与企业生产发展的实际需要，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托已对本次募集资金置换事项进行鉴证并出具了《关于佛山市国星光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]49010005号）。

　（三）公司第三届董事会第十三次会议与公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金81,413,892.00元人民币置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金81,413,892.00元人民币。

　公司本次以募集资金置换先期投入的置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　三、独立董事意见

　根据公司2014 年9月30日公告的《佛山市国星光电股份有限公司2014年非公开发行股票预案》，在募集资金到位前公司将以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。

　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，是以实际情况为出发点，以不影响募集资金投资项目正常进行为前提，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。且本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　因此，我们同意公司以人民币81,413,892.00元募集资金置换募集资金投资项目前期投入的自筹资金。

　四、保荐机构意见

　国星光电本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及独立董事发表同意意见，并经瑞华会计师事务所有限公司专项审计出具鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　因此，本保荐机构对国星光电本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　五、备查文件

　1、《第三届董事会第十三次会议决议》；

　2、《第三届监事会第十二次会议决议》；

　3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　4、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

　5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佛山市国星光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　2015年8月12日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-050

　佛山市国星光电股份有限公司

　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）于2015年8月10日召开公司第三届董事会第十三次会议及公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行投资理财。现将相关情况公告如下：

　一、投资概况

　1、投资额度：公司及控股子公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行投资理财；在前述额度内，资金可以滚动使用。

　2、投资品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。但前述投资不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的风险投资品种。

　3、资金来源：公司及控股子公司自有资金。

　本次投资理财额度占公司2014年末经审计净资产的8.25%，属于公司董事会权限，无须提交公司股东大会审议批准。

　4、投资期限：自公司董事会审议通过之日起2年内。

　5、投资实施负责人：董事长；投资操作具体负责部门：财务部。

　二、投资风险及控制措施

　1、相关风险

　（1）公司拟投资理财的对象均为保本型收益类理财产品，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

　（2）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

　2、公司内部控制

　（1）审批权限及授权：公司财务部根据公司自有资金的情况，提出投资方案和可行性报告，在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

　（2）风险控制：尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，结合当期经济形势以及金融市场的变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。

　（3）日常监管：公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司的影响

　公司及控股子公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司及控股子公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务的发展及控股子公司的正常生产经营。

　四、相关审核意见

　（一）独立董事意见

　经审核，公司独立董事发表独立意见如下：公司及控股子公司在确保公司日常生产经营、企业管理等资金需求的前提下，以暂时闲置的自有资金适度购买低风险的保本理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财，购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。同时，公司严格依据内部控制的相关制度，对审批权限及授权、风险控制、日常监管等方面进行严格管理，能够有效防范并控制风险。

　因此，我们同意公司及控股子公司使用不超过人民币2亿元的自有资金进行投资理财；在前述额度内，资金可以滚动使用。

　（二）监事会意见

　经审核，监事会认为：为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司及控股子公司使用不超过人民币2亿元的自有资金进行投资理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。因此，监事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行投资理财；在前述额度内，资金可以滚动使用。

　（三）保荐机构意见

　经审核，保荐机构发表意见如下：国星光电《关于使用自有资金进行投资理财的议案》已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。公司运用自有资金进行投资理财的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。公司在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用自有资金投资低风险、保本型的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东利益。

　综上所述，本保荐机构对国星光电使用自有资金进行投资理财的事项无异议。

　五、公告日前十二个月内公司及控股子公司购买理财产品的情况

　1、2015年7月8日，公司使用自有资金8,000万元购买中国建设银行股份有限公司理财产品（保本型）。

　2、2015年7月20日，公司控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司使用自有资金2,000万元购买中国建设银行股份有限公司理财产品（保本型）。

　截至本公告日，上述购买仍持有的相关理财产品累计为10,000万元人民币，占公司最近一期（2014年）经审计净资产的4.12%。

　六、备查文件

　1、《第三届董事会第十三次会议决议》；

　2、《第三届监事会第十二次会议决议》；

　3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

　4、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司使用自有资金进行投资理财的核查意见》。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2015年8月12日

　股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-051

　佛山市国星光电股份有限公司董事会

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决定于2015年8月28日召开公司2015年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、召开时间

　（1）现场召开时间：2015年8月28日（星期五）下午14：30

　（2）网络投票时间：2015年8月27日至8月28日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月28日交易日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月27日下午15:00至2015年8月28日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议地点：佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司南区中座一楼119会议室

　4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

　5、股权登记日：2015年8月24日（星期一）

　二、会议审议事项

　1、《关于增加公司注册资本的议案》

　2、《关于修订公司章程及部分内控制度的议案》

　2.01 《关于修订<公司章程>的议案》

　2.02 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　2.03 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　2.04 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　2.05 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　其中：（1）审议议案2事项时需逐项表决；（2）审议议案1与议案2.01相关事项时需以特别决议方式通过。

　议案具体内容详见公司第三届董事会第十三次会议决议公告、第三届监事会第十二次会议决议公告及同日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、会议出席人员

　1、截止 2015年8月24日（星期一）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

　四、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015 年8月25日（星期二上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00）

　2、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。传真号码：0757-82100268。

　3、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市禅城区华宝南路18号）。

　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。 邮编：528000，联系电话：0757-82100271。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

　1、投票代码：362449

　2、投票简称：国星投票

　3、投票时间：2015年8月28日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00。

　4、在投票当日，“国星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（3） “委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

　不采用累积投票制的议案的表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　对于采用累积投票制的议案，股东输入的委托数量为其投向该候选人的票数。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得 “深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”）或者“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）。

　（1）申请服务密码的流程

　A、登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等信息，设置 6-8 位数字的服务密码；如注册成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

　B、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　■

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申领，挂失方法与激活方法类似。

　C、拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

　（2）申请数字证书

　投资者申请数字证书可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。申请数字证书咨询电话： 0755-88666172/88668486，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“佛山市国星光电股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年8月27日 15:00 至2015 年8月28日 15:00 期间的任意时间。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、股东应当通过其股东账户参加网络投票， A股股东应当通过A股股东账户投票；B股股东应当通过B股股东账户投票；优先股股东应当通过A股股东账户单独投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别（股份按A股、B股、优先股分类）股份数量总和。

　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

　3、对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　六、其他事项

　1、会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　2、 会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市禅城区华宝南路18号） 联系电话：0757-82109323，联系人：黎丹。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　2、第三届监事会第十二次会议决议。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2015 年8月12日

　附件一：

　股东参会登记表

　■

　附件二：现场会议授权委托书

　佛山市国星光电股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　注：1、议案2表决时需逐项表决，如欲投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、除议案2的其他议案，如欲投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　3、单位委托须加盖单位公章。

　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托期限： 委托日期：