本次发行方式为非公开发行。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　（3）发行对象和认购方式

　本次发行对象为北京晋商、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）和天是和顺投资控股（北京）有限公司。

　本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　（4）发行价格

　本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第八届董事会2015年第五次会议决议之公告日。

　发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价的90%，即人民币7.01元/股）。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

　除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　（5）发行价格调价机制

　在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次 调整：

　（a）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即1,852.94点）跌幅超过10%；或

　（b）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即8,965.67点）跌幅超过10%。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次募集配套资金的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次募集配套资金总对价÷调整后的发行价格。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　（6）募集配套资金总额

　本次拟募集配套资金金额不超过16.88亿元。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　（7）发行数量

　本次发行数量具体计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行价格（若发生发行价格调价机制所规定情形之一的，且董事会决定对发行价格进行调整的，则以调整后的发行价格为准）。本次拟募集配套资金不超过16.88亿元，以发行价格7.01元/股计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 240,798,857 股，各特定对象认购的股份数量如下表所示（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：

　■

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　（8）募集资金用途

　本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款以及支付中介机构费用，具体如下：

　■

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　（9）上市地点

　本次发行的股票拟在深交所主板上市。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　（10）锁定期安排

　本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自上市之日起36个月内不转让。

　若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　（11）上市公司滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　（12）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事发表了事前认可的独立意见。详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　四、审议并通过《关于<通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及摘要的议案》。

　公司就本次交易事项编制了《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。

　详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　五、 审议并通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　监事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

　3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　六、 审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

　监事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条定作出审慎判断，认为：鉴于公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，公司本次交易符合该条的规定，同时本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、 审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》。

　同意公司与交易对方融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产的价格及支付方式、发行股份购买资产、现金购买资产、限售期、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户及发行新股之登记、盈利补偿安排、协议的生效条件、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等进行明确约定。

　同意公司与北京晋商签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》对盈利预测承诺和补偿义务、实际盈利的确定、补偿的实施、协议的生效、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决等进行明确约定。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、 审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　同意公司与北京晋商、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）和天是和顺投资控股（北京）有限公司分别签署附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》对认购方式、认购数量、对价支付及验资、发行价格和发行数量的调整、陈述与保证、协议生效及生效条件、违约责任、不可抗力与法律变更、保密、法律适用及争议解决等进行明确约定。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、 审议并通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》

　同意聘请广发证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、中同华资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。相关中介机构进行了审计和评估等工作，具体情况如下：

　1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：

　（1）对圣泰生物2013年度、2014年度和2015年1至4月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审（2015）1-115号《审计报告》；

　（2）对通化金马2014年度备考财务报表及其说明进行了审核，并出具天健审（2015）1-83号《备考财务报表审计报告》；

　2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中同华资产评估有限公司以2014年4月30日为基准日对圣泰生物进行评估，并出具了编号为中同华评报字（2015）第490号《资产评估报告书》。

　3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对通化金马2015年1至4月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中准审字（2015）1669号《审计报告》。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，公司监事会认为：

　1、 评估机构具有较好的独立性和胜任能力

　公司聘请的资产评估机构中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　2、 评估假设前提具有合理性

　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3、 评估方法与评估目的具有相关性

　企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和资产基础法对圣泰生物100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　4、 评估定价公允

　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　本次交易的标的资产以资产评估值为基础，由交易各方协商确定交易价格；本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、会议审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案。

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，监事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行价格、发行时机、发行数量等事项；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易（包括发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金）有关的一切协议和文件；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易（包括发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金）的具体方案作出相应调整；

　6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

　7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　该议案尚需股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　十四、审议并通过《关于提请股东大会批准北京晋商联盟投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　本次重大资产重组完成后，北京晋商及其关联人持有的通化金马的股权比例达到55.23%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，北京晋商应向公司股东发出全面要约或者部分要约。但是，鉴于本次重大资产重组前后，公司控股股东均为北京晋商，实际控制人均为刘成文家族，本次重大资产重组不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。同时鉴于北京晋商承诺其在本次重大资产重组过程中所认购公司股份自该部分股份上市之日起，3年内不转让本次认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，提交股东大会审议，同意北京晋商免于发出要约。

　独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立意见》。

　关联董事李建国、昝宝石回避表决。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　通化金马药业集团股份有限公司监事会

　2015年8月11日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-59

　通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付

　现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　通化金马拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）、苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）（以下简称“仁和汇智”）、苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）（以下简称“融泰沣熙”）合法持有的圣泰生物合计100%股权。同时，通化金马拟向北京晋商、天是和顺投资控股（北京）有限公司（以下简称“天是投资”）、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商陆号”）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商柒号”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有圣泰生物100%股权。

　本次交易对方中，北京晋商为公司控股股东，晋商陆号、晋商柒号为公司控股股东的关联方。根据《上市规则》10.1.6条，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号为上市公司关联方。同时根据企业会计准则，融泰沣熙为公司关联方。因此本次交易构成关联交易。

　公司2015年8月11日召开的第八届董事会2015年第五次临时会议以4票同意、2票回避、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，关联董事李建国、昝宝石回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　二、关联方基本情况

　（一）北京晋商

　1、基本情况

　名称：北京晋商联盟投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　住所：北京西城区马连道东街2号13号楼B-01室

　成立日期：2002年6月25日

　法定代表人：李建国

　注册资本：32,000万元

　注册号：110104003907330

　组织机构代码：74008359-3

　税务登记证：京税证字110104740083593

　经营范围：投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　2、主营业务发展情况及主要财务指标

　北京晋商主要从事投资管理、投资咨询等业务。北京晋商最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：

　单位：万元

　■

　（二）融泰沣熙

　1、基本情况

　名称：苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　住所：苏州工业园区普惠路456号

　成立日期：2015年6月9日

　执行事务合伙人：中合盛资本管理有限公司（委托代表：裴云鹏）

　认缴出资额：121,100万元

　注册号：320594000426679

　组织机构代码：33919104-5

　税务登记证：苏园国（地）登321700339191045号

　经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、主营业务发展情况及主要财务指标

　融泰沣熙主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。融泰沣熙成立于2015年6月9日，无财务报表。

　（三）晋商陆号

　1、基本情况

　名称：苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　住所：苏州工业园区普惠路456号

　成立日期：2015年7月28日

　执行事务合伙人：北京晋商联盟投资管理有限公司（委托代表：张洋）

　认缴出资额：14,020万元

　注册号：320594000447466

　组织机构代码：34638075-X

　税务登记证：苏园地税登字32170034638075X

　经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、主营业务发展情况及主要财务指标

　晋商陆号主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。晋商陆号成立于2015年7月28日，无财务报表。

　（四）晋商柒号

　1、基本情况

　名称：苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　住所：苏州工业园区普惠路456号

　成立日期：2015年7月28日

　执行事务合伙人：北京晋商联盟投资管理有限公司（委托代表：张洋）

　认缴出资额：13,135万元

　注册号：320594000447440

　组织机构代码：34638093-6

　税务登记证：苏园地税登字321700346380936

　经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、主营业务发展情况及主要财务指标

　晋商柒号主要从事项目投资、投资管理、投资咨询业务。晋商柒号成立于2015年7月28日，无财务报表。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）标的公司概况：

　名称：哈尔滨圣泰生物制药有限公司

　住所：黑龙江省哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：姬彦锋

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：2011年8月29日

　营业期限：2011年8月29日至2043年8月28日

　营业执照注册号：230111100034662

　国税税务登记证号码：呼兰国税字230111578074225号

　地税税务登记证号码：黑地税字230111578074225号

　组织机构代码：57807422-5

　经营范围：生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、口服液、原料药（七叶皂苷钠、羟喜树碱、穿琥宁、维库溴铵）、中药提取（禁止生产《外商投资产业指导目录》中禁止类项目、限制类项目需取得相关部门审批）。

　（二）圣泰生物的股权结构

　■

　（三）主营业务情况

　标的公司具有结构合理、功能多样的产品系列，产品适应症广泛。标的公司经营的品种主要集中在骨多肽类、脑保护剂化学药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域，在同类产品零售市场建立了一定的市场地位

　（四）财务数据

　根据天健所出具天健审〔2015〕1-115号审计报告，圣泰生物最近两年一期的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：

　单位：万元

　■

　（五）评估结果

　本次交易以2015年4月30日为评估基准日，对圣泰生物的股东全部权益分别采用市场法和收益法进行评估，最终确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。圣泰生物100%股权的评估值为226,100万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　（一）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

　本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第八届董事会2015年第五次临时会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.57元/股。计算公式为：

　第八届董事会2015年第五次临时会议公告日前六十个交易日通化金马股票交易均价=决议公告日前六十个交易日通化金马股票交易总额÷决议公告日前六十个交易日通化金马股票交易总量。

　定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

　（二）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

　本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第八届董事会2015年第五次临时会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.01元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

　五、交易协议的主要内容

　(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

　1、合同主体、签订时间

　2015年8月11日，通化金马与融泰沣熙、仁和汇智及北京晋商签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　2、购买资产交易价格及定价依据

　根据中同华评估出具中同华评报字(2015)第490号评估报告，拟购买资产圣泰生物100%股权的评估值为226,100.00万元，交易各方参考上述评估报告的评估结果协商确定拟购买资产的交易价格为228,000万元。

　3、支付方式

　上市公司通过发行股份及支付现金购买圣泰生物100%股权，其中100,000万元以上市公司新增股份支付，128,000万元以现金支付。

　4、发行股份及支付现金购买资产股份发行情况

　（1）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（2）定价基准日和发行价格

　本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次临时会议决议公告日；本次发行的价格不低于定价基准日之前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，为6.57元/股。

　本次发行股份购买资产的发行价格为6.57元/股，为定价基准日前60个交易日通化金马股票的交易均价的90%，交易均价的计算公式为：

　通化金马第八届董事会第五次临时会议决议公告日前60个交易日通化金马股票交易均价=决议公告日前60个交易日通化金马股票交易总额÷决议公告日前60个交易日通化金马股票交易总量。

　若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权对发行价格进行一次调整：

　①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即1,852.94点）跌幅超过10%；或

　②中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即8,965.67点）跌幅超过10%。

　若上市公司对发行价格进行调整的，则本次股权转让的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

　若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

　除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

　（3）股份发行数量

　本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量合计为152,207,001股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：

　■

　（4）本次发行股票的锁定期

　①北京晋商承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。

　②仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自自股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自自股份上市之日起12个月内不得转让。

　③上述限售期满后，北京晋商以及仁和汇智所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　④各方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

　5、过渡期损益与滚存利润安排

　（1）在过渡期内，圣泰生物所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由融泰沣熙、北京晋商和仁和汇智承担，其中融泰沣熙承担亏损的54.55%，北京晋商承担亏损的36.36%；仁和汇智承担亏损的9.09%。

　（2）在过渡期内，由于其他原因引起的圣泰生物的净资产（以下简称“净资产”）减少（与《审计报告》所确定的圣泰生物截至2015年4月30日净资产值相比较），由融泰沣熙承担亏损的54.55%，北京晋商承担亏损的36.36%；仁和汇智承担亏损的9.09%。

　（3）在标的资产过户日后的30个工作日内，上市公司和交易对方届时应共同聘请具有相关证券从业资格的的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智应当在审计报告出具之日起5个工作日内分别向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。

　若融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，融泰沣熙、北京晋商以及仁和汇智应向上市公司支付相当于未到账金额1％。的违约金。

　（4）圣泰生物截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公司所有；为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

　6、报批、备案及其他必要措施

　（1）各方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国证监会对本次交易的核准、新股在中登公司的登记、完成圣泰生物股东变更相关的工商登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。

　（2）自协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成协议项下的交易。

　（3）自协议生效之日起，除了协议中规定的报批和/或备案手续之外，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议/股东会会议（投资委员会或合伙人会议，如适用）、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按协议之约定全面实施。

　7、标的资产过户及发行新股之登记

　（1）各交易对方应在获得中国证监会核准后，尽快促使圣泰生物召开董事会和股东会会议，修改圣泰生物的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成关于圣泰生物股东变更的工商登记手续。

　（2）在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发行新股登记至晋商投资以及仁和汇智名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

　（3）自新股登记日起，晋商投资以及仁和汇智合法拥有新股并享有相应的股东权利。

　（4）上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

　8、盈利预测补偿

　根据中国证监会的有关规定，北京晋商应当与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定交易对方的补偿责任。

　各方同意，融泰沣熙和仁和汇智不作业绩补偿和每股收益填补措施的具体安排。

　9、税费分担

　（1）各方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且协议各方亦无约定的，由各方平均分担。

　（2）各方同意，关于签署及履行协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。

　10、违约责任

　（1）协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

　（2）协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向出售方支付现金对价、额外现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

　（3）协议生效后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

　（二）《股份认购协议》主要内容

　1、合同主体、签订时间

　2015年8月11日，通化金马与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资签署了《股份认购协议》。

　2、认购金额

　通化金马拟采取非公开发行的方式，向认购对象北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资认购金额分别为125,645.00万元、20,020万元、13,135万元及10,000万元。

　3、认购价格

　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%。经各方协商，本次发行的新增股份的价格确定为7.01元/股。

　在定价基准日至股票发行日期间，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上市公司本次非公开发行股份发行价格将进行相应调整。

　4、认购数量

　根据通化金马本次定向发行的发行价格，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资认购上市公司本次定向发行股份数量分别为179,236,804股、28,559,201股、18,737,517股、14,265,335股，合计240,798,857股。

　5、认购股份限售期

　本次重组向北京晋商等4家机构非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　六、涉及关联交易的其他安排

　不涉及关联交易的其他安排。

　七、交易目的和影响

　本次交易有助于丰富上市公司产品结构、提高整体抗风险能力，同时本次交易将增强上市公司公司盈利能力，提升股东回报水平。本次交易完成后，上市公司和圣泰生物将在原料采购、药品研发、销售整合、经营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应。上市公司将改变原有单纯依赖自身积累的内生式发展方式，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续发展能力。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年初至披露日通化金马与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为12,891.80万元。

　九、独立董事的独立意见

　独立董事关于关联交易的独立意见如下：

　“公司发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）为公司关联方，公司非公开发行股份募集配套资金的特定对象北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）和苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）亦为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”

　十、中介机构意见结论

　独立财务顾问认为：

　“本次交易构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。”

　金诚同达律师认为：

　“本次重组构成关联交易，本次重组涉及的关联交易已依法履行了截至本法律意见书出具之日应履行的信息披露义务和审议批准程序。”

　十一、备查文件

　1．第八届董事会2015年第五次临时会议决议；

　2．独立董事意见；

　3．第八届监事会第六次会议决议；

　4．《通化金马药业集团股份有限公司与苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司及苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之盈利预测补偿协议》、通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资签订的股份认购协议；

　5．哈尔滨圣泰生物制药有限公司审计报告；

　6．哈尔滨圣泰生物制药有限公司评估报告；

　7．法律意见书；

　8．独立财务顾问报告。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年 8月 11日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-58

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月20日发布了《拟筹划重大事项停牌公告》，因公司拟筹划重大事项，公司股票自2015年3月20日开市起停牌，并于2015年4月20日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年4月20日开市时起继续停牌。

　2015年8月11日，公司第八届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于<通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　在本次重大资产重组中，公司拟非公开发行股份及支付现金购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）100%股权，并同时向北京晋商联盟投资管理有限公司等4名特定对象合计非公开发行240,798,857股股份募集配套资金。具体方案详见公司同日发布的《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

　根据本次重大资产重组方案，公司募集配套资金拟用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款、支付中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司涉及发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。

　公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2015年8月11日