证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-042号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第九次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次（临时）会议于2015年8月10日以通讯方式召开。会议通知于2015年8月5日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过关于公司控股子公司天音通信有限公司全资子公司BLISSFUL FAME LIMITED(安誉有限公司)向ZHONG WEI CAPITAL,L.P.（众为基金）进行投资的议案

　公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）的全资子公司BLISSFUL FAME LIMITED(安誉有限公司)拟出资1000万美元参与投资ZHONG WEI CAPITAL, L.P.（众为基金），获得众为基金的有限合伙人地位。众为基金主要投资于境外的O2O、社区生活、电商、媒体的互联网化、互联网化的消费品牌等方向（详情请见公司同日编号为2015-043号公告）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）进行投资的议案

　为丰富投资手段，扩大投资收益，天音通信拟向北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“德丰杰龙升基金”）出资1000万元，获得德丰杰龙升基金的有限合伙人地位。

　德丰杰龙升基金的主要投资方向为在新三板已经挂牌或将在新三板挂牌的高科技公司。（详情请见公司同日编号为2015-044号公告）

　公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）进行投资的议案

　为丰富投资手段，扩大投资收益，天音通信拟向北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“德丰杰龙脉基金”）出资1000万元，获得德丰杰龙脉基金有限合伙人地位。

　德丰杰龙脉基金的主要投资方向为移动互联网产业链上的硬件/软件/内容/应用与服务企业。（详情请见公司同日编号为2015-044号公告）

　公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月11日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第九次（临时）会议相关事项独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第九次（临时）会议审议的相关议案进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：

　移动互联网业务是公司重要的战略产业，公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）及其全资子公司安誉有限公司拟以自有资金参与投资ZHONG WEI CAPITAL, L.P.（众为基金）、北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“德丰杰龙升基金”）和北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“德丰杰龙脉基金”），并获得基金的有限合伙人地位。通过借助基金平台，有利于公司积极把握相关产业并购中的机遇，加深公司在移动互联网领域的参与程度与深度，加快实现公司战略目标规划并获得投资企业的并购盈利机会，推动公司外延式扩张速度，实现公司持续、快速、稳定的发展。

　天音通信及其全资子公司安誉有限公司此次参与投资的众为基金、德丰杰龙升基金和德丰杰龙脉基金符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意天音通信及其子公司的上述投资事项。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2015年8月10日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-043号

　天音通信控股股份有限公司

　关于控股子公司天音通信有限公司全资子公司安誉有限公司投资众为基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资情况概述

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）的全资子公司BLISSFUL FAME LIMITED（以下简称“安誉有限公司”）拟以自有资金出资1000万美元参与投资ZHONG WEI CAPITAL, L.P. （以下简称“众为基金”或“众为资本”），获得众为基金的有限合伙人地位。众为基金主要投资于O2O、社区生活、电商、媒体的互联网化、互联网化的消费品牌等。

　2、董事会审议情况

　2015年8月10日，公司召开了第七届董事会第九次（临时）会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司全资子公司BLISSFUL FAME LIMITED(安誉有限公司)向ZHONG WEI CAPITAL,L.P.（众为基金）进行投资的议案》，在审议上述议案时，公司独立董事发表了独立意见。

　根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此次对外投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。另外，本次投资属于境外投资，尚需获得相关政府部门批准。

　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合伙人情况介绍

　1、普通合伙人情况

　名称：Zhong Wei General Partner Limited

　注册地址：Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

　企业类型：开曼群岛受豁免有限责任公司

　成立日期：2015年6月5日

　Zhong Wei General Partner Limited与公司不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有公司股份，与公司之间亦不存在其他相关利益的安排。

　2、有限合伙人

　若干，其中天音通信全资子公司安誉有限公司投资1000万美元获得有限合伙人地位，其他有限合伙人视最终签署的正式合伙协议而定。

　三、投资基金的基本情况

　1、基金名称：Zhong Wei Capital, L.P.（众为基金）

　2、成立日期：2015年6月10日

　3、基金规模：约为1~1.5亿美元

　4、合伙期限：自初始交割日起至其后的第6个周年结束，经有限合伙人战略咨询委员会同意可再延期三年。

　5、出资方式：所有投资人均以货币出资

　6、投资计划：众为基金计划将大部分投资投入到创新型公司的A轮和B轮融资中。众为基金将专注于交易前估值少于1亿美元的公司，每项投资将至少为50万美元，同时基金也将进行临时性投资或其他风险投资。

　7、投资方向：众为基金主要投资于O2O、社区生活、电商、媒体的互联网化、互联网化的消费品牌等。

　8、基金管理和决策机制：

　（1）GP：Zhong Wei General Partner Limited，负责基金的日常运营和管理，主要团队成员如下：

　1）张永汉（Cheung Wing Hon）：华光资本控股有限公司创始人，大中华地区最大的户外大牌媒体服务网络之一传智户外媒体集团创始人，大中华地区最早的互联网相片服务提供商之一URphoto创始人，并于2012年与中欧国际工商学院联合发起华欧创投（中国）基金。

　2）周欣华：上海交通大学经济学学士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理学硕士，曾任职于贝恩咨询和通用电气，华欧创投合伙人，前大众点评投资战略总监，完成了饿了么，一起唱等重要投资案例，并联合创办中国三明治(www.China30s.com)和IPO Club创业咖啡馆等。

　3）Quincy Ho：多伦多大学，商贸学士，加拿大注册会计师，曾就职于德勤会计事务所，从事基金和金融机构审计工作。

　（2）LP：若干，其中天音通信全资子公司安誉有限公司投资1000万美元获得有限合伙人地位，其他有限合伙人视最终签署的正式合伙协议而定。

　（3）众为基金的运营及投资事宜由普通合伙人负责，部分事项由战略咨询委员会审议。咨询委员会的设置如下：

　咨询委员会应由至少3位成员组成，由普通合伙人和有限合伙人多数（不包括普通合伙人和初始锚定有限合伙人）共同任命。咨询委员会成员应为有限合伙人或其指定代表，并不得为普通合伙人关联人。

　咨询委员会的任何决议需经多数成员通过。普通合伙人应当根据合伙协议规定，就特定事项向咨询委员会咨询，并征得其同意。咨询委员会成员身份并不导致其成为合伙企业的代理人。除非本协议特别规定，咨询委员会不享有对合伙企业进行管理、指导或执行事务的权力或授权。

　（4）投资限制

　根据拟签署的众为基金的合伙协议，除咨询委员会批准外，普通合伙人不得促使基金进行以下投资：

　1）投资于上市证券（i）通过并购、资本重组、股票利得或其他方式就现有有价证券进行交易获得的上市证券；以及ii) 通过私下协商交易直接从发行人手中获得的证券除外）；

　2）对交易前估值高于1亿美元的公司进行投资；

　3）投机金融衍生品；

　4）将超过合伙企业认缴资本总额的3%的资金投资于其管理人收取利润分成或管理费的基金。

　9、利润分配

　1) 首先，被分配的现金或资产将按照各合伙人的认缴出资额进行初步分摊至各合伙人（以下简称“初步分配”）；

　2) 其次，将闲散资金投资或迟延准入费用以及依照上述初步分配方式分摊给普通合伙人的财产按照初步分配方式进行分配；

　3) 之后，所有依照初步分配方式分摊给各有限合伙人的剩余财产，应按照下列分配方式在有限合伙人和普通合伙人之间重新分配：

　i） 先分配给有限合伙人，直到其收到的分配总额至少等同于其出资额（为更加明确，出资额包括合伙人缴纳的并用于支付合伙企业费用的金额）；

　ii）而后，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

　上述第3）项的重新分配仅针对各有限合伙人，不涉及其他合伙人（包括普通合伙人）在初始分配阶段或根据第3）项分摊或分配到的任何资产。

　普通合伙人应尽合理努力在基金收到处置组合证券的收益后的120日内，促使基金将该收益减去基金支出或投资准备等其他合理预留费用后，进行上述分配。

　四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的及对公司的影响

　众为基金的主要管理团队具有丰富的项目筛选经营和投资运作能力，通过借助基金平台，有利于公司积极把握相关产业并购中的机遇，加深公司在移动互联网领域的参与深度，加快实现公司战略目标规划并获得投资企业的并购盈利机会，推动公司外延式扩张速度，对公司移动互联网的战略发展具有积极的推动作用，符合公司的发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　2、存在的风险

　（1）本次对外投资属于境外投资，尚需向相关政府部门办理境外投资手续，在未办理完成前，尚存在不确定性。

　（2）基金拟投资标的公司存在经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。本项目尚在初期阶段，未来存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　五、备查文件目录

　1、天音通信控股股份有限公司第七届董事会第九次（临时）会议决议。

　2、《众为基金合伙协议》

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月11日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-044号

　天音通信控股股份有限公司

　关于控股子公司天音通信有限公司

　参与投资基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资情况概述

　为丰富投资手段，扩大投资收益，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟以自有资金分别向北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“德丰杰龙升基金”）和北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“德丰杰龙脉基金”）各投资1000万元人民币，分别获得德丰杰龙升基金和德丰杰龙脉基金的有限合伙人地位。

　2、董事会审议情况

　2015年8月10日，公司召开了第七届董事会第九次（临时）会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权分别审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）进行投资的议案》和《关于公司控股子公司天音通信有限公司向北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）进行投资的议案》，在审议上述议案时，公司独立董事发表了独立意见。

　根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此次对外投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合伙人情况介绍

　（一）德丰杰龙升基金

　1、普通合伙人

　名称：北京德丰杰龙升资产管理中心（有限合伙）

　成立日期：2015-05-07

　地址：北京市海淀区信息路甲28 号D 座05A-5051

　北京德丰杰龙升资产管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有公司股份，与公司之间亦不存在其他相关利益的安排。

　2、有限合伙人

　若干，其中天音通信投资1000万人民币获得有限合伙人地位，其他有限合伙人视最终签署的正式合伙协议而定。

　（二）德丰杰龙脉基金

　1、普通合伙人

　名称：北京德丰杰龙脉投资管理中心（有限合伙）

　成立日期：2014-09-12

　地址：北京市海淀区体院西路甲2号14号楼3层326室

　北京德丰杰龙脉投资管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，截至本公告披露日，未直接或间接持有公司股份，与公司之间亦不存在其他相关利益的安排。

　2、有限合伙人

　若干，其中天音通信投资1000万人民币获得有限合伙人地位，其他有限合伙人视最终签署的正式合伙协议而定。

　三、投资基金的基本情况

　（一）德丰杰龙升基金

　1、名称：北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）

　2、类型：有限合伙企业

　3、注册号：110108019187380

　4、主要经营场所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼3层D362室

　5、执行事务合伙人：北京德丰杰龙升资产管理中心（有限合伙）（委派曲敬东为代表）

　6、成立日期：2015年5月27日

　7、出资方式：所有投资人均以货币出资

　8、出资进度：（1）首次出资：各合伙人的出资在本协议签署日起一年内根据普通合伙人签发的缴付出资通知书缴付。（2）后续增资：普通合伙人在后续增资期内可自行决定接受现有有限合伙人、普通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴本有限合伙企业出资。

　9、存续期限：德丰杰龙升基金的管理期为三年，经合伙人会议决议后可延长一年。

　10、投资方向：在新三板已经挂牌或将在新三板挂牌的高科技公司。

　11、投资限制：（1）对同一被投资企业的投资不超过本有限合伙企业认缴出资总额的20%；（2）不得对同一被投资企业进行超过其股权30%的投资。

　12、管理和决策机制：北京德丰杰龙升资产管理中心（有限合伙）委派曲敬东先生为代表，负责德丰杰龙升基金的日常运营及管理。德丰杰龙升基金的合伙人会议每年召开一次，但经合伙人提议，可召开临时合伙人会议；如执行事务合伙人认为适当，可自行决定不召开年度合伙人会议或临时合伙人会议。

　13、利润分配：在合伙期限内取得的项目投资现金收入不得用于再投资，普通合伙人应扣除预计费用后按如下分配步骤进行分配：

　（1）取得项目投资现金收入首先按照各合伙人的调整后实缴出资额占全体合伙人调整后实缴出资额之和的比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额（“第一轮分配”）。

　（2）如经过第一轮分配后，仍有可分配的现金收入（“第二轮现金收入”），则第二轮现金收入的80％按照各合伙人的调整后实缴出资比例分配给全体合伙人，第二轮现金收入的20%暂记在普通合伙人名下但留存在龙升基金帐户内（“暂计普通合伙人分配”），直至基金累计分配现金收入达到金额A。

　（3）如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入（“第三轮现金收入”），则第三轮现金收入的80％按照各合伙人的调整后实缴出资额比例分配给合伙人，第三轮现金收入20%分配给普通合伙人，第二轮分配中的暂计普通合伙人分配亦应一并分配给普通合伙人。

　（4）清算时继续按上述规定进行分配。如清算时累计已分配金额加上清算时可分配现金收入之和低于A，则暂计普通合伙人分配（如有）由全体合伙人按调整后实缴出资额比例分配。如清算时累计已分配金额加上清算时可分配现金收入之和达到A，则暂计普通合伙人分配（如有）分配给普通合伙人。

　（5）金额A 为按如下公式计算的金额：

　A = 实缴出资总额 + 实缴出资总额×8%×N－全体合伙人二期出资实缴出资额×8%×（一期出资到账截止日次日至二期出资到账截止日的天数/365）其中：N=3，但如果本有限合伙企业在一期出资到账截止日满3 年前已经完全全部投资退出的，则N= 一期出资到账截止日至全部投资退出日的实际天数/365。

　14、亏损和债务承担：有限合伙人以其认缴出资额为限对德丰杰龙升基金的债务承担责任，普通合伙人对德丰杰龙升基金的债务承担无限连带责任。

　（二）德丰杰龙脉基金情况

　1、名称：北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）

　2、类型：有限合伙企业

　3、注册号：110108018058368

　4、主要经营场所：北京市海淀区清河三街72号23号楼2层129室

　5、执行事务合伙人：北京德丰杰龙脉投资管理中心（有限合伙）（委派曲敬东为代表）

　6、成立日期：2014年10月23日

　7、出资方式：所有投资人均以货币出资

　8、出资进度：（1）首次出资：根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分二期缴付，一期出资及二期出资比例分别为60%及40%。（2）后续增资：普通合伙人在后续增资期内可自行决定接受现有有限合伙人、普通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴本有限合伙企业出资。根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分二期缴付，一期出资及二期出资比例分别为60%及40%。

　9、合伙期限：投资退出封闭期为六年，其中投资期为三年。普通合伙人有权向合伙人会议提出延长投资退出封闭期议案，经合伙人会议决议后可延长二年。

　10、投资方向：移动互联网产业链上的硬件/软件/内容/应用与服务企业。

　11、投资限制：（1）对同一被投资企业的投资不超过本有限合伙企业认缴出资总额的20%；（2）不得对同一被投资企业进行超过其股权30%的投资；（3）投资于早中期项目资金规模不低于首次出资期届满时本有限合伙企业认缴出资总额的60%。

　12、管理和决策机制：北京德丰杰龙脉投资管理中心（有限合伙）委派曲敬东先生为代表，负责德丰杰龙脉基金的日常运营及管理。德丰杰龙脉基金的合伙人会议每年召开一次，但经合伙人提议，可召开临时合伙人会议；如执行事务合伙人认为适当，可自行决定不召开年度合伙人会议或临时合伙人会议。

　13、利润分配：德丰杰龙脉基金的利润分配方案同德丰杰龙升基金。

　14、亏损承担：有限合伙人以其认缴出资额为限对德丰杰龙脉基金的债务承担责任，普通合伙人对德丰杰龙脉基金的债务承担无限连带责任。

　四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的和对公司的影响

　德丰杰龙升基金和德丰杰龙脉基金主要投资高科技公司和移动互联网公司，基金的主要管理团队具有丰富的项目筛选经营和投资运作能力，通过借助基金平台，有利于公司积极把握相关产业投资并购中的机遇，推动公司外延式扩张速度，对公司移动互联网的战略发展具有积极的推动作用，符合公司的发展战略。本次增资的资金由天音通信以自有资金出资，对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。

　2、存在的风险

　基金拟投资标的公司存在经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。本项目尚在初期阶段，未来存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　五、备查文件目录

　1、天音通信控股股份有限公司第七届董事会第九次（临时）会议决议；

　2、《北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议》；

　3、《北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议》

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月11日

　证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2015-045号

　天音通信控股股份有限公司

　关于召开2015年度第一次临时股东

　大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-040），为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现发布本次股东大会的提示性公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年度第一次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议召开的日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年8月14日（星期五）14：30。

　网络投票时间：2015年8月13日-2015年8月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月14日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年8月13日15:00至2015年8月14日15:00期间的任意时间。

　6、股权登记日： 2015年8月10日（星期一）

　7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　8、会议出席对象：

　（1）于2015年8月10日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议关于公司向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资的议案。

　（详细内容见公司于2015年7月28日发布在《中国证券报》、巨潮资讯网上的编号为2015-038号和2015-039号公告）

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、会议登记方法：

　1、登记方式：

　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年8月11日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年8月11日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　3、登记地点及联系方式：

　（1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　（2）联系电话：010－58300807

　（3）传真：010－58300805

　（4）联系人：孙海龙

　（5）邮编：100088

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月14日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

　3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　5、计票规则：

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年8月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、投票注意事项

　1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　2、联系人：孙海龙

　联系电话：010－58300807

　传真：010－58300805

　七、备查文件

　1、第七届董事会第八次（临时）会议决议；

　特此公告。

　附件：授权委托书

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月11日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司

　2015年度第一次临时股东大会授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人姓名：

　代理人身份证号：

　兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2015年度第一次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　■

　附注：

　1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

　2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　委托人签名/委托单位盖章：

　年 月 日