声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及摘要对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及摘要中列明的信息和对本募集说明书及摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券（简称“15京科技城债”）。

（二）发行总额：人民币10亿元。

（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券设计提前偿还条款，即债券存续期内的第3年末起至存续期满，每年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。

（四）债券利率：本期债券的发行票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差（Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

（六）发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（七）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AAA。

（八）债券担保：本期债券由中债信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（九）税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

释 义

在本募集说明书及摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2015]610号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：北京未来科技城开发建设有限公司

住所：北京市昌平区小汤山镇人民政府院内113室

法定代表人：董贵蛟

联系人：耿志云

联系地址：北京市昌平区北七家镇定泗路238号达华会馆

联系电话：010-89758387

传真：010-89757195

邮政编码：102209

二、承销团

（一）主承销商:中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：黄凌、陈翔、王琪、赵鹏、刘国平

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系电话：010-85156429

传真：010-65608440

邮政编码：100010

（二）分销商：

1、国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：吴华星

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系电话：010-88005040

传真：010-88005099

邮政编码：100033

2、申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅

联系人：程琳、许杨杨

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88013865

传真：010-88085129

邮政编码：100033

3、东海证券股份有限公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：朱科敏

联系人：阮洁琼

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

联系电话：021-20333395

传真：021-50498839

邮政编码：200125

4、湘财证券股份有限公司

住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

法定代表人：林俊波

联系人：许月潮、徐张毅

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦5楼

电话：021-68634510

传真：021-68866953

邮政编码：200120

三、担保方：中债信用增进投资股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街4号金益大厦5-7层

法定代表人：谢多

联系人：陈阳

联系地址：北京市西城区金融大街4号金益大厦6层

联系电话：010-88007603

传真：010-88007610

邮政编码：100033

四、债券托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170735、010-88170738

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、交易所系统发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：黄红元

联系人：段东兴

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮政编码：200120

六、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市西溪路128号9楼

法定代表人：胡少先

联系人：张云鹤

联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

邮政编码：310007

七、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：关敬如

联系人：王娟、马康达

联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

八、律师事务所：北京市重光律师事务所

住所：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦7层

负责人：刘耀辉

联系人：祝阳

联系地址：北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦7层

联系电话：010-52601070

传真：010-52601075

邮政编码：100033

九、债权代理人/监管银行：北京农村商业银行股份有限公司天通苑支行

负责人：闫军

联系人：韩頔

联系地址：北京市昌平区东小口镇镇政府北

联系电话：010-80147644

传真：010-80147645

邮政编码：102218

第三条 发行概要

一、发行人：北京未来科技城开发建设有限公司。

二、债券名称：2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券（简称“15京科技城债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券设计提前偿还条款，即债券存续期内的第3年末起至存续期满，每年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券的发行票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差（Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；在上海证券交易所认购发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

八、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

九、发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年8月12日。

十一、发行期限：3个工作日，自2015年8月13日起至2015年8月17日止。

十二、发行首日：本期债券发行的第1日，即2015年8月13日。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月13日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券的计息期限自2015年8月13日起至2022年8月12日止。

十五、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计本金提前偿还条款，即自本期债券存续期内第三年末起至第七年末，逐年分别按照本期债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，最后五个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十六、付息日：本期债券的付息日为2016年至2022年每年的8月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：本期债券的兑付日为2018年至2022年每年的8月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其他有关机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、东海证券股份有限公司和湘财证券股份有限公司。

二十一、债权代理人、监管银行：北京农村商业银行股份有限公司天通苑支行。

二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

二十三、募集资金用途：本期债券募集资金10亿元人民币，拟全部用于未来科技城南区（北七家村）定向安置房项目等9个项目的建设。

二十四、担保情况：本期债券由中债信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。认购办法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，其具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书及摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依国家政策和有关法律法规的规定发生合法变更时，在经有关主管部门认可后并依法就该等变更进行信息披露时，投资人同意并接受这种变更。

三、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依据就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、接受发行人与债权代理人签署的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人继承时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人的债务取得必要的内部授权后正式签署债务转让继承协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让继承进行充分的信息披露；

（五）担保人同意债务转让承继，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（六）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

第七条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第三、第四、第五、第六和第七个计息年度每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2016年至2022年每年的8月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

（二）本期债券利息的支付通过中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，在本期债券存续期内的第三个计息年度末起至第七个计息年度末，逐年分别按照本期债券发行规模20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付，兑付日为2018年至2022年每年8月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：北京未来科技城开发建设有限公司

成立日期：2009年8月21日

住 所：北京市昌平区小汤山镇人民政府院内113室

法定代表人：董贵蛟

注册资金：574,816万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发、土地开发、施工总承包、专业承包；销售商品房；技术开发、技术服务；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

为进一步满足北京未来科技城强化基础设施建设、引导重点产业发展等方面的投资需要，整合区域国有资产和财政资金，提高政府对各类资源、资产的整合和管理水平，发行人于2009年8月21日正式成立，主要负责未来科技城规划范围内的土地一级开发和基础设施建设工作。发行人肩负着未来科技城园区的融资平台、建设投资平台、产业投资平台和国有资产管理平台的多重职能，通过企业化、专业化和市场化的运作模式，为园区经济社会发展服务，确保国有资本保值增值目标的实现。

截至2014年12月31日，发行人总资产为241.64亿元，净资产（含少数股东权益）为90.11亿元，归属于母公司的所有者权益89.70亿元，资产负债率为62.71%。2014年发行人实现营业总收入41.01亿元，实现净利润（含少数股东损益）1.79亿元。

二、历史沿革

2009年8月4日，根据北京市昌平区人民政府出具的《关于研究未来科技城建设有关问题的会议纪要》（第17期）文件内容，发行人于2009年8月21日由北京小汤山兴汤建设开发有限公司、北京宏翔鸿土地开发中心、北京振邦承基开发建设有限公司、北京市昌平房地产开发总公司、北京兴昌高科技发展总公司共同出资设立，注册资本40,000万元，实收资本8,000万元。2010年3月30日，发行人实收资本增至40,000万元。2011年4月25日，发行人股东北京小汤山兴汤建设开发有限公司将其持有的全部发行人股权转让给新股东北京市昌平小汤山镇农工商联合企业公司，发行人股东北京兴昌高科技发展总公司改制为北京兴昌高科技发展有限公司，并对发行人增资5,000万元，发行人注册资本增至45,000万元。2011年8月24日，发行人增加新股东昌平区国资委，并对发行人增资200,000万元，发行人注册资本增至245,000万元。2011年9月23日和2012年3月15日，昌平区国资委又先后向发行人增资12,000万元和122,750万元，发行人注册资本增至379,750万元。2012年10月19日，发行人增加新股东北京昌鑫建设投资有限公司，并对发行人增资35,000万元，同时，昌平区国资委向发行人增资10,500万元，发行人注册资本增至425,250万元。2013年4月9日和2013年10月30日，昌平区国资委先后向发行人增资35,200万元和8,000万元，发行人注册资本增至468,450万元。2013年12月27日，发行人股东北京市昌平房地产开发总公司将其持有的全部发行人股权转让给昌平区国资委，昌平区国资委和北京昌鑫建设投资有限公司向发行人增资3,100万元和1,766万元，发行人注册资本增至473,316万元。

2014年1月23日，昌平区国资委向公司增资10,282.71万元，公司注册资本增至483,598.71万元。2014年6月30日，昌平区国资委向公司增资27,367.29万元，公司注册资本增至510,966.00万元。2014年8月4日，公司增加新股东北方国际信托股份有限公司，其对公司增资27,000.00万元。2014年10月15日，昌平区国资委向公司增资15,650.00万元。2014年12月31日，昌平区国资委向公司增资21,200.00万元。截至2014年12月31日，公司股东构成情况如下表所示：

■

三、股东情况

截至2014年12月31日，发行人控股股东为北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为81.25%，是发行人的实际控制人。截至2014年底，公司产权及控制关系为：

■

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人根据《公司法》及其他法律法规的规定，制定了《北京未来科技城开发建设有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），建立了符合现代企业管理制度要求的法人治理结构，科学合理设立组织机构。

1、股东会

根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成，按出资比例行使表决权。股东会行使以下职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事长的人选，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改《公司章程》。

2、董事会

发行人设有董事会，董事会是发行人的决策机构，依据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会成员七人，设董事长一人，其产生由发行人股东会从董事会成员中指定。发行人董事会行使以下职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

3、监事会

发行人设有监事会，监事会是发行人的监督机构，依据《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》的有关规定行使职权，对公司的国有资产实施监督管理。发行人监事会行使以下职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；

（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议。

4、总经理

公司设总经理一人，经出资人批准，董事长可以兼任总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）代表公司签署有关文件；

（7）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

公司的内部管理按现代企业管理方式进行，所有员工均实行合同制；中层以上的高级管理人员与董事会授权人员按照人事管理权限分别与其签订聘用合同；公司员工依法享有国家法律、法规及《公司章程》规定的权利。

（二）发行人组织结构

为适应未来科技城建设和发展的需求，发行人不断完善现代企业管理制度，建设高效有序的管理体制和运行机制，本着“部门设置少、人员配置精干、突出专业化”的原则设置组织机构。截至2014年12月31日，发行人下属7家全资子公司（通过直接持有和间接持有控制全部股权）和1家控股子公司，设有18个职能部室，组织结构如下图所示：

■

五、发行人主要下属公司情况

截至2014年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司共计8家，其中全资子公司7家（通过直接持有和间接持有控制全部股权），控股子公司1家。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事会成员

董贵蛟，1974年4月出生，汉族，研究生学历，中共党员。曾任北京市豆制品六厂干部；北京二商集团有限责任公司组织人事部干部；北京二商集团有限责任公司组织人事部管理岗干部（正科级）；中共北京市委组织部市直干部处主任科员；中共北京市委统战部党外干部处副处长；中共北京市委统战部干部处副处长（主持工作）；中共北京市委统战部干部处处长；中共北京市昌平区委城南街道工委委员、书记。现任发行人党委书记、董事长，兼任总经理。

张知明，1964年4月出生，汉族，本科学历，中共党员。曾任北京市昌平公园职员；北京市昌平县市政委园林科科员；北京市昌平县园林绿化工程处科员、副主任；北京市昌平区园林绿化工程处副主任；北京市昌平区沙河市政管理所副书记、副所长；北京市昌平园林管理处副主任；北京市昌平区南口公园党支部书记、主任。现任发行人董事、副总经理。

刘海鹏，1976年12月出生，汉族，研究生学历，中共党员。曾任北京市土地整理储备中心职员，规划设计部副部长、部长，土地整理部部长，土地储备部部长，项目开发二部部长。现任发行人董事、副总经理。

张威，1969年5月出生，汉族，研究生学历，中共党员。曾任香港华艺设计顾问（深圳）有限公司工程师；中国建筑工程总公司总承包部成本主管；北京世狐软件科技发展有限公司方案经理；北京安华世纪房地产开发有限公司经营部副经理、工程部副经理；北京紫光高科置业有限公司总工程师；北京通州商务园开发建设有限公司总工程师；北京未来科技城开发建设有限公司代理总工程师。现任发行人董事、总工程师。

耿志云，1972年5月出生，汉族，本科学历，中共党员。曾任北京手表厂出纳、会计、财务副科长（主持工作）；北大先行科技产业有限公司财务部成本会计、财务主管、财务副经理；北京市昌平房地产开发总公司会计、财务副经理；北京铭嘉房地产开发有限公司财务部经理。现任发行人董事、总会计师。

王京民，1967年10月出生，汉族，本科学历，中共党员。曾任北京市城市建设开发总公司职员；北京城开建设服务有限责任公司总经理助理；北京世嘉房地产开发有限公司部门经理、副总经理；北京勤丰幕墙装饰工程有限公司副总经理；北京军建育龙房地产开发有限责任公司项目总经理；北京佳隆集团副总裁。现任发行人董事、副总经理。

王海岭，1968年5月出生，汉族，研究生学历，中共党员。曾任北京市昌平县建委园林科科员；北京市昌平县市政管委综合科科员；昌平科技园区管委会规划建设部科员、科长；北京昌园工程建筑中心经理；北京兴昌高科技发展总公司副总经理、常务副总经理、总经理；北京兴昌高科技发展有限公司董事长兼总经理。现任发行人董事。

（二）监事会成员

赵金程，1974年11月出生，汉族，本科学历，中共党员。曾任北京市昌平县审计局办事员、基建审计科科员；北京市昌平区审计局基建审计科科员、副科长、科长，经济责任审计科科长。现任发行人纪委书记、监事长。

王春刚，1971年5月出生，汉族，大专学历，中共党员。曾任昌平区北七家工业企业总公司招商业务员；北京北亚工业科技开发集团办公室主任；北京宏翔鸿工贸有限公司经理；北京北亚工业科技开发集团招商部主任；北京宏翔鸿投资有限公司总经理；北京宏翔鸿土地开发中心总经理。现任发行人监事。

刘长文，1962年11月出生，汉族，大专学历，中共党员。曾任原大东流乡政府综合统计科科员、副科长；小汤山镇经济指导办公室副主任；小汤山镇农村经济经营管理服务中心主任；小汤山镇农业服务中心主任；小汤山镇农工商联合企业公司法人代表。现任发行人监事。

（三）高级管理人员

董贵蛟，个人简历详见董事会成员简介。

张知明，个人简历详见董事会成员简介。

刘海鹏，个人简历详见董事会成员简介。

张威，个人简历详见董事会成员简介。

耿志云，个人简历详见董事会成员简介。

王京民，个人简历详见董事会成员简介。

刘一红，1980年12月出生，汉族，本科学历，中共党员。曾任北京市长城伟业投资开发总公司招商部项目经理；北京经济技术投资开发总公司招商部助理经理；北京亦庄京芯园投资发展有限公司副总经理；北京亦庄国际投资发展有限公司产业研究部经理。现任发行人总经济师。

发行人全体董事、监事和高级管理人员均不存在公务员兼职的情况。

第九条 发行人业务情况

一、发行人的经营环境

（一）昌平区发展概况

昌平区位于北京市西北部，自古为军事重镇，是北京的北大门，素有“京师之枕”之称，与延庆县、怀柔区相连，东邻顺义区，南与朝阳区、海淀区毗邻，西与门头沟区和河北省怀来县接壤，地理位置优越。昌平区总面积1,343.5平方公里，下辖5个街道办事处、3个地区办事处、12个镇，有文物保护单位78处。区内交通便利，辖区最南端距市中心区仅4公里，距中国最大的航空港——首都国际机场仅35公里，距中国北方最大的集装箱码头——天津集装箱码头不到200公里。区内有京包铁路、京通铁路、大秦铁路、轨道交通5号线、13号线、昌平线、8号线、规划轨道交通17号线通过；并有立汤快速路、京藏高速公路、京承高速公路、京包快速路、101国道、109国道、机场北线等主干道。优越的地理位置和便捷而密集的交通网络为昌平区经济发展奠定了良好基础。

近年来，昌平区经济实力明显增强。2014年，昌平区地区生产总值为611.1亿元，同比2013年增长8.0%。2014年，昌平区财政一般预算收入为66.3亿元，同比增长10.3%。总体来看，昌平区的财政收入随着经济的发展而不断增加，未来有望继续保持增长的态势。

（二）未来科技城发展概况

2008年，中央政治局常委会议审议通过了中央人才工作协调小组提出的《关于实施海外高层次人才引进计划的意见》，明确提出“要在符合条件的中央企业、大学和科研机构以及部分国家级高新技术产业开发区建立40至50个海外高层次人才创新创业基地，推进产学研结合，探索实行国际通行的科学研究和科技开发、创业机制，集聚一大批海外高层次创新创业人才和团队”（即“千人计划”）。未来科技城是中央组织部和国务院国资委为落实建设创新型国家和中央引进海外高层次人才“千人计划”而建设的人才创新创业基地和研发机构集群。

北京未来科技城位于昌平区小汤山镇和北七家镇的交界地区，东临京承高速路，距首都国际机场约10公里；西靠北七家镇中心区和立汤路，距中关村生命科学园约12公里；南距北四环15公里；北部与北六环路相邻。未来科技城规划面积约10平方公里，以温榆河和定泗路为界，分为南北两区。北区面积为2.19平方公里，入驻神华集团、中国商飞、武钢集团、鞍钢集团、中国国电、国家电网6家企业。南区面积为4.46平方公里，入驻中国海油、中国电信、兵器装备、华能集团、国家核电、中国建材、中国铝业、中国电子、中粮集团9家企业，两区之间生态绿地面积为3.54平方公里。2012年，中央工作小组第四次会议研究同意9家央企在未来科技城扩建区域建设人才基地，拟将顺于路以北、六环路以南约7平方公里的土地纳入未来科技城规划范围（以下简称“北扩区”）。预计南北区总投资约306亿元，北扩区计划投资约157亿元。目前入驻15家企业均为国务院国资委直接管理的大型央企，拟投资建设研究院、研发中心、技术创新基地和人才创新创业基地，研发涉及新能源、新材料、节能环保、信息等战略性新兴产业的重点领域。总体看来，北京未来科技城入驻企业实力极强，政府支持力度极大，未来发展情况良好。

二、发行人行业地位及优势

（一）行业地位

发行人是昌平区人民政府批准设立的大型国有企业，是昌平区主要的基础设施投资建设主体，也是未来科技城唯一的国有资产和公用事业运营主体，主要从事园区范围内土地一级开发和城市基础设施建设等业务，在园区土地一级开发、基础设施建设及保障性住房建设中处于绝对的主导地位。

（二）竞争优势

1、国家政策支持优势

未来科技城是中央组织部和国务院国资委为深入贯彻落实建设创新型国家和中央引进海外高层次人才“千人计划”而建设的人才创新创业基地和研发机构集群。中央组织部、北京市政府和昌平区政府在未来科技城建设的组织协调、资金投入等方面给予大力支持。发行人的基础设施建设和土地一级开发业务将会受益于未来科技城的建设发展。

2、区域政策支持优势

发行人作为昌平区和未来科技城重大基础设施工程投资建设主体，在资金落实、土地资源、项目资源、投融资管理、税收优惠等诸多方面得到昌平区政府和未来科技城管委会的大力支持。在未来几年，公司承接的保障性住房项目较多，当地政府将加大对发行人的支持力度，从而进一步提升公司的竞争力。

3、区域业务垄断优势

昌平区政府授权发行人对未来科技园区内土地实行一级开发，统一对土地进行征用、运营，享有土地开发项目管理收益，确立了发行人在园区土地一级开发、出让和管理的垄断地位。

同时，发行人是承担园区内基础设施建设的唯一主体，市场相对稳定。随着未来科技城的不断发展、人民生活水平的不断提高，对土地和公用事业的需求量也将持续稳定增长，发行人的业务量也将同步增加。发行人在园区内具有行业垄断地位，有着较强的竞争优势和良好的发展前景，有利于保持其持续盈利能力。

4、银企合作优势

发行人与国内众多政策性银行、商业银行建立了密切而广泛的合作关系。截至2014年12月末，发行人获得国家开发银行、北京银行和兴业银行等大型金融机构的授信总额约247亿元，已使用143亿元，尚余授信额度约为104亿元。通畅的融资渠道保障了发行人开拓市场和生产经营的需要，为公司未来的发展提供了有力的资金支持。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人的营业收入主要为土地一级开发收入。发行人的土地一级开发收入由未来科技城北区土地一级开发收入和未来科技城南区土地一级开发收入构成。

（二）发行人的主营业务状况

2012-2014年，发行人主营业务构成如下表所示：

单位：万元

■

（三）发行人业务发展规划

发行人是促进未来科技城、昌平区经济发展的重要力量，是促进地区经济跨越式发展、实施国有资产经营管理的重要平台。根据未来科技城“十二五”规划纲要，未来科技城将进一步加强城市基础设施建设。作为承担未来科技城开发建设的重要实施主体，发行人未来几年将有多项重大项目获得批复并投入建设，发行人将在集中精力做好项目立项、投资、建设的基础上，进一步加强其在未来科技城经营管理中的主导地位，做好未来科技城的配套服务、二级房产开发工作和北扩区、科研成果转化基地的土地一级开发工作。

发行人将继续发挥公司所具备的国家政策和区域政策信息优势、土地资源优势、投融资优势和人力资源优势。通过五年的发展使发行人主营业务更加突出，核心竞争力进一步增强，多元化经营的局面基本形成，投资经营规模持续扩大，投资经营的专业化程度同步加强，掌控的资源全面得到整合，发行人具备的特点和优势得以全面发挥，内部管控制度健全完善，人力资源储备充分，经济效益和社会效益取得新的突破，发行人在地区经济和社会发展中的地位作用更加明显。

第十条 发行人财务情况

天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健会计师”）对发行人2012年度至2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2015〕7-207号）。本部分财务数据来源于发行人2012年度至2014年度经审计的财务报告。

投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书及摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年的主要财务数据及指标

单位：万元

■

注：1、资产负债率=负债合计/资产合计

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、营业利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入

5、总资产收益率=利润总额/总资产平均余额

6、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均值

二、资产负债构成分析

发行人2012年-2014年资产负债构成情况如下表所示：

单位：万元

■

三、营运能力分析

发行人2012年-2014年营运能力指标如下表所示：

■

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

2、存货周转率=营业成本/存货平均余额

3、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

4、2013年应收账款平均余额以2013年的应收账款来代替

四、盈利能力分析

发行人2012年-2014年盈利能力指标如下表所示：

单位：万元

■

五、偿债能力分析

发行人2012年-2014年偿债能力指标如下表所示：

■

注：1、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出

2、EBITDA=EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

3、利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

六、现金流量分析

发行人2012年-2014年现金流量指标如下表所示：

单位：万元

■

第十一条 已发行尚未兑付的债券

（一）已发行尚未兑付的债券等融资情况

截至本期债券发行前，发行人及其下属全资或控股企业已发行尚未兑付的企业债券、中期票据及短期融资券情况如下：

发行人于2013年6月21日发行了北京未来科技城开发建设有限公司2013年度第一期非公开定向债务融资工具（简称“13科技城PPN001”），发行总额人民币20亿元，期限5年，附3年末发行人上调票面利率选择权和投资人回售选择权，票面利率为6.5%，目前13科技城PPN001付息履约情况正常。

发行人于2013年9月22日发行了2013年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券（简称“13京科技城债”），发行总额人民币11亿元，期限6年，票面利率6.28%，目前13京科技城债付息履约情况正常。

第十二条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券募集资金总额为人民币10亿元，拟全部用于未来科技城南区（北七家村）定向安置房、未来科技城南区（岭上村）定向安置房、昌平区未来科技城南区（鲁疃村）定向安置房、北京未来科技城鲁疃西路综合管沟（二期）工程、北京未来科技城南区北七家村中路道路工程、北京未来科技城南区海德堡花园东路道路工程、北京未来科技城南区科技城路道路工程、北京未来科技城南区鲁疃东路道路工程和北京未来科技城南区一路道路工程项目的建设。具体募集资金用途如下表所示：

单位：万元

■

第十三条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，同时将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施，足以满足本期债券的到期还本付息的需求。

一、本期债券担保情况

中债信用增进投资股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

中债信用增进投资股份有限公司成立于2009年9月7日，由中国石油天然气集团公司、英大国际控股集团有限公司（原国网资产管理有限公司）、中国中化股份有限公司、北京国有资本经营管理中心、首钢总公司、中银投资资产管理有限公司（原北京万行中兴实业投资有限公司）以及中国银行间市场交易商协会等七方共同出资设立，注册资本为人民币600,000.00万元。

（二）担保人财务情况

1、担保人2014年经审计的主要财务数据

单位：万元

■

■

（三）担保人资信情况

中债信用增进投资股份有限公司长期主体信用级别由中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司长期主体信用级别为AAA级。

（四）担保函主要内容

中债信用增进投资股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。其出具的担保函主要内容如下：

保证方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证。

保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

保证期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

二、本期债券偿债计划

本期债券发行规模10亿元，在存续期内每年付息一次，从存续期第三年末逐年按发行规模的20%偿还本金，2018年到2022年每年分别兑付本金20,000万元。本期债券偿付本息的时间较为明确，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

（一）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员组成工作小组负责管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（二）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。发行人将持续改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。同时，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他债务筹资的规模和期限，控制财务风险，增强偿债能力，保障本期债券本息兑付的可靠性。

（三）偿债计划的制度性安排

1、聘请债权代理人

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请北京农村商业银行股份有限公司天通苑支行担任本期债券的债权代理人，并签署了《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

2、聘请监管银行，并设立偿债资金专户

发行人聘请北京农村商业银行股份有限公司天通苑支行作为监管银行，并签署《募集资金账户与偿债资金账户监管协议》。发行人在监管人处开设专项账户，并由监管人对账户进行监管。发行人应当将本次募集资金集中存于专项账户中，专项账户仅用于发行人为本次发行债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。为保障本期债券本息的按时兑付，发行人将于本期债券成功发行后5个工作日内在监管人处开立偿债资金专户，专门用于归集偿还本期债券的本金和利息。发行人必须按照本期债券募集说明书登载的还本付息金额和方式，及时筹集资金，保证按时还本付息。在本期债券的付息日（兑付日）前10个工作日，发行人应归集当年需支付债券本息金额至偿债资金专户账户。

通过签署《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》和《募集资金账户与偿债资金账户监管协议》，聘请债权代理人和监管银行，可对本期债券募集资金的使用情况进行有效监管，保障债券持有人的利益。

三、偿债保障措施

（一）项目投资收益是本期债券还本付息资金的主要来源

本期债券定向安置房项目、道路及管网建设项目产生的约20.83亿元资金以及由北京市政府固定资产投资安排解决的5.07亿元资金，可覆盖项目总投资的1.12倍。发行人承诺上述资金将优先用于本期债券本息的按时偿付。

（二）发行人良好的盈利状况是本期债券偿付的坚实基础

发行人2012—2014年的营业收入分别为24,688.85万元、9,432.05万元和410,085.8万元；实现净利润分别为20,060.59万元、21,723.10万元和17,895.06。发行人最近3年平均净利润为19,892.92万元，足以支付本期债券一年的利息。发行人主要营业收入来源为土地一级开发管理费收入。截至2014年底，发行人已投入开发资金合计203亿元，预计未来3年将继续对园区土地一级开发投入资金63亿元，启动北扩区土地一级开发后将投入资金157亿元，北扩区土地开发按2%计取管理费，预计可实现土地开发管理费收入约6.5亿元，保证了发行人可获得持续稳定的营业收入和利润。

（三）昌平区政府强有力的财政实力是发行人保持持续稳健经营及偿还债务的坚实基础

2014年度，昌平区生产总值为611.1亿元，同比增长8.0%。2014年，昌平区全年实现工业增加值234.6亿元，同比增长3.3%；完成全社会固定资产投资614.5亿元，同比增长11.3%。

2012—2014年，昌平区公共财政预算收入分别为52.2亿元、60.1亿元和66.3亿元，分别同比增15.2%、15.1%和10.32%。昌平区快速增长的综合经济实力和稳健的财政实力将为发行人保持持续稳健经营及偿还债务提供坚实基础。

（四）发行人优良的资信状况是本期债券偿付的有力保障

发行人已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。截至2014年底，发行人在国家开发银行、北京农村商业银行和兴业银行等大型金融机构获得的授信额度总额约为247亿元，已使用143亿元，尚余授信额度约为104亿元。如果由于各种情况致使发行人不能及时从预期的偿债资金来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构密切的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（五）有着较强担保实力的第三方为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

中债信用增进投资股份有限公司作为本期债券的担保人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，中债信用增进投资股份有限公司长期主体信用等级为AAA。如果由于公司自身原因导致本期债券不能按期兑付，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券持有人的合法权益。

（六）设立偿债资金专项账户等安排是本期债券偿付的制度保证

按照本期债券的本息偿还计划，发行人已与北京农村商业银行股份有限公司天通苑支行签订了《债券募集资金与偿债资金账户监管协议》，设立了“偿债资金专户”，建立了偿债资金提前准备机制，专门用于本期债券本息的划付。发行人将于本期债券付息日和兑付日前，定期提取偿债资金，专项用于本期债券的本息偿付。发行人从本期债券存续期第3个计息年度起安排必要的还本资金，并保证在第3个计息年度的兑付日、第4个计息年度的兑付日、第5个计息年度的兑付日、第6个计息年度的兑付日和第7个计息年度的前10个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付本期债券当期应付本金，即每年兑付投资者本期债券发行总规模20%的本金。

综上所述，发行人经营收入稳定可靠，用于本期债券募投项目收益可观，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了有效保障，能够最大限度保护投资者利益。

第十四条 风险揭示

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

（一）与债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限采用固定利率结构且期限较长，在存续期内可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能将使投资者投资本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时无法及时完成交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

由于发行人从事的是城市基础设施建设投资和土地开发业务，承担着国有资产保值增值的重要责任，发行人的主营业务较易受到国家宏观调控、政府投融资体制、土地及拆迁政策和市场需求结构变化等因素的影响，可能引起经营的较大波动。不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险

城市基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

（三）与发行人相关的风险

1、经营管理风险

发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素，经营决策或者内部控制失误将对发行人盈利产生不利影响。此外，发行人在进行市场化经营的同时，还承担着部分社会职能，一些市政建设项目可能存在政策性亏损，对公司正常的盈利能力可能产生一定的不利影响。

2、持续投资和融资风险

发行人所处行业属资金密集型行业，持续投资和融资能力对于发行人的经营与发展具有重大影响。发行人正处于经营规模快速扩张的阶段，考虑科研成果转化基地和北扩区的开发，未来园区总投资规模仍需约271亿元。如果发行人不能及时足额筹集到所需金，则其正常经营活动将会受到负面影响。同时，随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险可能会增大。

3、项目建设风险

本期债券募集资金投资项目属于城市基础设施建设项目，由于项目投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临施工成本和劳动力成本波动变化等许多不确定性因素影响，另外，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

本期债券的方案设计和利率水平已充分考虑了对利率风险的规避和补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，争取早日创造效益，为本期债券的按时足额兑付提供资金保证。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请将本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、产业政策风险的对策

发行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集对于国有资产经营管理以及所投资产业领域的相关政策信息，准确掌握政策动态，加强对国家宏观政策的分析预测，及时根据国家和地方政府的产业政策变化制定应对策略，不断提高公司整体运行效率，提升公司可持续发展能力，降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对发行人自身经营和盈利造成的不利影响。

2、经济周期风险的对策

发行人将加强对整体宏观经济形势的研究，结合公司自身所涉及业务领域的特点及所属区域内的发展优势，制定合理的发展规划，并依托自身综合经济实力，不断提高公司管理水平和运营效率，在一定程度上可有效抵御经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。

（三）与发行人相关的风险对策

1、经营管理风险的对策

发行人将进一步深入推进专业化、精细化管理，做好企业绩效评价、干部考核等各项工作，推进各业务板块的整合。发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，并进一步完善公司法人治理结构，完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作，防范经营风险，保证公司的健康发展。

2、持续投资和融资风险的对策

昌平区人民政府的大力支持为发行人的融资活动提供了有力保障。近年来，发行人与政策性开发银行、商业银行等金融机构保持着密切的业务合作，历史信用记录良好。发行人将依托区政府的支持，继续与各金融机构保持良好的合作关系，从而继续保持较强的融资能力。

2014年末，发行人有息负债合计126.17亿元，主要由一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券构成，占负债总额的83.26%，当期有息资产负债率为52.22%，虽然发行人整体负债额较大，但有息资产负债率仍处于合理水平。发行人将根据本期债券本息偿还时点、偿还金额和其他负债偿还期限时点分布情况，设计相关有息负债本息偿付措施，主要以未来科技城园区范围内计划上市地块产生的收益为有息债务本息的按时偿付提供保障。

3、项目建设风险的对策

在项目管理上，发行人将坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的公司承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。在项目实现收益方面，发行人将针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目建设风险，使项目实际效益达到预期。

第十五条 信用评级

一、信用级别

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

中诚信国际评定北京未来科技城开发建设有限公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；评定“2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券”的信用等级为AAA。

（二）优势

1、发达的区域经济和财政实力，为公司提供了良好的发展环境。

北京市是全国政治、经济、文化中心，具有中央经济和总部经济的特征，综合经济及财政实力极强。昌平区聚集了未来科技城、中关村科技园区昌平园、中关村生命科学园、中关村国家工程技术创新基地、沙河大学城等国家级和市级重点功能区，经济实力在北京市处于中等水平。

2、公司定位很高，各级政府支持力度大。未来科技城是中组部和国资委牵头建设的重大项目，得到了中组部、北京市政府和昌平区政府在资本金注入、项目资金拨付、资源配套等方面的大力支持，公司地位较高。

3、有效的偿债保障措施。本期公司债券由中债增进提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2014年3月末，中债增进资产合计86.44亿元，公司责任余额为932.98亿元，净资产放大倍数为12.89倍，项目不良率为0，代偿率为0，增信业务杠杆率处于较高水平，能为本期公司债券的偿还提供强有力的保障。

（三）关注

1、建设投资压力很大。截至2014年末，未来科技城基础设施建设进展顺利，公司已投资203亿元，未来3~5年内仍需投资约271亿元，主要用于未来科技城剩余开发投资、科研成果转化基地和北扩区的开发，公司面临较大的投资压力。

2、土地开发业务受政策影响较大。土地一级开发管理费和土地开发补偿费是公司主要收入来源，但土地开发规模和进度受政策影响较大，对公司收入带来一定的不确定性。

三、跟踪评级安排

中诚信国际将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测，中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。

第十六条 法律意见

发行人聘请北京市重光律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2015年债券发行事宜出具法律意见书，认为：

一、发行人本次发行已获得公司董事会、股东会的批准和授权；

二、发行人为依法设立、合法存续的国有控股有限责任公司，符合《证券法》、《企业债券管理条例》中关于发行企业债券主体资格的规定，具备本次发行的主体资格；

三、发行人本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号》的相关规定，具备本次发行的实质条件；

四、发行人的股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格，发行人股东的出资均为以货币现金形式出资，出资均已到位，股东已投入发行人的资产产权关系清晰；

五、发行人业务、资产、人员、机构、财务均独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力；

六、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人不存在在中国大陆以外经营的情况，发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍；

七、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券进行了信用评级，符合《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号》的相关规定；

八、发行人的主要财产合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷；

九、发行人及其下属全资或控股企业没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债券品种。

十、发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为；

十一、发行人依法纳税符合法律、法规和规范性文件的要求，发行人不存在拖欠税款的情形，未受到税务部门的处罚；

十二、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人建设的项目均按法律规定办理了环评手续，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形；

十三、发行人本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，募投项目审批手续合法、完备；

十四、发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形；

十五、发行人本期债券聘请的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格；

十六、发行人本期债券的担保人及担保函符合《中华人民共和国担保法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人本期债券的担保合法、有效。

结论意见：发行人的主体资格合法；与本次债券发行有关的法律事项、法律文件符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了现阶段所必需的批准程序；发行人符合企业债券的发行条件，其行为不存在违法违规的情形；本次发行的募集说明书及其摘要引用的法律意见书内容适当，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十七条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件：

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批文；

（二）《2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2012年、2013年及2014年三年连审的财务报告；

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京市重光律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《北京未来科技城开发建设有限公司公司债券债权代理协议》；

（八）《北京未来科技城开发建设有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

二、查询地址：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）北京未来科技城开发建设有限公司

联 系 人：耿志云

联系地址：北京市昌平区北七家镇定泗路238号达华会馆

电 话：010-89758387

传 真：010-89757195

邮政编码：102209

（二）中信建投证券股份有限公司

联 系 人：黄凌、陈翔、王琪、赵鹏、刘国平

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

电 话：010-85156429

传 真：010-65608440

邮政编码：100010

网 址：http://www.csc108.com

此外，投资人可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及摘要全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券募集说明书》及《2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券发行网点一览表

■

发行人/公司	指 北京未来科技城开发建设有限公司
本期债券	指 发行人发行的总额为人民币10亿元的2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券
本次发行	指 本期债券的发行
募集说明书	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券募集说明书摘要》
申购和配售办法说明	指 《2015年北京未来科技城开发建设有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》
簿记建档	指 由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式
簿记管理人	指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《管理条例》	指 《企业债券管理条例》
《简化程序通知》	指 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》
《工作通知》	指 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》
证券托管机构	指 中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中央国债登记公司	指 中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指 中国证券登记结算有限责任公司
北京市发改委	指 北京市发展和改革委员会
昌平区政府	指 北京市昌平区人民政府
昌平区国资委	指 北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会
昌平区发改委	指 昌平区发展和改革委员会
昌平区土储分中心	指 北京市土地整理储备中心昌平区分中心
未来科技城/园区	指 北京未来科技城
管委会	指 北京未来科技城管理委员会
主承销商/簿记管理人	指 中信建投证券股份有限公司
承销团	指 主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织
余额包销	指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额并承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
债权代理人/监管银行	指 北京农村商业银行股份有限公司天通苑支行
《债权代理协议》	指 《北京未来科技城开发建设有限公司公司债券债权代理协议》
《债券持有人会议规则》	指 《北京未来科技城开发建设有限公司公司债券债券持有人会议规则》
《募集资金账户和偿债资金账户监管协》	指 《北京未来科技城开发建设有限公司公司募集资金账户和偿债资金账户监管协议》
法定节假日或休息日	指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指 中华人民共和国的法定工作日
元	指 人民币元
基点	指 0.01个百分点

序号	股东全称	出资金额 （万元）	持股比例（%）
1	北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会	467,050.00	81.25
2	北京兴昌高科技发展有限公司	38,000.00	6.61
3	北京昌鑫建设投资有限公司	36,766.00	6.40
4	北方国际信托股份有限公司	27,000.00	4.69
5	北京市昌平小汤山镇农工商联合企业公司	2,000.00	0.35
6	北京宏翔鸿土地开发中心	2,000.00	0.35
7	北京振邦承基开发建设有限公司	2,000.00	0.35
合 计		574,816.00	100.00

序号	企业名称	与发行人关系	直接和间接持股比例	注册资本
1	北京未来科技城置地有限公司	控股子公司	91.45%	46,766.00
2	北京未来科技城置业有限公司	全资子公司	100.00%	300,000.00
3	北京未来科技城汽车租赁有限公司	全资子公司	100.00%	2,500.00
4	北京未来科技城园林绿化有限公司	全资子公司	100.00%	1,250.00
5	北京未来科技城科技发展有限公司	全资子公司	100.00%	1,000.00
6	北京未来科技城昌信置业有限公司	全资子公司	100.00%	3,000.00
7	北京未来科技城投资有限公司	全资子公司	100.00%	140,000.00
8	北京兴宜置业有限公司	全资子公司	100.00%	300.00

项目	2014年度	2013年度	2012年度
土地一级开发收入	3,079,873,453.00	92,889,300.00	246,575,800.00
土地一级开发管理费收入	80,408,500.00	92,889,300.00	246,575,800.00
土地开发补偿费收入	2,999,464,953.00	—	—

项 目	2014年末	2013年末	2012年末
资产总额	2,416,384.62	2,349,994.58	1,707,661.81
负债合计	1,515,334.30	1,665,836.04	1,148,442.97
所有者权益合计	901,050.32	684,158.53	559,218.84
归属于母公司所有者权益	897,048.26	680,190.44	555,262.60
营业收入	410,085.87	9,432.04	24,688.85
利润总额	18,101.50	21,766.34	20,060.59
净利润	17,895.06	21,723.09	20,060.59
归属于母公司所有者的净利润	17,861.09	21,711.24	20,067.65
经营活动产生的现金流量净额	-377,358.08	-107,025.73	-364,821.96
资产负债率（%）	62.71	70.89	67.25
流动比率	17.83	5.10	3.68
速动比率	2.94	1.36	0.61
营业利润率（%）	11.80	97.11	100.00
总资产收益率（%）	0.76	1.07	1.38
净资产收益率（%）	2.26	3.51	4.18

项 目	2014年末	2013年末	2012年末
资产总计	2,416,384.62	2,349,994.58	1,707,661.81
流动资产合计	2,353,033.17	2,287,335.66	1,646,887.57
其中：货币资金	331,915.39	562,379.94	239,250.01
预付账款	34,315.53	32,444.93	25,750.54
其他应收款	21,551.76	16,183.84	9,864.39
存货	1,965,091.64	1,676,222.72	1,372,022.63
其他流动资产	76.41	89.34	—
非流动资产合计	63,351.45	62,658.92	60,774.24
其中：无形资产	56,689.69	58,242.82	59,763.28
固定资产	1,577.90	1,716.10	1,010.97
负债合计	1,515,334.30	1,665,836.04	1,148,442.97
流动负债合计	131,997.76	448,932.24	447,527.82
其中：应付账款	6,588.59	100,462.39	99,792.51
预收款项	31.16	134,859.82	74,298.00
其他应付款	5,907.85	4,585.46	3,133.15
一年内到期的非流动负债	107,980.00	204,000.00	274,000.00
应付利息	11,137.12	9,285.19	—
应交税费	355.78	-4,251.73	-3,691.33
非流动负债合计	1,383,336.53	1,216,903.81	700,915.15
其中：长期借款	848,319.63	673,846.06	455,000.00
应付债券	305,434.50	305,434.50	—
专项应付款	229,582.40	237,623.25	245,915.15
所有者权益合计	901,050.32	684,158.53	559,218.84
其中：实收资本	574,816.00	473,316.00	425,250.00
资本公积	225,099.33	127,602.60	71,452.00
盈余公积	9,800.08	8,048.19	5,870.42
未分配利润	87,332.84	71,223.65	52,690.18
归属于母公司所有者权益合计	897,048.26	680,190.44	555,262.60

项目	2014年度	2013年度	2012年度
应收账款周转率	8425.845	663.60	——
存货周转率	0.198662	0.0001787	0.0000001
总资产周转率	0.172074	0.0046	0.0170

项 目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	410,085.87	9,432.04	24,688.85
营业利润	17,816.62	3,770.94	20,070.51
净利润	17,895.06	21,723.09	20,060.59
净资产收益率（%）	2.26	3.49	4.18
总资产收益率（%）	0.75	1.07	1.38

项目	2014年度末	2013年度末	2012年度末
流动比率	17.83	5.10	3.68
速动比率	2.94	1.36	0.61
资产负债率（%）	62.71	70.89	67.25
EBIT（万元）	22,477.09	21,723.09	20,060.59
EBITDA（万元）	24,386.64	23,763.62	21,960.93
利息保障倍数	0.28	0.36	0.46

项 目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-377,358.08	-107,025.73	-364,821.96
投资活动产生的现金流量净额	-840.76	-14,025.61	-622.37
筹资活动产生的现金流量净额	147,734.29	444,181.26	384,995.69
现金及现金等价物净增加额	-230,464.55	323,129.93	19,551.35

序号	项目名称	项目总投资	募集资金占项目总投资比例	使用募集 资金额度
1	未来科技城南区（北七家村）定向安置房项目	34,553.00	43.41%	15,000.00
2	未来科技城南区（岭上村）定向安置房项目	16,229.00	30.81%	5,000.00
3	昌平区未来科技城南区（鲁疃村）定向安置房项目	97,591.00	56.36%	55,000.00
4	北京未来科技城鲁疃西路综合管沟（二期）工程项目	39,558.00	37.92%	15,000.00
5	北京未来科技城南区北七家村中路道路工程项目	13,084.00	22.93%	3,000.00
6	北京未来科技城南区海德堡花园东路道路工程项目	9,303.00	21.50%	2,000.00
7	北京未来科技城南区科技城路道路工程项目	9,530.00	20.99%	2,000.00
8	北京未来科技城南区鲁疃东路道路工程项目	6,326.00	23.71%	1,500.00
9	北京未来科技城南区一路道路工程项目	5,918.00	25.35%	1,500.00
合 计				100,000.00

资产负债表科目	2014年12月31日
资产总额	11,846,297,196.41
流动资产总额	1,404,825,099.63
非流动资产合计	10,441,472,096.78
负债合计	4,603,175,483.29
流动负债合计	2,632,475,135.01
非流动负债合计	1,970,700,348.28
所有者权益合计	7,243,121,713.12
利润表项目	2014年度
营业收入	1,235,566,430.05
利润总额	477,013,482.34

净利润	359,130,751.34
现金流量表项目	2014年度
经营活动产生的现金流净额	246,690,974.60
投资活动产生的现金流净额	-2,357,281,114.70
筹资活动产生的现金流净额	2,188,672,184.83

序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
1	中信建投证券股份有限公司▲	固定收益部	北京市东城区朝内大街188号5层	邹迎光 谢 丹	010-65180688 010-85130660
2	国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层	吴华星	010-88005040
3	申万宏源证券有限公司	固定收益总部	北京市西城区太平桥大街19号	郭幼竹 许杨杨	010-88073865 010-88013937
4	东海证券股份有限公司	债券发行部	上海市浦东新区东方路1928号东海大厦 4楼债券发行部	阮洁琼	021-20333395
5	湘财证券股份有限公司	固定收益部	上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦5楼	许月潮 徐张毅	021-68634510