证券代码：002324 证券简称：普利特 编号：2015-043

　上海普利特复合材料股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第十五次会议的会议通知于2015年8月7日以电子邮件方式发出。

　2、本次董事会于2015年8月11日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯表决方式召开。

　3、本次董事会应到董事9名，实到董事9名。

　4、董事长周文先生主持本次董事会。

　5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为孙公司提供内保外贷的议案》。

　同意公司：以银行承兑汇票质押方式向中信银行上海分行（下文简称“中信银行”）提供担保，由中信银行开立保函给美国Wells Fargo Bank N.A.，由美国Wells Fargo Bank N.A.向公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司设立在美国的全资子公司PRET Holdings LLC发放不超过1,500万美元贷款，用于其经营活动。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，担保有效期限为自融资事项发生之日起一年。

　《关于为孙公司提供内保外贷的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对此担保事项进行了审议，并发表了表示同意的意见。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　公司定于2015年8月27日下午13:30召开2015年第三次临时股东大会。

　《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　特此公告

　上海普利特复合材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月11日

　证券代码：002324 证券简称：普利特 编号：2015-044

　上海普利特复合材料股份有限公司

　关于为孙公司提供内保外贷的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、情况概述

　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月11日，召开了第三届董事会第十五次会议，审议《关于为孙公司提供内保外贷的议案》，经出席董事会的全体九名董事审议同意并作出决议。上述议案经公司全部四名独立董事同意。现将有关事项公告如下：

　1、PRET Holdings LLC（下文简称“美国普利特”）是公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司设立在美国之全资子公司。为降低融资成本，提高公司盈利能力，同意孙公司美国普利特向美国Wells Fargo Bank N.A.申请不超过1,500万美元的贷款，期限一年。

　2、公司以内保外贷形式为美国普利特提供不超过人民币10,000万元的银行承兑汇票质押担保，担保的银行承兑汇票金额以美国普利特实际融资金额为准，担保有效期限为自融资事项发生之日起一年。

　根据《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将签订担保合同，办理相关手续。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：PRET Holdings LLC

　成立日期：2014年12月12日

　注册地点：1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801

　法定代表人：周文

　实收资本：7045.1万美元

　与本公司的关系：PRET Holdings LLC为公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司之全资子公司

　主要财务指标： 单位：美元

　■

　此数据未经审计。

　三、本次担保协议的主要内容

　公司以银行承兑汇票质押方式向中信银行上海分行（下文简称“中信银行”）提供担保，由中信银行开立保函给美国Wells Fargo Bank N.A.，由美国Wells Fargo Bank N.A.向PRET Holdings LLC发放不超过1,500万美元贷款，用于其经营活动。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，担保有效期限为自融资事项发生之日起一年。

　四、董事会意见

　美国普利特是公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司之全资子公司，为降低融资成本，提高公司盈利能力，公司同意为其提供上述担保。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　五、独董意见

　我们认为：本次担保的对象美国普利特是公司全资子公司上海翼鹏投资有限公司之全资子公司，美国普利特资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保是为了满足美国普利特经营之需，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次担保事项。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次公司对美国普利特的担保总额不超过人民币10,000万元，占公司2014年底经审计净资产的6.32%。截至本担保公告日，公司全部的对外担保情况如下：除上述之外还为全资子公司浙江普利特新材料有限公司担保61,000万元；为全资子公司重庆普利特新材料有限公司担保21,000万元；为全资子公司上海翼鹏投资有限公司担保30,176万元；为全资子公司上海普利特化工新材料有限公司担保2000万元；为全资子公司上海普利特材料科技有限公司担保10,000万元；共计134,176万元，占公司2014年底经审计净资产的84.80%。

　截至本担保公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议；

　2、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　上海普利特复合材料股份有限公司

　董事会

　2015年8月11日

　证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2015-045

　上海普利特复合材料股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会。

　（二）会议召集的合法、合规性：经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2015年第三次临时股东大会，本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（三）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年8月27日（星期四）13:30；

　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月27日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年8月26日下午15:00至2015年8月27日下午15:00期间的任意时间。

　（四）会议召开地点：上海青浦工业园区新业路558号公司一楼会议室。

　（五）股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　（六）股权登记日：2015年8月24日（星期一）。

　（七）会议出席对象：

　1、截止2015年8月24日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　（一）审议《关于为孙公司提供内保外贷的议案》；

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。本议案为需特别决议通过的议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　三、会议登记方法：

　（一）登记时间：2015年8月25日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30。

　（二）登记方式：

　1、个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，出示营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

　4、登记地点：

　上海市青浦区工业园区新业路558号董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　邮政编码：201707 传真号码：021-51685255

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票证券代码：362324；投票简称为“普利投票”。

　3、股东投票的具体程序

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，具体如下：

　■

　注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A．申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写相关信息并设置服务密码。

　B．激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投票时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月26日15:00－2015年8月27日15:00。

　五、其他事项：

　（一）会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）

　联 系 人：林义擎 钱丽娟

　联系电话：021-69210665

　联系传真：021-51685255

　（二）本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第十五次会议决议。

　上海普利特复合材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月11日附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日