本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　限制性股票登记日：2015年8月7日

　限制性股票登记数量：324.825万股

　一、本次限制性股票授予情况

　（一）本次限制性股票授予情况

　1、本次限制性股票的授予日：2015年6月29日

　2、授予数量： 324.825万股

　3、授予对象及人数：公司核心技术（业务）人员，共计 469人

　4、授予价格： 8.548元/股

　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

　6、本次激励实际授予数量与拟授予数量差异说明

　本次股权激励方案原拟首次授予限制性股票数量145万股，预15万股，因部分激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票15.07万股，经调整后实际首次授予数量为129.93万股。同时在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本（每10股转增15股），公司将对限制性股票数量进行相应的调整，经调整后首次授予数量为324.825万股，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益总数量的百分之十，相应将预留限制性股票数量调整为36万股。

　（二）本次限制性股票激励对象名单及获授数量情况如下：

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　注：公司本次限制性股票激励计划股票总量为360.825万股，本次授予324.825万股，尚有预留限制性股票数量36万股未授予，预留部分占本次激励计划股票总量的9.98%。

　二、本次限制性股票的有效期、锁定期及解锁安排情况

　本激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

　本次激励计划的授予日为2015年6月29日，激励对象所获授的限制性股票授予后即行锁定。每一批的锁定期分别为自首批授予之日起满12个月、24个月和36个月。

　在锁定期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体安排如下表：

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　三、限制性股票认购资金的验资情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114448号验资报告，对公司截至2015年6月25日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

　截至2015年6月25日止，公司已收到469名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币27,766,041.00元，其中新增注册资本（股本）人民币3,248,250.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币24,517,791.00元，全部以货币出资。公司本次增资前的注册资本人民币1,195,750,000.00元，截至2015年6月25日止，变更后的注册资本人民币1,198,998,250.00元，累计实收资本（股本）1,198,998,250.00元。

　四、限制性股票的登记情况

　2015年8月7日，公司第二期激励计划首次授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　五、授予前后对公司控股股东的影响

　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的1,195,750,000股增加至1,198,998,250股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东奥克斯集团有限公司持有公司股份占授予前公司股份总额的37.63%；授予完成后，公司控股股东持有公司股份占公司股份总额的37.53%。

　本次授予不会导致公司控股股东发生变化。

　六、股本结构变动情况

　单位：股

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　七、本次募集资金使用计划

　公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　公司首次向激励对象授予限制性股票324.825万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为12.94元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为101.35万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2015 年至 2018年成本摊销情况见下表：

　单位：万元

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　注：以上数据因四舍五入原因，存在尾数汇总差异的情形。

　本计划的成本将在经常性损益中列支。

　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　特此公告。

　宁波三星电气股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十一日