（1）自新股登记日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照适用法律和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在上述期限内，不转让其于本协议项下所认购的新股。

　（2）在任何情况下，认购方均不得向公司的竞争对手转让或出售其所持有的公司股份。为本条之目的，公司的竞争对手是指公司在本协议签署日向认购方提供的竞争对手名单上的主体及其关联方，公司可以在任何一个日历年度末更新一次初始名单。为避免疑问，认购方通过集中竞价交易的方式转让公司股份不受本款的限制。

　（3）本次发行完成后，在未经公司事先书面同意的情况下，认购方及其关联方不得以任何方式增持公司的股份，但以下情况除外：(i)公司向全体股东发红股、配股导致的增持；(ii)张近东先生或者张近东先生的指定主体不再是公司的实际控制人。

　7、过渡期安排

　（1）公司同意并承诺，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司应：①按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律和公司内部管理制度；

　（2）在不限制上述（1）款的前提下，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司：①主要集团成员的主营业务不能发生重大变更；或②不得对其章程中有关董事会结构和投票权相关的任何条款进行修订；

　（3）在不限制上述（1）款的前提下，自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，公司（或其他主要集团成员）采取下述行动应尽可能与认购方达成共识：①主要集团成员进行重大关联交易；或②主要集团成员处置重大资产。

　8、认购方作为投资者的权利

　（1）董事提名

　在本次发行完成后，公司董事会的人数应不超过9名。在认购方并未转让或出售任何公司股份的前提下，如认购方在公司持股比例不低于15%，则认购方有权提名2名非独立董事；如认购方在公司持股比例低于15%但不低于10%，则认购方有权提名1名非独立董事。如果认购方转让或出售任何公司股份，则在认购方在公司持股比例不低于10%的期间内，认购方有权提名1名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。

　（2）优先认购权

　在本次发行完成后，若公司拟进一步发行任何证券，在不违反适用中国法律和公司章程的前提下，认购方将有权优先参与，以和其他主体同等的价格和条件认购公司发行的证券，以使认购方在紧随该等证券发行前在完全摊薄的基础上对公司的持股比例在紧随该等证券发行完成后保持不变。

　（3）信息权

　在不违反适用法律和公司内部管理规定的前提下，经认购方合理要求，公司应向认购方或其顾问提供必要的协助，以使得认购方得以满足其编制财务报告、内部审计或合规的要求。公司应遵守适用法律与上市规则的规定，在规定期限内公布公司的季度报告、半年度报告与年度报告。

　9、赔偿责任

　（1）若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。

　（2）尽管有前述规定，除非守约方因违约方违反本协议下的陈述、声明、保证、承诺、约定或义务的总赔偿金超过股份认购价总额的百分之一点五(1.5%)，违约方无须对守约方承担赔偿责任。

　（3）所有关于本协议中公司的声明和保证的索赔要求受限于以下赔偿的最高限额：

　①就在本协议中公司的声明和保证之“组织和权限”，“同意和批准”，“公司以外的主要集团成员”和“资本结构”等条款下的声明和保证而言，股份认购价款的100%；

　②就公司在本协议中的其他声明和保证，股份认购价款的20%。

　为避免疑义，公司没有义务承担任何超过上述最高限额的赔偿。

　（二）安信-苏宁众承2号定向资产管理计划

　1、合同主体

　甲方：苏宁云商集团股份有限公司

　乙方：安信证券股份有限公司（代第二期员工持股计划）

　2、认购股份数量、发行价格

　（1）乙方拟以现金出资不超过人民币100,000万元认购甲方本次非公开发行股票。

　（2）本次非公开发行股票的发行价格为15.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前N个交易日股票交易均价=定价基准日前N个交易日股票交易总额/定价基准日前N个交易日股票交易总量）。

　（3）在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据以下公式对上述发行价格进行相应调整：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　①派息：P1＝P0－D

　②送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　③增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　④以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　（4）乙方拟以全部认购价款认购甲方本次非公开发行股票数量不超过65,659,881股。如定价基准日至交割日期间发行价格按照前述约定进行调整的，则上述认购股票数量相应变更为：认购价款/调整后发行价格（不足一股余额赠与公司）。

　3、支付方式

　在本协议生效后，乙方应在甲方确定并通知乙方的本次发行的具体缴款日期将全部认购价款足额划入甲方指定收款账户。

　4、限售期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　5、协议生效成立及生效条件

　（1）本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　（2）本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

　①甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　②其他有权主管部门的核准（如需）；

　③中国证监会核准本次发行。

　6、违约责任条款

　（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　（2）本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈述或保证的原因而未获得①甲方董事会通过；和/或②甲方股东大会通过；和/或③中国证监会及/或其他有权主管部门核准（如需），不构成甲方违约。

　（3）因本协议项下的认购行为为乙方以甲方第二期员工持股计划定向资产管理计划（即安信-苏宁众承2号定向资产管理计划）委托资产参与认购的情形，若因前述定向计划委托人未能及时、足额将认购资金划入安信-苏宁众承2号定向资产管理计划托管账户，以及其他非乙方原因，导致乙方无法根据本协议的规定将认购价款足额划入甲方指定收款账户的，乙方不承担任何违约责任。

　三、备查文件

　签署的附条件生效的《股份认购协议》。

　特此公告。

　苏宁云商集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月11日

　股票代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-049

　苏宁云商集团股份有限公司董事会

　关于前次募集资金使用情况的报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、前次募集资金情况

　根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2012年7月2日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股386,831,284股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用人民币66,907,339.92元后，募集股款共计人民币4,633,092,760.68元(以下简称“2011年度向特定投资者非公开发行募集资金”)，上述资金于2012年7月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2012)第248号验资报告。

　前次募集资金用于苏宁云商集团股份有限公司及其子公司(以下合称”本集团”)募集资金项目建设。

　截至2014年12月31日止，本公司累计已使用前次募集资金合计人民币414,187.15万元(包括支付的银行手续费人民币5.07万元)。

　于2014年12月31日，募集资金在专项账户中的余额(含募集资金账户理财余额)为人民币49,122.12万元。

　二、前次募集资金管理情况

　1、募集资金存放情况

　本公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、物流中心项目、自动化物流建设项目以及信息系统平台项目的建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期存款、通知存款的方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

　截至2014年12月31日止，本公司(母公司)有五个募集资金专户、两个定期存款账户和一个通知存款账户，具体情况如下：

　金额单位：人民币千元

　■

　为进一步提高本公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，经本公司第五届董事会第三次会议审议，同意本公司在确保不影响2011年非公开发行股票募集资金项目建设进度和募集资金项目日常资金需求的情况下，拟使用不超过人民币5.5亿元(含)闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品。

　2014年度，本公司累计使用闲置募集资金(含利息收入)人民币26.93亿元购买商业银行保本型理财产品，报告期内累计实现收益人民币1,050.38万元。

　截至2014年12月31日止，本公司使用闲置募集资金(含利息收入)购买商业银行保本型理财产品余额为人民币44,300.00万元，其中募集资金人民币40,199.80万元，利息收入资金人民币4,100.20万元。

　二、前次募集资金管理情况(续)

　1、募集资金存放情况(续)

　2014年度本公司购买商业银行保本型理财产品明细如下：

　金额单位：人民币千元

　■

　三、前次募集资金的实际使用情况

　根据本公司2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，计划对21个具体项目使用募集资金计人民币463,309.28万元。截至2014年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币414,182.09万元。具体使用情况如下：

　金额单位：人民币千元

　■

　三、前次募集资金的实际使用情况(续)

　2、2011年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况(续)

　金额单位：人民币千元

　■

　三、前次募集资金的实际使用情况(续)

　2、2011年度向特定投资者非公开发行募集资金的使用情况(续)

　注1：于2013年8月29日，本公司第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》，同意对 2011年非公开发行募集资金项目之300家连锁店发展项目中14家连锁店的实施地点进行变更。

　于2014年1月24日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》，同意对2011年非公开发行募集资金项目之300家连锁店发展项目中14家连锁店的实施地点进行变更。

　于2014年10月29日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》，同意对2011年非公开发行募集资金项目之300家连锁店发展项目中14家连锁店的实施地点进行变更。

　前述连锁店实施地点变更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响，而通过本次调整，募集资金使用效率得到有效保证。

　注2：根据本公司2012年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，计划对宿迁物流中心项目使用募集资金合计人民币10,020.78万元。由于宿迁物流基地所在地块规划发生改变，建设进度受到影响，为加快募集资金使用，充分发挥效益，在考虑本公司业务需求后，经本公司第五届董事会第十次会议审议，2014年第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将宿迁物流中心项目实施项目变更，其项目全部募集资金人民币10,020.78万元用于投入建设苏州物流中心项目。宿迁物流中心项目前期已投入募集资金人民币135.10万元已于报告期内回款至募集资金专户。

　注3：截至2014年12月31日止，300家连锁店发展项目已开设212家店面，近年来市场环境变化较快，同时由于符合本公司开店标准的优质店面资源相对稀缺，使得300家连锁店发展项目部分店面仍未开设，本公司将进一步落实店面选址工作，有序推进店面开发；

　重庆长寿寿星广场店实际投入募集资金人民币10,256.72万元，项目节余募集资金人民币282.18万元；

　截至2014年12月31日止，物流中心建设项目除苏州物流项目处于建设阶段外，其他物流项目已交付使用，部分项目剩余未支付款项为工程尾款及质保金；

　自动化物流建设项目募集资金用于成都、沈阳、武汉等自动化物流项目购置所需自动拣选设备，本公司将依据项目建设进度投入募集资金款项；

　为持续优化完善包括ERP、呼叫中心系统和电子商务系统在内的软硬件平台，本公司将依据相关项目建设进度投入使用募集资金。

　截至2014年12月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

　金额单位：人民币千元

　■

　注4：在本公司2011年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下：

　300家连锁店发展项目实施后正常年(开业后第三年)可实现销售收入为人民币189.08亿元(含税)，所得税后内部收益率为18.01%，所得 税后投资回收期为6.87年(含建设期)。

　注5：于2012年度、2013年度，300家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在2011年及以后开设，经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。

　于2014年度，300家连锁店项目尚未全部实施完毕，根据300家连锁店发展项目开业计算，共有111家连锁店在报告期内达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)，其中本公司调整关闭32家，因此截至2014年12月31日止，实际有79家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该79家连锁店预计在报告期内实现销售收入人民币466,800万元(含税)，2014年1月至12月实际实现销售收入人民币258,017万元(含税)，完成了预计销售的55%。随着本公司对店面功能进一步完善、商品内容不断丰富以及加强终端绩效考核，店面经营质量将得到改善。

　注6：在本公司2011年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下：

　重庆长寿寿星广场店购置项目实施后正常年(开业后第三年)可实现销售收入为人民币14,000万元(含税)，所得税后内部收益率为16.63%，所得税后投资回收期为9.05年(含建设期)。

　注7：在本公司2011年向特定投资者非公开发行股票信息披露文件中预计各项目可实现效益情况如下：

　厦门财富港湾店购置项目实施后正常年(开业后第三年)可实现销售收入为人民币15,000万元(含税)，所得税后内部收益率为12.02%，所得税后投资回收期为11.05年(含建设期)。

　注8：于2012年度、2013年度，重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目连锁店经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。

　于2014年度，重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目预计报告期内分别实现人民币1.40亿元(含税)、人民币1.50亿元(含税)的销售规模，2014年1月至12月长寿寿星广场店实际实现销售收入人民币1.22亿元(含税)，财富港湾店实际实现销售收入人民币1.45亿元(含税)，分别完成了预期销售收入的87%、97%。报告期内，本公司通过对店面进行互联网升级，丰富店面功能，有效吸引客流，增强客户粘性，进一步提升销售。

　注9：物流中心项目不直接产生经济效益，本公司通过上述物流基地的建设，能够有效支撑本公司连锁网络拓展，尤其是加快推进三、四级市场的连锁发展，有利于内部管理精细化，加强供应链管理，提升商品周转效率，同时为本公司线上业务发展提供有效地物流中心平台支撑。 本公司在上述十五个地区的新建物流配送中心，对于保障本公司销售、提升服务能力具有十分重大的意义。

　注10：北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进，自动化物流设备将根据仓库建设进度予以投入。自动化物流项目的建设进一步满足了本公司线上业务的发展需求，有利于降低经营成本，巩固行业地位，提高效益；同时项目的实施将进一步完善本公司实体与虚拟销售的物流配送需求，实现全方位、多层次的配送模式，有利于提高本公司的核心竞争力。

　注11：信息系统平台建设不直接产生经济效益，其效益主要体现在：进一步提高本公司办公自动化水平，强化企业内部管理，加强系统安全管理、提升效率；大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理的能力，满足更高的性能和销售需求，同时也给顾客带来更完美的 购物体验；进一步提高售后服务信息水平，做到服务的多元化，销售的多样化，完善销售与服务的整合。

　注12：补充流动资金项目募集资金主要用于扩大本公司定制、包销产品采购占比，随着定制、包销产品的销售占比的提升，将一定程度上促进本公司毛利率水平的提升；同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售淡季的资金支持等，进一步提升与供应商的合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

　注13：由于实际募集资金净额少于2011年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据本公司2011年第一次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由本公司以自有资金解决，故对连锁店发展项目、购置店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。

　3、募投项目先期投入及置换情况

　为保证2011年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，根据2011年第一次临时股东大会决议，本公司可先行投入部分自筹资金进行项目建设。

　(1) 截至2012年7月3日止，本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目款项计人民币136,490.28万元，具体运用情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　注：截至2012年7月3日止，本公司以自筹资金预先投入厦门财富港湾旗舰店购置项目的金额为人民币13,921.48万元，但鉴于募集资金承诺投资金额为人民币12,071.92万元，故实际可置换的募集资金金额为人民币12,071.92万元。

　上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证，并出具普华永道中天特审字(2012)第1129号鉴证报告，经本公司第四届董事会第二十七次审议通过，本公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意本公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金人民币136,490.28万元。

　(2) 截至2012年9月8日止，本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-租赁店发展项目计人民币44,933.49万元，具体情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证，并出具普华永道中天特审字(2012)第1196号鉴证报告，经本公司第四届董事会第三十次会议审议通过，本公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意本公司以募集资金置换预先已投入租赁店发展项目的自筹资金人民币44,933.49万元。

　4、变更募投项目的资金使用情况

　2011年非公开发行募集资金项目之一宿迁物流中心建设项目，由于所在地块规划发生改变，建设进度有一定影响，在充分考虑业务需求之后，本公司为提高募集资金使用效率，不再使用募集资金投入宿迁物流中心建设项目，将该项目计划投入募集资金人民币10,020.78万元全部用于苏州物流中心项目的建设。本次变更募集资金项目已经本公司第五届董事会第十次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，本公司独立董事、监事会就本次募投项目变更发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司就本次募集资金项目变更发表保荐意见。

　5、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　截至2014年12月31日止，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　6、剩余募集资金使用情况

　截至2014年12月31日止，本公司2011年非公开发行项目剩余募集资金及利息收入仍存放在本公司专项账户中。

　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2009年1月1日至2014年12月31日止出具的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致

　特此公告。

　苏宁云商集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月11日

　证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-050

　苏宁云商集团股份有限公司

　关于战略投资Alibaba Group Holding Limited的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　苏宁云商集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）拟与Alibaba Group Holding Limited(简称“阿里巴巴集团”)进行战略合作，阿里巴巴集团下属子公司淘宝（中国）软件有限公司（简称“淘宝(中国)软件”）拟认购公司2015年非公开发行股份，约占公司发行后股本总额的比例为19.99%（简称“本次发行”），淘宝（中国）软件已经和公司签署了附生效条件的《股份认购协议》(简称“2015年非公开发行”)；与此同时，公司拟通过新设境外子公司战略投资阿里巴巴集团新发行的股份，公司已与阿里巴巴集团签署了附生效条件的《投资协议》(简称“本次认购”)。

　“本次认购”存在一定的不确定性，尚待公司股东大会审议通过，以及尚待国家发改委、商务部等国家有关主管机构审核/备案通过等。公司将及时披露该事项的进展情况。

　一、交易基本情况

　1、交易概述

　公司与阿里巴巴集团签署了附生效条件的《投资协议》，拟通过新设境外全资子公司（简称“公司境外子公司”）认购阿里巴巴集团定向发行的股份。公司将以不超过140亿元人民币等值的美元，按照81.51美元/股的价格，投资认购阿里巴巴集团增发的普通股股份，且认购普通股股份数不超过2,780万股，则预计发行完成后，公司将持有阿里巴巴集团发行后股本总额约1.09%，最终认购股份数量将以未来认购股份时的汇率水平进行确定。

　公司已于2015年8月9日与阿里巴巴集团签署了附生效条件的《投资协议》。

　2、本次交易需履行的相关程序

　本次对外投资金额不超过140亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产值的45.73%，根据相关规定，不构成重大资产重组事宜。

　本次对外投资认购阿里巴巴集团股份已经阿里巴巴集团董事会审议通过，完成阿里巴巴集团的审批程序；已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。本次对外投资还须发改委、商务部等有关管理机构审核/备案通过，本次交易存在一定的不确定性。

　二、交易各方基本情况

　1、阿里巴巴集团

　阿里巴巴集团成立于1999年，公司注册于开曼群岛，是一家于美国纽约证券交易所上市的公司。阿里巴巴集团是全球最大的互联网和移动电子商务公司（以2014年度商品交易额衡量），旗下核心业务主要包括：由淘宝网、天猫、聚划算构成的中国网络零售平台业务；全球批发贸易平台业务（阿里巴巴国际交易市场）；中国批发贸易平台业务（1688）；全球零售市场（全球速卖通）；云计算产品与服务。阿里巴巴集团通过全球领先的技术实力、服务能力以及平台规模优势，向消费者、商家及其他参与者提出全面、完善的技术和服务，旨在基于互联网构建未来的新一代商务生态系统。

　（1）公司基本情况

　公司名称：Alibaba Group Holding Limited

　办公地址：中国浙江省杭州市余杭区文一西路969号

　执行董事会主席：马云

　成立时间：1999年6月

　上市时间：2014年9月

　上市地：美国纽约证券交易所

　股本总额：截至2015年6月23日,发行在外股份总额为2,512,427,504股。

　截至2015年6月23日，公司5%以上股东持股情况如下：

　■

　（2）主要业务情况

　在2015财年（指截至2015年3月31日的12个月）中，阿里巴巴集团在活跃买家数量、商品交易额等核心业务指标均呈现高速增长，核心业务发展态势良好，移动化战略取得显著成效，生态系统优势凸显，保持了较强的综合竞争实力。

　■

　注：活跃买家数指在当期发生并确认一笔或多笔订单的账户数量

　阿里巴巴集团2015财年经审计财务信息如下:

　■

　注：财务指标说明（1）财务数字摘自定期报告（2）阿里巴巴集团的会计年度为公历4月1日起至2015年3月31日止

　2、公司境外子公司

　公司拟通过境外设立的全资子公司实施本次交易，目前相关子公司的商业登记手续正在办理中。

　三、《投资协议》的主要内容

　1、协议双方

　《投资协议》发行方：阿里巴巴集团

　《投资协议》买方：本公司

　2、认购数量和认购价格

　（1）发行股份的购买

　阿里巴巴集团应向公司发行和出售、公司应从阿里巴巴集团认购和购买不超过27,800,000股阿里巴巴集团普通股(按协议约定，根据汇率及其他因素进行调整)。

　（2）买价

　全部发行股份的总买价为不超过相当于140亿人民币的等值美元，对应的每股发行股份买价为81.51美元。

　2、限售期

　除经阿里巴巴集团事前书面同意外：

　在交割日满6个月的当日或之前，买方不得转让所认购的公司股份；

　在交割日满6个月后、满18个月当日或之前，买方需要根据《投资协议》约定的条件进行减持，且累计减持比例不得高于公司向买方发行股份的50%；

　在交割日满18个月后、满36个月当日或之前，累计减持比例不得高于公司向买方发行股份的50%。

　四、对外投资涉及的其他安排

　本次认购完成后，公司与阿里巴巴集团在人员、资产、财务上保持独立。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　1、对外投资的目的和对公司的影响

　在互联网+发展潮流下，为更好的提升商品与服务的用户体验，更好的提升商户和供应链的运营效率，线上线下需要更好的互补融合。线上的发展离不开线下的支持比如物流、售后服务、门店体验等；对于实体零售来说，更需要拥抱互联网，拓展销售渠道，应用新技术，提高消费体验。因此，公司与阿里巴巴集团达成了本次合作，双方将协同各自在用户、商品、服务、技术等方面的资源，创新O2O商业的升级发展。

　双方在保持各自独立经营的前提下，建立资本的纽带；探索如何打通线上线下，更好应用大数据，如何提升消费者服务等等。本次合作作为电商、实体企业和资本市场里程碑时的交易，能够为中国零售业O2O融合、实体企业创新、股东价值实现带来信心。

　本次投资符合公司长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。

　2、对公司财务的影响

　公司自筹出资不超过140亿元用于认购阿里巴巴集团的股份，认购完成后，该股份将计入可供出售金融资产科目，按照公允价值计量。

　可供出售金融资产由于股价波动造成公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失外，应当直接计入资本公积不会影响损益。该部分公允价值变动变动在处置可供出售金融资产时予以转出，计入当期损益。

　本次战略投资金额较大，对公司的流动资金周转有一定影响，但公司将根据认购安排提前制定相应的资金筹集方案，保障日常业务运营的正常开展。

　六、对外投资存在的风险

　1、本次事项还需要获得国内政府有权管理机构审批或备案，可能存在审批或者报备不通过的风险；

　2、阿里巴巴集团是一家优质的上市公司，拥有扎实的客户基础，并且不断创新业务巩固竞争力。任何企业的运营中都存在来自内或外部的各种影响，未来可能存在行业政策、经营风险、人力资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。

　七、独立董事意见