1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2015年上半年，国内外经济形势依旧复杂多变，中国经济保持平稳增长的发展态势，但经济下行压力仍旧较大。国家通过持续推进全面深化改革，经济结构进一步优化，经济发展质量得到进一步提升。国内汽车行业受经济形势的影响，呈现小幅增长的态势。据中国汽车工业协会统计，2015年1-6月，国内汽车产销1209.50万辆和1185.03万辆，同比增长2.64%和1.43%，与上年同期相比，增幅有所减缓。其中乘用车产销1032.78万辆和1009.56万辆，同比增长6.38%和4.80%；商用车产销176.72万辆和175.47万辆，同比下降14.86%和14.41%，降幅比上年同期有所加大。报告期内，公司紧紧围绕战略规划和年度工作计划，不断加强规范化经营管理，进一步增强科学化成本控制能力；不断加大技术研发和自主创新力度，推进技术转型升级，进一步优化产品结构，研发符合市场需求以及汽车行业发展趋势的新技术、新产品，有效提升了公司市场竞争力和持续发展能力。公司完成了对吉利汽车乘用车变速器相关资产的收购，大大提升了公司在乘用车变速器产品领域的技术研发能力和市场开拓能力，进一步完善了公司产品结构，有效增强了公司抗风险能力。此外，公司与中国人民解放军装甲兵工程学院签订了《战略合作框架协议》，双方拟共同合作开发具有世界先进水平的坦克装甲车辆综合传动装置、装甲车辆以及共同搭建人才培养与技术交流发展平台，并建立产、学、研长期合作关系。在军民融合的国家战略大背景下，该合作可以有效提升公司的技术研发能力和品牌知名度，进一步提高公司军工产品的生产、供应能力，并进一步开拓国内及军援军贸相关市场领域，为公司带来新的利润增长点。报告期内，公司整体经营情况良好。

　2015年1-6月，公司实现营业收入77,807.81万元，同比增长4.47%；营业利润14,449.93万元，同比增长7.95%；利润总额14,996.08万元，同比增长7.93%；归属于上市公司股东的净利润12,559.97万元，同比增长10.81%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年4月，公司和山东平邑沃土商贸有限公司共同出资设立山东卫禾传动科技有限公司，并于2015年4月8日取得注册号为371326200021792的《营业执照》。该公司注册资本人民币500万元，公司出资350万元，占其注册资本的70%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-036

　浙江万里扬变速器股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2015年8月1日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2015年8月10日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以书面表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过《公司2015年半年度报告》全文及其摘要

　公司2015年半年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　因原授信即将到期，根据公司业务发展需要，继续向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过3亿元人民币的综合授信额度；继续向中国银行股份有限公司金华市分行申请总额度不超过3亿元人民币的综合授信额度；继续向招商银行股份有限公司金华江北支行申请总额度不超过4亿元人民币的综合授信额度；最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。

　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江万里扬变速器股份有限公司

　董事会

　2015年8月11日

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-037

　浙江万里扬变速器股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2015年8月1日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2015年8月10日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

　1、审议通过《公司2015年半年度报告》全文及其摘要

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　监事会认为：公司2015年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　浙江万里扬变速器股份有限公司

　监事会

　2015年8月11日

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-038

　浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

　关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金959,152,355.93元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为61,792,660.07元；2015年1-6月实际使用募集资金27,344,132.06元，2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,204,548.97元；累计已使用募集资金986,496,487.99元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为65,997,209.04元。

　截至 2015年 6月 30 日，募集资金余额为296,004,821.05元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该办法于2011年1月25日经董事会决议对其进行了修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年7月9日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于2010年10月26日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2015年6月30日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、报告期募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　“技术研发中心建设项目”和“年产50万台乘用车变速器项目”未达到计划进度详见附件中说明。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　“技术研发中心建设项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　经公司于2015年6月23日召开的第三届董事会第四次会议和2015年7月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分完工募集资金投资项目（年产28万台汽车变速器投资项目）结余资金及其利息和变更超募资金投资项目（年产50万台乘用车变速器项目）剩余资金及其利息以及自有资金合计人民币30,000万元收购浙江吉润汽车有限公司和宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司拥有的乘用车变速器产品相关资产。具体内容详见2015年6月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬变速器股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外投资的公告》（2015-030）

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：募集资金使用情况对照表

　浙江万里扬变速器股份有限公司

　2015年8月11日

　附件

　募集资金使用情况对照表

　2015年1-6月

　编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注：累计永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。

　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-039

　浙江万里扬变速器股份有限公司

　关于向银行申请综合授信额度的

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2014年8月25日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过3亿元人民币的综合授信额度；同意公司向中国银行股份有限公司金华市分行申请总额度不超过3亿元人民币的综合授信额度；同意公司向招商银行股份有限公司金华江北支行申请总额度不超过4亿元人民币的综合授信额度，授信期限为一年。

　因上述授信即将到期，为保证公司业务发展需要，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意公司继续向上海浦东发展银行股份有限公司金华分行申请总额度不超过3亿元人民币的综合授信额度，向中国银行股份有限公司金华市分行申请总额度不超过3亿元人民币的综合授信额度，向招商银行股份有限公司金华江北支行申请总额度不超过4亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为一年。

　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　公司董事会授权董事长黄河清先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　特此公告。

　浙江万里扬变速器股份有限公司

　董事会

　2015年8月11日