一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

　■

　2.4控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　■

　三管理层讨论与分析

　老百姓大药房是全国领先的药品零售连锁企业之一，专注于通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。经中国证监会核准， 2015年4月23日公司在上海证券交易所挂牌上市。公司资本实力进一步夯实、市场美誉度继续提升。

　报告期内，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司创新发展思维，积极拓展，稳健经营，各项工作扎实推进、经营业绩持续增长。报告期内，公司实现营业总收入208788.29万元，较上年同期提高12.70%；归属于母公司所有者的净利润12036.78万元，较上年提高14.72%。

　市场网络：公司作为全国规模领先的药品零售连锁企业之一，受益于行业成长的广阔前景和自身竞争的先发优势。报告期内，公司继续完善网络布局，一方面加快新建直营门店步伐，积极推进“根据地计划”，深耕市场，加快渗透；另一方面积极把握行业整合机遇，转变思维，强化同业并购，拓展市场布局。公司于2015年5月收购了安徽省合肥为民大药房连锁有限公司共25家的门店业务及相关资产、7月收购了湖南娄底康一馨大药房共55家门店业务及相关资产，市场份额得以进一步提升。截至报告期末，公司拥有直营连锁门店1122家（不含康一馨门店），较上年末新增门店123家。

　供应链管理：报告期内，公司利用建设募投项目（物流和信息项目）的契机，通过新建自动化立体库和WMS系统升级等措施，提升供应链管理效率，优化库存结构，并努力推进跨省门店直配工作，进一步优化配送流程，降低物流成本并满足门店更高频次的配送要求，高效的供应链管理效率为公司业绩的增长提供了强有力的支撑。

　药学服务：随着社会公众健康意识不断加强，健康管理领域极具发展潜力。正是看到这一契机，公司已率先成立了国内独具特色的药师俱乐部，搭建覆盖糖尿病、心血管等多个病种的专业药师服务体系，报告期公司依托CRM系统，全力推进基础药学服务、慢病专业营销，以标准化的服务，精准化的营销手段，提高会员的黏性。下半年，公司将对门店下属的慢病馆进行深度药学服务模型打造，为客户提供更为专业、个性化的慢性病管理服务。

　电商平台：在医药政策频出、产业格局深度调整的背景下,互联网医药迎来发展机遇，报告期内公司积极开展B2C业务，借助官网及京东、天猫、1号店等电商平台的旗舰店，寻求发展。同时，公司积极开展O2O战略布局，把移动互联网定位为老顾客的服务沟通平台，新顾客的引流平台，满足顾客各种场景下的购物需求，打造良好的购物体验，实现线上线下销售闭环。 报告期末，公司电商平台拥有会员达102万。

　(一)主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　管理费用变动原因说明:管理费用的增长主要来自于因业务发展需要而增加员工及人员储备而带来的人工费用上升。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动现金净流量净额的减少主要来自于委托理财资金支出及收购所支付的款项增加。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动现金净流量净额的增加主要来自于收到上市募集资金。

　2其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　无

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　无

　(3)经营计划进展说明

　报告期内，公司经营计划有序开展，基本完成计划进度。下半年，公司将继续扎实推进各项工作以实现经营目标。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　（1）其他收入为公司向供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收入。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　中南地区包括：广东、广西、湖南、湖北、江西

　华东地区包括：江苏、上海、浙江、安徽

　华北地区包括：陕西、河北、北京、天津、山东、河南

　(三)核心竞争力分析

　报告期内，随着公司在上海证券交易所成功上市，公司核心竞争力得到了强有力的保障和提升。主要体现在以下几个方面：

　一、行业领先的布局优势

　自设立以来，本公司重点选择沿京广线和沪昆线进行营销网络的布局拓展。本公司覆盖的15个省级区域约拥有全国人口的65%，以及国内生产总值的78%，对药品及健康商品有极大的需求。本公司在这些关键市场完成网络布局不但使公司占领市场先机，形成先发优势，也使公司得以充分利用便捷的物流体系降低成本、支持网络的进一步延伸。报告期内公司积极通过自建、并购等方式持续推进营销布局拓展。截至2015年6月30日，本公司零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京和江苏15个省、自治区及直辖市，共经营1122家直营门店。

　二、高度协同的店型结构

　本公司拥有层次分明、高度协同的店型结构，按面积分为大店、中店和小店等店型。截至2015年6月30日，公司拥有78家业绩优良、优势明显、单店平均经营面积达到约800平方米的大店；其次，公司通过中、小店对不同商圈市场进行巩固与渗透。形成了门店之间相互呼应、高度协同的店型格局。公司根据顾客需要，通过设立慢病管理中心、国医馆等多种方式，充实门店服务内容，提升专业化服务水准。同时，医保门店比例进一步增强了公司门店的竞争优势。截至2015年6月30日，本公司共有医保资格门店805家，占全部经营门店的71.75%。

　三、规模领先的会员体系和独具特色的药师体系

　本公司打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会员体系。公司采取多样化的会员营销活动，推动会员数量及会员销售的持续增长，会员销售成为公司日益重要的营业收入来源；积累了规模领先的重视健康、需要健康管理服务的会员群体，提供增值服务的空间巨大。截至2015年6月30日，本公司在一年以内进行消费的会员数为766.7万人，会员消费总额占比69.55%。公司会员服务CRM系统成功上线，开启公司精准营销与服务之门。

　本公司高度重视药师团队的搭建，保证顾客安全合理用药。公司打造业内独具特色的药师俱乐部和专业病种药学服务体系，提前布局健康管理入口，提升核心竞争力。

　四、品种丰富的商品体系和覆盖全国的采购网络

　本公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的企业之一。凭借强大的采购网络和多年商品运营经验，根据消费者需求及用药习惯建立了一套覆盖面广、专业化高、品种丰富的商品体系。截至2015年6月30日，本公司经营商品品规超过4.98万种。

　同时，本公司拥有覆盖全国、且稳定的采购网络。本公司与销售额全国排名前二十位的药品生产和批发企业均建立了业务往来关系。通过加强重点供应商的战略合作，打造销售超千万的明星单品促销活动，占领市场，保证销售。以药品规模化统一采购，增强上游议价能力，增厚利润空间。

　五、具有竞争力的现代物流配送体系

　本公司拥有行业内竞争力较强的现代化物流体系。公司自有物流体系完善，还拥有专门的医药物流配送公司，并与第三方物流保持着密切的合作。建立了包括湖南长沙全国物流中心、浙江杭州区域物流中心及14个省级配送中心的物流配送网络，覆盖本公司全国各门店。全国物流中心发挥了统采规模效益；省级配送中心提升了地采反应速度，报告期内，通过对物流体系硬件和软件的投入建设，对配送流程进行优化等多种手段，大幅提升了货物拆零工作效率，从而提高了门店多频次、小批量、差异化需求的供货满足率。

　(四)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内，公司没有发生对外股权投资。

　(1)证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2)持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3)持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2)委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　4、主要子公司、参股公司分析

　■

　5、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　报告期内，公司未实施利润分配方案。

　(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　其他披露事项

　(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用√不适用

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无　

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，公司合并报表范围如下：

　■

　4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-022

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　第二届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　因公务原因，董事石展和董事Peter Zuellig未能亲自出席本次董事会。董事石展书面委托董事长谢子龙出席会议并代为行使表决权，董事Peter Zuellig书面委托董事莫昆庭出席会议并代为行使表决权。

　一、董事会会议召开情况

　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2015年8月7日以现场召开与通讯（电话）表决的形式召开，董事长谢子龙主持本次会议。本次董事会应出席董事9名（谢子龙、石展、莫昆庭、Peter Zuellig、Bjarne Mumm、喻春光、欧阳长恩、徐家耀、杨海余），实际出席董事9名，董事欧阳长恩通过电话接入方式出席会议并行使表决权，董事石展委托董事长谢子龙出席并代为行使表决权、董事Peter Zuellig委托董事莫昆庭出席会议并代为行使表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。

　本次董事会于2015年7月22日以邮件方式发出正式会议通知及材料，会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过如下议案：

　（一）关于审议公司2015年半年度报告及摘要的议案

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　详见公司于同日披露的2015年半年度报告及摘要。

　（二）公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　详见公司于同日披露的《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　（三）关于申请银行授信的议案

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　同意公司及下属控股公司向中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、上海浦东发展银行长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行、华融湘江银行股份有限公司湘潭分行、交通银行股份有限公司长沙北大桥支行、招商银行股份有限公司长沙分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国光大银行股份有限公司西安分行申请银行综合授信共计10.45亿元。本次重续和新增银行授信决议自本次董事会通过之日起生效，具体生效日期以银行批复为准。

　（四）关于为子公司提供担保的议案?

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　同意老百姓大药房连锁股份有限公司为全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司、河南老百姓大药房连锁有限公司提供连带责任担保；同意全资子公司老百姓大药房连锁（陕西）有限公司为全资控股公司西安龙盛医药有限责任公司提供连带责任担保，合计担保金额为12,000万元。

　因被担保方资产负债率超过70%，故本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见公司于同日披露的《关于对外担保的公告》。

　（五）关于修订《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的议案?

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

　（六）关于审议公司《股东大会议事规则》等制度的议案

　同意根据公司章程的修订内容，同步修订相关的规则制度。

　1、《股东大会议事规则》

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　本规则尚需提交股东大会审议。

　2、《董事会议事规则》

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　本规则尚需提交股东大会审议。

　3、《总裁工作细则》

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　4、《对外投资管理办法》

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　本办法尚需提交股东大会审议。

　5、《关联交易管理办法》

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　本办法尚需提交股东大会审议。

　详见公司于同日披露的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》。

　（七）关于常州万仁大药房有限公司资产性收购常州市庆和堂大药房连锁有限公司项目的议案?

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　同意公司全资子公司常州万仁大药房有限公司以不超过11,500万元资产性收购常州市庆和堂大药房连锁有限公司的相关资产，其中10,000万元用于支付门店转让费（含39家门店的医药零售业务、门店网络及相关资产以及“庆和堂”商标和企业字号在药品零售领域的永久无偿使用权），并以不超过1,500万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。

　详见公司于同日披露的《关于公司全资子公司收购常州市庆和堂大药房连锁有限公司相关门店网络及资产的公告》。

　（八）关于变更公司财务负责人的议案

　表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权

　鉴于公司副总裁兼财务负责人郭荣因个人原因已向董事会提出辞呈，自2015年8月11日起辞去其于公司的相关任职，同意由公司总裁冯砚祖（简历详见附件）自该日起兼任公司财务负责人。?

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　附件：冯砚祖先生 简历

　冯砚祖先生， 53岁，台湾地区人士，毕业于台湾中兴大学经济学系。曾担任家乐福（中国）区域总经理、百佳超市（中国）董事总经理；现任老百姓大药房连锁有限公司总裁职务。

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-023

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2015年8月7日以现场投票表决的方式召开。本次监事会应出席监事3名(余勇、张浩文、房秋生)，实际出席监事3名。会议由监事会主席余勇主持。

　本次监事会会议通知及材料于2015年7月22日以邮件方式发出，经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议并通过如下议案：

　（一）关于审议公司2015年半年度报告及摘要的议案

　表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权

　监事会认为：经审核，公司2015年半年度报告及摘要的编制和审核程序符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2014年修订）、上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《关于做好上市公司2015年半年度报告披露工作的通知》等的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　(二) 公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权

　监事会认为：经审核，《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2015年上半年度的募集资金使用情况。公司截止2015年6月30日对募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　2015年8月11日

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-024

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548 号文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年4月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第358号）。

　截至2015年6月30日止，公司累计使用募集资金866,368,387元（包括以部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金），公司尚未投入募投项目的募集资金余额共计143,659,303元。

　二、募集资金管理情况

　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定于2015年4月21日分别与华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行、招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。

　■

　三、募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2015年6月30日，公司募投项目资金实际使用情况详见附表1。

　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。对此，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。对此，保荐机构、公司监事会和独立董事均发表了同意的意见。

　详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　截止2015年6月30日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司2015年半年度募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015年半年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-026

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，2015年8月7日,老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈老百姓大药房连锁股份有限公司章程〉的议案》，进一步优化了公司治理结构。本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　公司章程修订情况如下：

　■

　《公司章程（2015年8月修订）》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号： 2015-027

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　关于公司全资子公司收购常州市庆和堂大药房连锁有限公司相关门店网络及资产的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司常州万仁大药房有限公司（以下简称“常州万仁”）与常州市庆和堂大药房连锁有限公司（以下简称“庆和堂”）签署《资产收购协议》，收购庆和堂39家门店的相关资产，收购价格不超过11,500万元，其中10,000万元用于支付门店转让费（含39家门店的医药零售业务、门店网络及相关资产以及“庆和堂”商标和企业字号在药品零售领域的永久无偿使用权），并以不超过1,500万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。上述收购事项经公司2015年8月7日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。

　●本次交易不构成关联交易。

　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次交易无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　常州万仁与庆和堂近日签署《资产收购协议》，收购庆和堂39家门店的相关资产，收购价格不超过11,500万元。

　本次收购经公司2015年8月7日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。

　二、 交易各方情况介绍

　1、收购方基本情况：

　公司全称：常州万仁大药房有限公司，为老百姓大药房全资子公司。

　法人代表：周 勇

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：2003年11月4日

　注册地：常州市天宁区和平北路278号

　注册资本：100万元人民币

　主营业务：药品及健康相关产品的零售。

　截止2015年6月30日，常州万仁拥有直营门店18家，2015年1-6月实现主营业务收入7,551.49万元。

　2.被收购方基本情况：

　公司及其全资子公司常州万仁对庆和堂进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。

　公司全称：常州市庆和堂大药房连锁有限公司

　法人代表：周政来

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：2003年4月18日

　注册地：常州市武进区湖塘镇吾悦广场1幢2101、2102、2103号

　注册资本：2,000万元人民币

　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除血液药品、疫苗），二类医疗器械：6801基础外科手术器械，6820普通诊察器械，6827中医器具，6864医用卫生材料及敷料，一类医疗器械销售。预包装食品、乳制品（含婴幼儿乳品）批发与零售。

　股东构成：

　■

　三、交易标的情况介绍

　1、交易标的

　本次交易的标的是庆和堂39家门店的相关资产，包括但不限于：39家门店的固定资产（不含房屋、土地使用权和建筑物）、低值易耗品、门店装修、符合约定条件的存货（商品）、医药零售经营网络及其他双方认可的相关资产（含“庆和堂”商标和企业字号在药品零售领域的永久无偿使用权等），但不包括庆和堂的债权、债务（含或有负债）和责任。

　上述交易标的权属清晰，不存在抵质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　庆和堂39家门店全部为租赁经营，主营业务收入来源于药品零售，其中20家门店具备医保资质。

　2、本次交易定价情况

　本次收购经尽职调查和共同协商一致后确定交易价格为不超过11,500万元，其中10,000万元用于支付门店转让费，并以不超过1,500万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。

　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　1、协议主体及价格

　经协商，常州万仁与庆和堂签署《资产收购协议》，收购庆和堂39家门店的相关资产，收购价格为11,500万元，其中10,000万元用于支付门店转让费，包括39家门店的固定资产（不包括房屋、土地使用权和建筑物）、低值易耗品、门店装修、医药零售经营网络及其他双方认可的相关资产（含“庆和堂”商标和企业字号在药品零售领域的永久无偿使用权等），并以不超过1,500万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。

　2、本次收购以现金支付。

　3、支付期限

　■

　3、庆和堂协助常州万仁在协议签署之日起五十日内完成39家门店所有证照的变更或重新办理工作。

　4、庆和堂原有员工在双向自愿选择的前提下，可与常州万仁重新签订劳动合同。

　5、本次交易交割之前的一切债权、债务以及一切民事、行政、刑事责任由庆和堂承担。

　五、收购资产的目的和对公司的影响

　1、庆和堂门店质量优良，分布区域将与常州万仁的门店分布形成良好的网络互补。本次收购完成后，公司能够借力常州万仁的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，在常州药品零售市场快速取得领先优势。

　2、本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。预计2016年该标的门店实现销售收入14,000万元（含税），实现净利润800万元。上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-025

　老百姓大药房连锁股份有限公司

　关于对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司（以下简称“丰沃达湖南公司”）提供最高不超过8,000万元全额连带责任担保。

　●本公司为全资子公司老百姓大药房连锁河南有限公司（以下简称“老百姓河南公司”）提供最高不超过2,000万元全额连带责任担保。

　●本公司全资子老百姓大药房连锁（陕西）有限公司（以下简称“老百姓陕西公司”)为其全资子公司西安龙盛医药有限责任公司（以下简称“西安龙盛”）提供最高不超过2,000万元全额连带责任担保。

　●除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对子公司累计提供担保总额合计4,200万元

　●上述担保不存在反担保

　●本公司及子公司无逾期担保

　●上述对外担保事项尚须股东大会审批通过。

　一、担保情况概述

　1、丰沃达湖南公司是公司全资子公司。丰沃达湖南公司因经营资金需要向上海浦东发展银行长沙分行申请授信8,000万元，由本公司提供最高不超过8,000万元全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　2、老百姓河南公司是公司全资子公司。老百姓河南公司因经营资金需要向交通银行股份有限公司长沙北大桥支行申请授信2,000万元，需本公司提供最高不超过2,000万元全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　3、西安龙盛是老百姓陕西公司全资子公司。西安龙盛因经营资金需要向中国光大银行股份有限公司西安分行申请授信2,000万元，需老百姓陕西公司为其提供最高不超过2,000万元全额连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　为确保本公司及其全资子公司日常生产经营的持续、稳健发展，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，因部分被担保人的资产负债率超过70%，上述事宜需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、丰沃达医药物流（湖南）有限公司

　注册地址：湖南长沙市星沙经济技术开发区开元西路1号

　法人代表：谢子龙

　公司主要业务：药品、保健品及其他商品的批发

　截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额 400,088,526元，负债总额283,837,859元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额283,837,859元，净资产116,250,667元，营业收入1,371,668,595元，净利润7,222,281元，资产负债率为70.94%。

　2、老百姓大药房连锁河南有限公司

　注册地址：郑州市金水区南阳路2号

　法人代表：谢子龙

　公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。

　截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额 56,462,671元，负债总额46,500,968元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额46,500,968元，净资产9,961,703元，营业收入110,179,245元，净利润1,516,350元。资产负债率为82.36%。

　3、西安龙盛医药有限责任公司

　注册地址：西安市新城区西五路163号门面房

　法人代表：谢子龙

　公司主要业务：药品、食品及其他商品的销售

　截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额115,984,846元，负债总额114,224,889元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额114,224,889元，净资产1,759,957元，营业收入112,160,300元，净利润82,272元。资产负债率为98.48%。

　三、担保主要内容

　■

　以上担保事项均无反担保。

　四、董事会意见

　2015年8月7日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司董事会认为公司及其全资子公司为全资子公司提供担保相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次新增担保12,000万元。

　公司独立董事认为，丰沃达湖南公司、老百姓河南公司、老百姓陕西公司为公司全资子公司，西安龙盛为陕西公司的全资子公司，以上公司均经营正常。本公司及全资子公司老百姓陕西公司分别为全资子公司丰沃达湖南公司、老百姓河南公司和西安龙盛向银行申请授信提供连带责任担保，是为满足业务发展中补充营运资金的需要，有利于降低财务成本，风险可控，不存在损害上市公司利益，损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保事项。

　本次担保事项属于公司股东大会的决策范围，在公司第二届董事会第十三次会议审议通过后尚需提交股东大会审议通过后生效。审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对子公司累计提供担保总额合计4,200万元，占公司最近一期经审计净资产的4.33%。

　公司无逾期担保情况。

　特此公告。

　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　2015年8月11日