重点目标市场的发展；（3）基于仿制药的创新，如剂型创新，给药方式创新，复方新药，老药新适应症等，时间和资金投入较大，竞争相对缓和，研发经验丰富、技术实力强的仿制药企业已经布局；（4）生物仿制药的技术难度大，利润高，单品种体量大，尽管有申报和使用政策的不确定性，仿制药企业和专利药企业近年来都已经强势介入。

　（2）新兴市场国家的医药制造企业实施产业升级，积极参与国际制剂市场的竞争

　以中国、巴西、印度等为代表的新兴市场国家，药品消费金额增长速度远高于美国、欧盟5国、日本等发达国家，新兴国家医药市场的快速增长也促进了该国具有一定研发基础、技术实力的医药制造企业快速成长，并不断提升参与国际医药市场竞争的能力。中国、印度等新兴市场国家的医药制造企业即从原料药、特色原料药的生产逐步向制剂业务转型升级，延伸在国际原料药市场的优势，通过寻求全球制药企业的制剂产品转移生产积累经验，通过合作研发、合作申请规范市场文号、合作销售等途径寻求生产制剂并出口到规范市场，参与国际制剂的市场竞争。

　长远来看，我国制药企业加入全球制剂竞争是长期趋势。首先，我国劳动力供给正走过刘易斯拐点，劳动力成本趋势性上升已经不可避免，依靠低成本获得优势将逐渐减弱；而只有那些掌握药品研发、注重新技术和质量、有品牌和销售渠道的企业才能控制最终的利润，中国制药企业必须参与国际仿制药乃至创新药的竞争，向产业链的最高端进发；其次，若没有下游制剂的支撑，无论是新产品的开发还是老产品的生产都面临较大的风险，国内原料药企业的盈利波动较大；若原料药的企业转型为制剂企业，将赚取原料药和制剂的双重利润，企业的盈利方式将得到提升；最后，制剂出口将顺应全球医药产业转移的潮流。

　（3）我国医药行业集中度较低，行业整合的机会较大，产业升级成为增强核心竞争力的主要途径

　我国医药行业市场集中度较低，行业整合空间较大。作为九大兼并重组行业之一，医药行业已成为并购的主战场。医药行业的并购项目大部分是进行产业整合，或夯实主业，做专做强；或跨界外延，切入新兴产品市场或领域；或纵向延伸，进行产业链整合。总之，资金充足的医药上市公司的并购步伐明显加快。

　未来数年，大量重磅炸弹药品的专利集中到期，仿制药需求将成倍增加，未来仿制药行业将出现爆发式增长，但是目前国内能通过国际规范市场认证的仿制药产品数量并不多，大部分仿制药产品都掌握在行业内具备顶尖技术和研发创新的优势企业手中，而新进入该行业的企业因竞争能力和盈利水平相对较弱，存在技术研发方面的短板。国内优秀制剂企业通过承接“授权生产”或“合资经营”等方式与国际专利药企展开合作，实施产业升级，不仅可以为国内市场提供低价高质品牌仿制药，还可以借此机会不断提高仿制药研发水平、积累国际合作和经营经验，为成为国际高端仿制药企奠定基础。

　（五）发行人经营方针及战略

　公司始终坚持创新驱动发展战略，将继续推进“原料药向高端制剂转型、化学药向生物药转型、仿制向自主创新转型、生产向研发营销型转型、产品经营向产业与资本相结合转型”五大转型；向治疗的两端即保健和预防延伸；进军欧美高端制剂市场，进而遍及全球市场，成为中国民族药企的全球化大型企业。

　公司以“执著药物创新，成就健康梦想”为使命，以“成为广受尊重的全球化专业制药企业”为愿景，致力于整合药物研发与生产资源，为全球客户提供高质量的产品和高效率的服务。

　九、发行人公司治理及运行情况

　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。监事会由7名监事组成，其中3名为职工代表。董事会下设专家委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均由独立董事担任主要成员，制订了委员会实施细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

　最近三年内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。报告期内，发行人公司治理的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。

　十、发行人的独立性

　公司主营药品的研发、生产和销售，业务活动完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争关系；公司在人员、资产、财务方面与控股股东相互分开，机构和业务方面与控股股东相互独立，具备独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会及管理等部门独立运作，不存在控股股东、实际控制人违规干预公司正常经营的情况。

　十一、发行人的资金占用和对外担保情况

　最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　（一）信息披露事务的安排

　为了加强公司的信息披露行为，保护公司、股东、债权人以及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司制订了《浙江海正药业股份有限公司信息披露管理办法》。该办法经公司2001年8月10日第二届二次董事会审议通过，并经2002年2月26日第二届三次董事会、2007年3月30日第三届十八次董事会和2013年11月29日第六届董事会第八次会议修订。

　（二）投资者关系管理的安排

　为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的关系，提升公司的诚信形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江海正药业股份有限公司章程》、中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》及其他相关法律、法规和规定，公司制订了《浙江海正药业股份有限公司投资者关系管理规定》。该制度经公司2003年4月23日召开的二届十次董事会审议通过，并经2014年5月19日第六届董事会第十三次会议修订。

　公司负责公开信息披露和投资者关系管理的部门是董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书张薇女士，对外咨询电话为0571-85278141，0576-88827809。

　第五节 发行人的资信情况

　一、发行人获得银行授信的情况

　发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，截至2015年3月31日，发行人拥有的银行授信总额度合计103.41亿元，其中未使用授信余额43.36亿元。发行人拥有较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　二、近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

　公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未曾发生严重违约的情形。

　三、近三年发行债券及偿还情况

　发行人最近三年内未发行公司债券或其他债务融资工具。

　发行人已于2011年8月发行的公司债券及偿还情况如下：

　■

　截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行债券不存在延迟支付利息的情况。

　经上海新世纪评级评定，发行人2011年公司债券的主体评级和债项评级均为AA级。根据上海新世纪评级出具的《浙江海正药业股份有限公司 2011年公司债券跟踪评级报告》【新世纪跟踪[2015]100087】，考虑到发行人营业收入规模增长、盈利能力增强、资本实力提升及产品储备丰富等因素，经上海新世纪评级信用评级委员会评审，决定将发行人的主体信用等级由AA级调整为AA+ 级，评级展望为稳定，同时将“11海正债”的债项信用等级由AA级调整为AA+ 级。

　四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　本次债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过28亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为33.88%，占2015年3月31日合并报表净资产的比例为33.71%，未超过最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

　五、最近三年的主要财务指标

　■

　上述财务指标计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债；

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　资产负债率＝负债总额/资产总额；

　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）

　贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

　第六节 财务会计信息

　以下信息及财务数据主要摘自公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告和2015年1-3月未经审计的财务报告。

　一、注册会计师意见及财务报表编制基础

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告分别出具了天健审[2013]1858号、天健审[2014]3508号及天健审[2015]1788号标准无保留意见的审计报告。

　本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月财务报告均按照新版《企业会计准则》编制。

　投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告和2015年1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　二、发行人最近三年及一期财务报表

　（一）资产负债表

　1．合并资产负债表单位：元

　■

　■

　2．母公司资产负债表

　单位：元

　■

　（二）利润表

　1．合并利润表

　单位：元

　■

　2．母公司利润表

　单位：元

　■

　■

　（三）现金流量表

　1．合并现金流量表

　单位：元

　■

　2．母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、发行人合并财务报表范围及报告期内的变化情况

　（一）报告期末发行人合并财务报表范围情况

　截至报告期末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司（含孙公司）共21家，具体如下表所示：

　■

　上述公司的基本情况请参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人控股公司情况”。

　（二）报告期内合并财务报表范围的变化情况

　2012年度，公司因设立子公司而增加合并对象——海正辉瑞制药有限公司和北京军海药业有限责任公司。公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司设立子公司浙江瑞海医药有限公司又将其100%股权转让给控股子公司海正辉瑞制药有限公司而增加合并对象——浙江瑞海医药有限公司。公司控股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司新设子公司而增加合并对象——浙江云开亚美大药房连锁有限公司和上海医度迅健康咨询有限公司。公司因非同一控制下企业合并而增加合并对象——上海云开亚美大药房有限公司。

　2013年，公司因设立子公司而增加合并对象——上海百盈医药科技有限公司和浙江海正生物制品有限公司。公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司设立子公司而增加合并对象——辉正（上海）医药科技有限公司。公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司因设立子公司而增加合并对象——浙江海正宣泰医药有限公司。控股子公司浙江弘盛药业有限公司通过资产分立方式而改变合并对象，原弘盛药业不再并入公司合并报表，新设立的浙江海健动物保健品有限公司纳入公司合并报表范围。

　2014年，公司控股子公司浙江海正动物保健品有限公司吸收合并浙江海健动物保健品有限公司，原浙江海健动物保健品有限公司不再纳入公司合并报表范围。公司控股子公司浙江力援医药科技股份有限公司通过股东会决议，于2014年11月成立清算组，在清算期间，该子公司由清算组进行日常管理，公司不再控制该子公司，故自清算组成立之日起不再将其纳入合并报表范围。

　四、发行人主要财务指标

　（一）最近三年及一期的主要财务指标

　■

　注：应收账款周转率和存货周转率均已年化处理。

　上述财务指标计算公式如下：

　全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝负债总额/资产总额

　债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）

　营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

　平均总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

　加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产

　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润//加权平均净资产

　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

　EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务

　EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　（二）净资产收益率和每股收益

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益如下：

　■

　1．2012年-2013年末公司股本为839,709,058股，2014年9月公司实施了非公开发行股票致使2014年末公司股本增至965,531,842股。

　2．加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率

　＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　3．每股收益的计算公式如下：

　（1）基本每股收益＝P÷S

　S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　第七节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金金额

　经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　二、本次公司债券募集资金运用计划

　本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还借款、降低融资成本和优化债务结构。公司将根据债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成本的原则，灵活安排偿还公司债务。

　综合考虑公司的资金成本及债务到期时间，公司暂定拟偿还的债务如下：

　■

　注：第1-43笔为本次公司债券第一期发行募集资金拟偿还的债务明细，第44-55笔为第二期发行募集资金拟偿还的债务明细。

　本次发行公司债券募集资金将按上述债务到期时间顺序进行偿还。为了保证资金周转，公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。如本次公司债券募资资金实际到位时间晚于拟偿还债务到期时间，公司可根据实际情况以其他自筹资金予以先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

　本次发行公司债券募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其全资子公司，不存在子公司其他股东需同比例偿还相关银行贷款的情况。发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本次债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。如果本次发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　综上所述，发行人通过本次公开发行公司债券，募集资金用于偿还公司债务，调整负债结构，从而降低融资成本，优化财务结构，提高抗风险能力，实现公司的可持续发展。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　本次公司债券发行募集资金将用于偿还部分短期借款、置换部分长期借款并偿还成本较高的债务，可帮助发行人实现资产和负债期限结构的匹配，优化公司债务结构，降低融资成本，减少财务费用，减轻公司流动负债压力、提高公司资产流动性和抵抗风险的能力。

　本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

　第八节 备查文件

　一、备查文件

　1. 浙江海正药业股份有限公司2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告，2015年第一季度报告；

　2. 安信证券股份有限公司出具的核查意见；

　3. 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

　4. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

　5. 浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则；

　6. 浙江海正药业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；

　7. 浙江海正集团有限公司为本次债券发行出具的担保函；

　8. 浙江海正集团有限公司与浙江海正药业股份有限公司签署的担保协议；

　9. 浙江海正集团有限公司2014年财务报告及审计报告；

　10. 中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅时间及地点

　本次债券发行期间，投资者可以于每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）在以下地点查阅：

　1. 发行人：浙江海正药业股份有限公司

　办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号

　联系电话：0576-88827809

　传真：0576-88827887

　联系人：张敏、谭紫媚

　2.主承销商：安信证券股份有限公司

　办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号22层

　联系电话：021-68762630

　传真：021-68762320

　联系人：李泽业、戴铭川、刘溪、叶清文、祁思杰

　投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

　浙江海正药业股份有限公司

　2015年8月10日