赔偿金超过股份认购价总额的百分之一点五(1.5%)，违约方无须对守约方承担赔偿责任。

　（3）所有关于本协议中公司的声明和保证的索赔要求受限于以下赔偿的最高限额：

　①就在本协议中公司的声明和保证之“组织和权限”，“同意和批准”，“公司以外的主要集团成员”和“资本结构”等条款下的声明和保证而言，股份认购价款的100%；

　②就公司在本协议中的其他声明和保证，股份认购价款的20%。

　为避免疑义，公司没有义务承担任何超过上述最高限额的赔偿。

　（二）公司与安信证券签署的股份认购协议主要内容摘要

　1、合同主体

　甲方：苏宁云商集团股份有限公司

　乙方：安信证券股份有限公司（代第二期员工持股计划）

　2、认购股份数量、发行价格

　（1）乙方拟以现金出资不超过人民币100,000万元认购甲方本次非公开发行股票。

　（2）本次非公开发行股票的发行价格为15.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　（3）在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据以下公式对上述发行价格进行相应调整：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　①派息：P1＝P0－D

　②送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　③增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　④以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　（4）乙方拟以全部认购价款认购甲方本次非公开发行股票数量不超过65,659,881股。如定价基准日至交割日期间发行价格按照前述约定进行调整的，则上述认购股票数量相应变更为：认购价款/调整后发行价格（不足一股余额赠与公司）。

　3、支付方式

　在本协议生效后，乙方应在甲方确定并通知乙方的本次发行的具体缴款日期将全部认购价款足额划入甲方指定收款账户。

　4、限售期

　乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

　5、协议生效成立及生效条件

　（1）本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　（2）本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

　① 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；

　② 其他有权主管部门的核准（如需）；

　③ 中国证监会核准本次发行。

　6、违约责任条款

　（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　（2）本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈述或保证的原因而未获得①甲方董事会通过；和/或②甲方股东大会通过；和/或③中国证监会及/或其他有权主管部门核准（如需），不构成甲方违约。

　（3）因本协议项下的认购行为为乙方以甲方第二期员工持股计划定向资产管理计划（即安信-苏宁众承2号定向资产管理计划）委托资产参与认购的情形，若因前述定向计划委托人未能及时、足额将认购资金划入安信-苏宁众承2号定向资产管理计划托管账户，以及其他非乙方原因，导致乙方无法根据本协议的规定将认购价款足额划入甲方指定收款账户的，乙方不承担任何违约责任。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元，募集资金在扣除发行费用后，将投向以下项目：

　■

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的程序予以置换。

　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　二、本次募集资金项目基本情况

　近年来，面对行业增速放缓、消费者购物需求升级以及行业竞争复杂的挑战，公司积极推进互联网零售转型，致力于搭建开放平台的生态体系以及O2O 融合的互联网化运营升级。与此同时，作为公司实施转型的重要支撑，门店、物流、IT、互联网金融等核心能力的建设上，公司也始终不遗余力地进行投入。

　本次募集资金拟投资的项目围绕公司在渠道、营销、后台、服务方面进行投入，持续提升公司核心竞争力。项目实施后，公司核心能力进一步凸显，物流仓储布局持续完善，配送服务能力显著提升；进一步扩充和升级线下门店网络，提升客户体验和服务；面向合作伙伴、消费者的IT服务能力、金融服务能力显著增强；提升品牌影响力，配合公司转型升级；同时获得资金支持，改善公司财务状况，为公司互联网零售业务的发展提供支撑。

　（一）物流平台建设项目

　1、自动化拣选中心建设项目

　（1）项目背景及必要性分析

　①苏宁云商物流体系结构与运作模式

　苏宁云商物流配送中心网络辐射模式是按照“专业化分工、标准化作业、模块化结构、层级化管理”的原则设计和运行，采用区域自动化拣选中心、区域配送中心、门店及自建快递点的三级配送模式。公司在全国规划建设12个区域自动化拣选中心、60个区域配送中心，同步为配合业务发展，并将逐步拓展航空物流、跨境物流和冷链物流业务。

　区域自动化拣选中心主要承担3C、百货、超市等小件商品的采购、存储、拣选及本地化零配和所辖区域配送中心小件商品调拨的职能；区域配送中心主要承担本地销售的大件商品采购、存储、零配，并承接区域自动化拣选中心调拨货物等职能。

　■

　②苏宁云商物流体系的作业模式

　苏宁云商物流提供全套的物流运营解决方案和服务，业务模式涵盖供应物流、仓配物流、揽件速递、冷链和跨境物流。

　A.供应物流是指在工厂发出货物后，由苏宁物流运输到就近的苏宁仓库，再经过完整的全国干线网络调拨至需求所在地。

　■

　B.仓配物流是指苏宁物流提供高效一体化的仓储和配送服务，由苏宁物流提供拣选、分拨、干线运输以及最后一公里配送服务。

　■

　C.揽件速递是指由苏宁物流面向电商、制造工厂、个人提供上门揽件服务，主要包括：上门取件、代修代检、个人包裹、结算票据、往来信函等。

　■

　D.冷链物流是指由苏宁物流为果蔬、肉制品、乳制品等品类客户的物流业务需求，提供保鲜、冷冻、冷藏的仓配一体化服务。

　■

　E.跨境物流是指由苏宁物流通过直邮小包、保税直邮和保税备货方式为客户提供日本、美国、香港等地区进口商品的配送服务。

　■

　③项目建设的必要性

　物流是消费者购物体验的重要环节，也是苏宁互联网零售模式最核心的支撑之一。多年来，公司坚持体验为王，在物流网络、技术升级以及运营效率方面持续投入，促进了用户体验的提升，树立了良好的苏宁服务品牌。

　A.物流平台是苏宁互联网零售战略的核心资源

　公司立志成为最优秀的互联网零售商，多年来不断推动商品、平台、服务体验的升级。全国性物流网络对供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验，以及公司规模效应的形成起到重要的作用，是公司成功实现互联网零售企业转型的重要支撑。

　近年来，公司通过加快推进自建物流平台建设，进一步夯实后台支撑体系，截至2014年末，公司在全国的23个城市区域物流配送中心、3个区域自动化拣选中心已投入运营。2015年，公司成立了独立物流子集团，形成以选址、开发、建设为一体的物流资产运营和涵盖仓储、运输、配送全流程的物流服务运营相结合的物流全价值链。物流作为苏宁的核心资源还将逐步的社会化、市场化，建立面向消费者以及社会合作伙伴的“物流云”。作为苏宁物流服务的基础，区域配送中心以及区域自动化拣选中心必须加快建设，尽快完成全国自建物流网络布局，有效的保障面向供应商、商户的服务效率以及对消费者的服务体验。

　B.物流平台是公司全品类商品经营的发展需要

　公司已从传统电器类商品连锁零售商发展到拥有全渠道和开放平台并行的互联网零售商，商品品类已从传统电器、3C拓展至母婴、超市、百货等全品类经营，截至2014年末，公司自营与开放平台所经营的商品SKU规模达到了791万。商品经营模式的变革，要求公司在物流仓储、物流运营能力方面进一步提升，通过本项目的实施，可以全面支撑公司全品类商品经营的发展需求，尤其提升公司在超市、母婴、百货等小件商品的仓储、拣选、配送的运作效率，提升用户体验，增加销售规模。

　C.完善的物流平台有利于提高作业效率、降低运营成本

　公司在全国布局自建物流网络，承担各区域内销售商品采购、调拨、配送等职能，将有效缩短物流作业距离，提高物流作业响应时效，降低物流运作成本。

　此外，公司不断升级物流平台建设标准，在选址开发、工程建设、运营作业等方面形成了标准化、流程化和信息化，形成规模化标准复制模式，有利于缩短建设周期，降低物流平台的建设成本。

　D.物流平台是公司推进物流社会化运作的基础

　历年来公司不断完善网络布局，积极探索物流社会化运作。目前公司仓储运作、运输配送、信息平台逐步成熟，具备全面对外开放的基础，SWL模式（开放平台商户由苏宁提供仓储、配送全程服务）、SL模式（开放平台商户由苏宁提供配送服务）都已试点运行。随着物流服务产品的不断推出，物流客户规模不断增加，对仓储、配送的需求将加大，公司必须要加快物流平台建设，满足社会化合作伙伴对优质硬件平台的需求。物流平台的建设有利于推进完善物流平台生态系统，推进社会化开放。

　E.物流是苏宁品牌核心竞争力的集中体现

　公司物流体系依托于自主研发的物流信息系统、完善的仓储、运输和快递终端网络资源、大数据挖掘和分析的智能化系统，打造出具备信息服务、资源整合、在线交易、物流作业管理、物流增值服务、辅助决策和支持保障等功能的“物流云”信息服务平台，并于2014年11月成功申报成为国家首批十大物流信息服务平台之一。物流集团在“物流云”基础上，建立第三方物流企业的行业领先地位，并继续打造开放型的物流平台（4PL-第四方物流），即整合社会物流服务商为所有物流需求方服务，并为社会物流需求方提供苏宁物流服务。

　建设物流平台，对于提升苏宁服务能力、消费者体验、增强苏宁对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着决定性作用。本次募集资金投资物流平台建设，将进一步夯实公司物流能力这一核心竞争力。

　（2）项目实施内容

　①固定资产及相关设备

　本公司计划在西北、西南、华中、华东、华南地区建设自动化拣选中心，新建用房总建筑面积为835,624.42㎡，其中仓储面积730,225.01㎡，物流、售后及其他配套用房面积105,399.41㎡；同时新增仓库自动化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

　②项目信息系统

　物流配送分拨服务信息系统主要包括配送运输服务及仓储两大模块。

　A.配送运输服务模块（TMS、DMS）：配送运输服务管理分为用户信息管理、配送综合管理、运输信息管理三个子模块。

　B.仓储模块（WMS）：仓储模块主要采取WMS系统、DPS系统及高速拣选系统完成作业。

　目前苏宁物流在网络集成化、作业机械化、管理信息化、人才知识化的指导下，已达到了第三代物流标准，成功实现了全机械化的作业方式、SAP/WM模块的仓储作业管理、DPS、GPS、数字条码等技术的应用，同时公司也将引进国外先进设备，逐步架构自动化拣选系统，苏宁物流将全面实现仓储自动化（自动存储、自动拣选、高速分拣），语音拣选、GIS、RFID等新技术的应用。

　（3）项目实施方式、地点

　1、项目实施方式

　公司将通过直接或间接向苏宁云商下属各物流公司增资的方式实施本项目，各物流公司均为公司全资下属公司。

　2、项目实施地点

　■

　（4）项目土地情况

　截至本预案公告日，本项目已经完成土地受让程序并取得土地相关权证。

　（5）项目实施周期

　依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为3年，通过竣工验收后正式投入使用。

　（6）项目备案情况

　各自动化拣选中心均已完成发改委项目审批备案手续。

　（7）项目的投资以及投资收益测算

　本项目预计总投资283,687.14万元，其中固定资产投资281,652.14万元，铺底流动资金2,035万元，项目投资及收益测算明细如下：

　单位：万元

　■

　注：通过本项目建设，公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。上述测算投资内部收益率和投资回收期时，收入以各物流中心取得的仓储/配套租金收入进行模拟测算2、区域配送中心建设项目

　（1）项目背景及必要性分析

　本项目背景及必要性分析见“2.1自动化拣选中心项目”之“一、项目背景及必要性分析”。

　（2）项目实施内容

　①固定资产及相关设备

　本公司在北京、石家庄、太原、郑州、长沙、兰州、南宁、宁波等22个地区建设和扩建区域配送中心，新建用房总建筑面积为971,268.27㎡，其中仓储面积799,716.23㎡，物流、售后及其他配套用房面积171,552.04㎡；同时新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

　②项目信息系统

　物流配送分拨服务信息系统主要包括配送运输服务及仓储两大模块。

　A.配送运输服务模块（TMS、DMS）：配送运输服务管理分为用户信息管理、配送综合管理、运输信息管理三个子模块。

　B.仓储模块（WMS）：仓储模块主要采取WMS系统、DPS系统及高速拣选系统完成作业。

　（3）项目实施方式、地点

　①项目实施方式

　公司将通过直接或间接向苏宁云商下属各物流公司增资的方式实施本项目，各物流公司均为公司全资下属公司。

　②项目实施地点

　■

　（4）项目土地情况

　截至本预案公告日，本项目中，除太原、宁波项目目前正在办理土地受让程序外，其他项目已经取得国有土地使用权证。

　（5）项目实施周期

　依据项目建设内容、项目建设安排，本项目中工程规划建设期为3年，通过竣工验收后正式投入使用。

　（6）项目备案情况

　北京（三期）、石家庄、太原、郑州、长沙、兰州、南宁、宁波项目已经完成发改委项目审批备案，其他项目目前正在办理发改委项目审批备案手续。

　（7）项目的投资以及投资收益测算

　通过本项目的建设，公司可更高效地进行资源的配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。在测算本项目投资内部收益率和投资回收期时，收入以各物流中心取得的仓储/配套租金收入进行模拟测算。

　本项目预计总投资319,421.19万元，其中固定资产投资315,261.19万元，铺底流动资金4,160.00万元，明细如下（下表单位为万元）：

　■

　3、物流运营业务发展项目

　（1）项目背景及必要性分析

　①物流运营业务简介

　物流运营业务是苏宁云商物流体系的重要环节，组织结构包含苏宁物流和各区域子公司二层架构。苏宁物流主要为苏宁云商线上线下自营业务和苏宁易购平台商户提供服务，业务范围包括仓储管理、设备采购、运输管理、零配管理等。

　苏宁物流作为苏宁云商的物流运营业务平台，将进一步加大物流自动化水平，在现有业务基础上，未来业务范围将进一步拓展至为上游供应商、垂直电商、落地配公司提供仓储管理、物流配送服务，为公司互联网零售业务发展提供坚实的物流基础和强劲的增长动力。

　②物流运营作业模式

　物流运营作业模式分析见“二、（一）物流平台建设项目”之“1、自动化拣选中心建设项目”之“（1）项目背景及必要性分析”。

　③项目建设的必要性

　当前，我国物流行业运营效率普遍较低，行业多采用传统的运营模式，自动化物流设备缺乏，对现代物流技术的应用也较为落后。随着电子商务的快速发展，在零售行业线上线下一体化竞争激烈的背景下，物流运营模式迫切需要提升运作效率，以支撑业务的快速发展。从宏观层面上看，自动化、规模化、集约化是目前物流行业发展的主要趋势。

　立足公司的整体发展规划，苏宁云商对物流体系持续投入，以更好的支撑电商、门店、平台商户、快递配送四大类物流业务的发展。公司将以强大的物流信息技术平台为支撑，同时采用大型、先进的自动化存储、分拣设备及配送设备，彻底改变传统的物流作业模式，最终实现针对门店B2B、电商B2C、快递、退货、中转、调拨等物流功能的自动化物流体系，实现“共享库存、合并运输、共同配送”的目标。

　随着公司全品类商品经营策略的实施，以及公司电商开放平台业务的拓展，公司线上经营商品SKU数量呈现爆发性增长态势，并且消费者对配送时效性要求日益增高，传统物流仓储设施和运营模式难以满足要求，公司迫切需要通过自动化物流设备来提升物流体系的整体效率、缩短响应时间。

　此外，日益激烈的市场竞争也对传统物流模式提出了挑战，一方面，随着国内人力成本的不断上升，传统物流模式下对大量人工的依赖难以适应未来的行业竞争格局；另一方面，一个高效、低成本的物流支撑体系也将成为一个全渠道互联网零售商的核心竞争优势。

　在这一大背景下，公司为适应未来竞争环境的挑战，拟加大对物流运营体系的投入，提升物流仓储、拣选、配送的整体运营效率。

　经公司研究论证，Miniload、ASRS、SCS、A字架、分拣机等存储、拣选、分拨自动化设备，以及WMS和WCS等先进的仓储管理软件应用将会大幅提升物流设施运营水平；社区自提柜设备将大幅提升小件物流配送效率。这些设备和软件的使用可显著降低人力成本和订单履约时间。

　公司物流运营业务发展项目将用于南京等六个自动化仓库购置并安装所需自动化物流设备、配套相应IT研发系统服务、购置并布局社区自提柜设备等。

　（2）项目实施内容

　本公司计划使用募集资金35亿元对江苏苏宁物流有限公司进行增资，主要用于南京等六个自动化仓库购置并安装所需自动化仓储物流设备及配套建设、物流信息系统开发与推广等，主要投资具体如下：

　①存储系统