（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况

　截至2014年12月31日，本公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

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　注：截止募集说明书签署日，赵及锋、张礼卿、虞晓锋因任期已满，辞去公司董事职务，新任董事人员尚待监管部门批复。

　截至2014年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员均不存在持有本公司股份、债券的情形。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历

　1、董事

　（1）王常青先生，1963年6月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任大和证券北京代表处股票承销部负责人；中信证券股份有限公司企业融资委员会副主任、董事总经理、投资银行业务行政负责人；中信建投证券有限责任公司副总经理、总经理、董事长，中信建投证券股份有限公司董事长兼总经理。现任中信建投证券股份有限公司董事长，兼中信建投（国际）金融控股有限公司董事。

　（2）殷荣彦先生，1965年10月生，中国国籍，博士研究生。

　曾任北京东方电子集团股份有限公司办公室副主任、政策研究室主任，北京市政府经济委员会政策研究室副处级调研员，北京市委办公厅秘书（副处级），北京市委办公厅秘书（正处级），华夏证券股份有限公司董事长助理，中信建投证券有限责任公司副总裁。现任北京国有资本经营管理中心总经理；中信建投证券股份有限公司副董事长。

　（3）李华强先生，1958年4月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任中国有色金属工业总公司株洲冶炼厂化验室工程师、总厂团委副书记（副处级）、二分厂副厂长、深圳合资公司总经理；深圳科技园区总公司合资公司部门总经理；国信证券有限责任公司投资银行总部副总经理；方正证券有限责任公司董事长、党委书记兼总裁；华西证券有限责任公司副总裁；华林证券有限责任公司总裁、党委副书记；中央汇金投资有限责任公司非银行部资本市场处主任。现任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部一处主任；中信建投证券股份有限公司副董事长。

　（4）齐亮先生，1969年8月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任职于中国工商银行；曾任华夏证券北京东四营业部总经理助理、湖南管理总部副总经理、哈尔滨管理总部副总经理、研究发展部总经理、华夏证券研究所所长、公司总裁助理；中信建投证券有限责任公司副总裁；中国银河证券有限责任公司副总裁。现任中信建投证券股份有限公司董事、总经理，兼中信建投（国际）金融控股有限公司董事长、中关村股权交易服务集团有限公司董事。

　（5）赵及锋先生，1968年3月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任职于中国电工设备总公司；曾任北京市房地产信托投资公司项目经理；香港京泰有限公司金融部副经理、经理；北京控股投资管理有限公司企业管理部经理、总经理助理；北京三元食品股份有限公司董事、常务副总经理；北京发展（香港）有限公司董事、副总经理；北京控股集团有限公司法律审计部经理；北京金隅集团有限责任公司董事、副总经理，北京国有资本经营管理中心副总经理。现任中关村股权交易服务集团有限公司董事长；中信建投证券股份有限公司董事。

　（6）于仲福先生，1970年11月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任北京市石景山区计划经济委员会企业科副科长；北京市经济委员会中小企业处副处长、企业改革处副处长；北京市国资委改革发展处副处长、企业改革处处长。现任北京国有资本经营管理中心副总经理；中信建投证券股份有限公司董事。

　（7）刘丁平先生，1962年9月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任中国建设银行海南省信托投资公司副总经理；宏源信托投资股份有限公司总经理助理；宏源证券股份有限公司执行董事、总经理；汉唐证券有限公司清算组组长；中国信达资产管理公司证券业务部副总经理。现任中央汇金投资有限责任公司派出董事；中信建投证券股份有限公司董事。

　（8）王淑敏女士，1956年2月生，中国国籍，本科学历。

　曾任国家外汇管理局政策法规司副司长，国家外汇管理局国际收支司副司长，国家外汇管理局管理检查司副司长、巡视员；中国建设银行董事。现任中央汇金投资有限责任公司派出董事；中信建投证券股份有限公司董事；兼中国光大银行股份有限公司董事。现为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。

　（9）邱剑阳先生，1962年10月生，中国国籍，本科学历。

　曾任中国光大对外贸易总公司财务部主管；中国联通第一分公司财务部经理；中信信息科技投资公司副总经理。现任世纪金源投资集团有限公司投资部总经理；中信建投证券股份有限公司董事。

　（10）张礼卿先生，1963年8月生，中国国籍，博士研究生。

　历任中央财经大学助教、讲师、副教授和教授。现任中央财经大学教授、金融学院院长；中信建投证券股份有限公司独立董事。

　（11）虞晓锋先生，1965年7月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任中国信达信托投资公司证券业务总部副总经理；中国银河证券有限责任公司投资银行总部副总经理（主持工作）；恒信证券有限公司副总经理；中富证券有限公司总经理；北京盘古氏投资有限公司董事、总经理。现任北京杰思汉能资产管理有限公司合伙人；中信建投证券股份有限公司独立董事。

　2、监事

　（1）李士华先生，1960年1月生，中国国籍，研究生学历。

　曾任衡水工商银行信贷部科长，河北省工商银行信贷部副处长，华夏证券董事会办公室主任、综合管理部总经理，中信建投证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司总裁办公室主任、董事会秘书。现任中信建投证券股份有限公司监事会主席，兼中信建投期货有限公司监事会主席。

　（2）王守业先生，1970年12月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任职于京煤四厂劳动人事科；曾历任北京煤炭总公司四厂财务计划科科员、副科长、劳动人事部副经理；曾任北京市煤炭总公司财务审计处处长；北京金泰恒业有限责任公司审计部部长；北京市国有企业监事会主席助理（挂职）；北京市国资委审计工作处处长（挂职）。现任北京国有资本经营管理中心财务总监；中信建投证券股份有限公司监事。

　（3）范勇先生，1961年8月生，中国国籍，本科学历。

　曾任中国经济开发信托投资公司投资部副总经理、总裁办副总经理、人事部总经理；中国银河证券有限责任公司人力资源部副总经理。现任中国投资有限责任公司纪检监察部总监；中信建投证券股份有限公司监事。

　（4）刘辉先生，1972年6月生，中国国籍，博士研究生。

　曾任职于中国平安保险（寿险）北京分公司、农业发展银行；曾任英国高级管理研究所研究员（短期）；世界银行北京代表处顾问。现任中央汇金投资有限责任公司高级经理；中信建投证券股份有限公司监事。

　（5）陆亚女士，1966年2月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任中国人民大学会计系教务秘书；北京京房信托证券营业部会计主管；中国证券市场研究设计中心研发部行业分析师；京都会计师事务所注册会计师；华夏证券稽核部高级审计师、证券投资部业务主管；中信建投证券有限责任公司监事、风险管理部行政负责人。现任中信建投证券股份有限公司监事、风险管理部行政负责人，兼中信建投资本管理有限公司监事。

　（6）吴立力先生，1970年8月生，中国国籍，本科学历。

　曾任职于北京市教师旅行社业务部；曾任华夏证券北京海淀南路证券营业部部门经理；中信建投证券有限责任公司监事、北京海淀南路证券营业部副经理。现任中信建投证券股份有限公司监事、北京海淀南路证券营业部副经理。

　3、公司高级管理人员

　（1）齐亮先生，请参见本节“1、董事”部分。

　（2）周志钢先生，1964年5月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任华东计算技术研究所应用软件室处长助理；上海万国证券公司研究发展部主任；华夏证券总工程师；中信建投证券有限责任公司副总裁、经营决策会委员。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员，兼中信建投期货有限公司董事。

　（3）袁建民先生，1961年5月生，中国国籍，硕士学位。

　曾任中国建设银行总行房地产信贷部副处长、总行电子计算中心计算机管理处副处长、总行科技部计财处处长、总行信息技术部北京开发中心高级经理；中国建银投资有限责任公司科技发展中心副总经理；中信建投证券有限责任公司副总裁、经营决策会委员。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员兼证券金融部行政负责人、中信建投期货有限公司董事。

　（4）蒋月勤先生，1966年12月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任中信证券深圳管理总部副总经理、中信证券首席交易员；长盛基金总经理；中信建投证券有限责任公司总裁助理、经营决策会委员。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员兼资产管理部行政负责人，中信建投基金管理有限公司董事长。

　（5）彭恒先生，1972年8月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任国家旅游局旅行社饭店管理司价格与标准化处副主任科员；华夏证券有限公司资产管理部业务经理、计划财务部副总经理；中信建投证券有限责任公司财务负责人。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员、财务负责人兼计划财务部行政负责人、资金运营部行政负责人、中信建投期货有限公司监事、中信建投资本管理有限公司董事。

　（6）宋永祎先生，1968年1月生，中国国籍，本科学历。

　曾任广西壮族自治区经济体制改革委员会副主任科员；广西壮族自治区证券管理委员会主任科员；华夏证券有限公司投资银行部副总经理；中信建投证券有限责任公司投资银行部行政负责人。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员，兼国际业务部行政负责人，中信建投（国际）金融控股有限公司董事、总经理。

　（7）王方敏先生，1972年11月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾在中国银行北京市分行、北京市张涌涛律师事务所、北京市嘉华律师事务所、中国证监会工作。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员、合规总监、首席风险官。

　（8）李铁生先生，1971年7月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任中国人民保险公司中保信财务顾问有限公司总经理；招商银行股份有限公司江南财务公司副总经理；长城证券有限公司副总裁；招商银行新江南投资有限公司总经理；招商银行股份有限公司北京分行副行长；招商银行股份有限公司招银信托筹备组组长。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员。

　（9）王广学先生，1972年6月生，中国国籍，博士研究生，保荐代表人。

　曾任职于江苏省溧阳市计划委员会（现发改局）外经科，曾任华夏证券股份有限公司投资银行部总经理助理，历任中信建投证券股份有限公司投资银行部总经理助理、副总经理、执行总经理、董事总经理。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员、董事会秘书兼公司办公室行政负责人。

　（10）张昕帆先生，1968年12月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任中国工商银行大连分行营业部主任，历任华夏证券股份有限公司大连证券营业部经理、沈阳分公司副总经理，公司经纪管理总部副总经理，历任中信建投证券股份有限公司经纪管理总部副总经理、北京东直门南大街证券营业部经理。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员兼经纪业务管理委员会主任、经管委财富管理部行政负责人、中信建投（国际）金融控股有限公司董事。

　（11）刘乃生先生，1971年2月生，中国国籍，硕士研究生，保荐代表人。

　曾任中国新兴（集团）总公司内贸部会计主管，中国科技国际信托投资有限责任公司证券总部副主任经理，中国科技证券有限责任公司投资银行部副总经理，中信建投证券股份有限公司投资银行部副总经理。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员兼投资银行部行政负责人。

　（12）黄凌先生，1976年10月生，中国国籍，博士研究生。

　曾任华夏证券股份有限公司研究发展部高级分析师，历任中信建投证券股份有限公司债券承销部总经理助理、总监（部门行政负责人）、执行总经理（部门行政负责人）。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员兼债券承销部行政负责人。

　（13）邹迎光先生，1970年12月生，中国国籍，硕士研究生。

　曾任职于海南华银国际信托公司北京证券营业部，曾任华夏证券股份有限公司北京海淀南路证券营业部机构客户部部门经理、公司债券业务部高级业务董事，中信建投证券股份有限公司债券业务部总经理助理、固定收益部总经理助理（部门行政负责人）、执行总经理（部门行政负责人）。现任中信建投证券股份有限公司执行委员会委员兼固定收益部行政负责人、中信建投基金管理有限公司董事。

　六、发行人业务

　（一）公司的竞争优势

　公司作为国内规模最大、业务范围最宽、机构分部最广的证券公司之一，一直以较强的综合实力、规范的管理、完善的治理著称于国内证券行业。

　公司拥有良好的声誉品牌竞争力。截至2014年末，公司在全国30个省、市、自治区设有205家证券营业部，以及19家期货营业部，是网点分布最广的证券公司之一。公司拥有约360万客户，客户资产规模近8,000亿元。连续五年被中国证监会评为目前行业最高级别的A类AA级证券公司。近年来，公司坚持推进创新转型，综合实力稳中有升，领先地位进一步得到提升。

　（二）主要业务情况

　公司拥有中国证券业协会会员资格（会员代码：111002）、上海证券交易所会员资格（会员编号：0099）和深圳证券交易所会员资格（会员编号：000680）。2012年-2014年，公司分别实现营业收入44.30亿元、56.50亿元和85.87亿元，年均复合增长率为39.22%。

　单位：亿元，%

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　1、经纪业务

　（1）基本情况

　公司经纪业务体系较为完备，具备雄厚的客户基础和专业的服务能力。作为公司的核心业务，2014年末，公司在全国30个省、市、自治区设有205家证券营业部、17家分公司，拥有5万多台交易终端和覆盖中国电信、中国联通、中国移动的网上交易专用通道以及支持全部移动运营商的手机证券平台。截至2014年末，公司拥有客户360余万户，托管资产近8,000亿元，是国内网点覆盖面较广、客户较多的证券公司之一。2014年，中信建投证券完成代理股票基金交易规模5.34万亿元，交易量和市场占比继续稳居同业前十名。

　（2）经营情况

　最近三年，公司（母公司口径）经纪业务交易总量分别为54,288.47亿元、95,157.59亿元和156,535.05亿元，行业排名分别为第10、第8和第7；代理买卖证券款分别为2,203,304.97万元、1,812,407.20万元和4,015,065.23万元，排名行业前十；经纪业务手续费净收入分别为173,646.13万元、251,430.40万元和344,622.85万元，排名行业前十。

　单位：亿元，%

　■

　数据来源：Wind资讯

　2、投行业务

　公司成立以来，投资银行业务持续高速发展并跻身同业前列，是目前国内规模最大、综合实力最强的投资银行之一。

　目前，公司投资银行业务部门聚集了500多名资本运营领域的专业人才，绝大部分员工拥有三年以上投资银行业务工作经验，80%的员工具有硕士以上学位。根据Wind资讯统计，2014年度，公司股票主承销家数和金额分别位居行业第2名和第1名。同时，债券业务方面，公司债券承销业务稳居行业前列。根据Wind资讯统计，2014年度，公司共完成143单债权融资项目，位居全市场第2名，合计发行规模1,298.49亿元，位居全市场第3名。

　（2）经营情况

　根据Wind资讯统计，最近三年公司（母公司口径）股票及各类债券主承销金额分别为1,055.24亿元、924.33亿元和1,751.81亿元，累计主承销金额3,751.38亿元，主承销规模位居行业前茅。最近三年公司（母公司口径）各类证券主承销金额情况如下表所示：

　单位：亿元

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　数据来源：Wind资讯

　3、证券交易投资业务

　（1）基本情况

　证券自营业务是公司的优势业务，也是公司的主要收入和利润来源之一。公司下设交易部、衍生品交易部和固定收益部，开展权益类资产、衍生品以及债券投资业务，在公司授权额度内进行自有资金的投资与交易。

　（2）经营情况

　2014年，公司证券交易投资业务根据市场状况和宏观政策面的变化，适时调整公司交易投资业务的投资策略，加大对固定收益投资业务及股指期货套保业务等低风险业务的投入。最近三年，公司（母公司口径）证券交易投资业务收入 （含公允价值变动）分别为7.07 亿元、8.11亿元和12.08 亿元，均实现了正收益。

　公司2012年至2014年证券投资情况如下表：

　单位：万元

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　4、资产管理业务

　（1）基本情况

　公司于2009年获准开展资产管理业务，2010年1月成立首只集合计划产品，目前资产管理部业务涵盖集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理及投资顾问等专业化资产管理服务，并具备保险资金受托管理资格。

　（2）经营情况

　截至2014年12月末共存在22支集合计划、356支定向计划、1支专项资管计划，管理资产规模从2013年的1,464.06亿元增加至2,938.81亿元，实现了跨越式增长，管理资产规模位居行业第7名。

　单位：亿元

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　5、证券金融业务

　公司于2010年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于2012年首批获得转融通业务试点资格，在上交所颁布新规后首批获得约定购回式证券交易试点资格，并相继获得了股票质押回购交易业务试点资格和深交所股权激励行权融资业务资格等。公司通过制定利益合理分配机制，加强培训和交流，强化营销策划等措施，推动证券金融业务快速发展，各项业务指标排名保持在行业前列。2014年公司融资融券业务继续保持了较快的增长速度。截至2014年末，信用客户总数9.6万户；信用账户交易总额13,970亿元，同比增长163%；融资融券余额321亿元，同比增长117%，位居行业第11名。截止2014年末待购回金额85.72亿元，行业排名第11名。截至2014年末，约定购回业务待购回金额2.20亿，行业排名第12名，市场占比2.03%。

　6、期货业务

　2007年7月，经中国证监会批准，公司全资控股中信建投期货有限公司，成为国内首家全资控股期货公司的券商。中信建投期货有限公司是国内最早成立的十家专业期货公司之一，期货公司始终坚持“服务创造价值，诚信赢得客户”的服务理念，走规范发展和探索创新的道路，不断开创期货事业发展新局面。

　7、研究业务

　公司下设研究发展部，目前拥有约70余名专业研究人员，平均年龄33岁，其中拥有博士学位的占比超过18%，硕士及以上学位的占比超过98%，多数具有行业理论和经济理论方面的双重专业背景，接受过国外与国内证券分析接轨的系统培训和实践锻炼。

　在2014年“第十二届新财富最佳分析师” 评选活动中，研究发展部获新财富本土最佳研究团队第七名，最佳销售服务团队第九名。通讯行业（武超则等）、房地产行业（苏雪晶等）、军工行业（冯福章等）和汽车及零部件行业（陈政等）均获得第一名，食品饮料行业（黄付生等）获第三名，非金属建材行业（田东红等）获第四名。此外，在固定收益（黄文涛等）、煤炭开采（李俊松等）、中小市值（陈开伟等）奖项评比中获入围奖。

　8、直投业务

　公司于2009年获中国证监会批准开展直接投资业务试点，并于2009年7月31日成立了全资直投子公司——中信建投资本管理有限公司，作为公司开展私募股权投资业务的战略平台。截至2014年底，中信建投资本管理有限公司入库项目33个，有30个项目完成了初步尽调，30个项目正在或已经完成详细尽调。

　9、国际业务

　公司是国内首批获得QFII经纪代理资格的券商，主要涉及QFII、RQFII经纪代理、海外机构投资者的B股经纪代理、海外市场研究以及其他涉及投资银行、固定收益等相关跨境业务。经过多年发展，公司QFII、RQFII业务形成了以先进的交易清算平台、丰富的研究资讯服务为特色的专业化服务品牌。

　2012年7月12日，中信建投证券股份有限公司在香港设立全资子公司——中信建投（国际）金融控股有限公司。一方面将立足母公司在本土的优势，以经纪业务、投资银行业务、资产管理业务的国际化为突破口，带动公司国际化进程的加快，为拓宽公司盈利空间打下基础；另一方面要以大力发展涉外财务顾问和海外上市承销、推荐等业务；此外还要积极拓展香港离岸人民币业务，努力积累国际化运作经验，稳固并进一步提升公司市场地位。

　10、场外市场业务

　2009年，公司获得了代办股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格。近年来公司投行部、经纪业务管理委员会、交易部分别成立了代办股份业务部，场外市场部和做市商小组，彼此分工协作，力求更好地发展场外市场业务。2014年，公司通过全国股转系统挂牌、转让、定向发行等领域全程提供高质量的投资银行服务，场外业务成绩优异，全年完成48单新三板项目挂牌，位居行业第5名。

　11、基金管理业务

　中信建投基金成立于2013年。经过一段时间以来的发展，在相同时期成立的、具有相似股东背景的基金管理公司中，公司的公募基金管理数量和管理规模均位居前列，投资业绩稳步上升，以良好的投资回报实现了投资人资产的保值增值。截至2014年12月31日，公司发行公募基金3只（中信建投稳信定期开放债券型证券投资基金、中信建投货币基金和中信建投稳利保本混合型证券投资基金），规模13.27亿元。同时，公司积极开拓理财专户客户，共成立专户产品21只，产品规模27亿，其中股票类产品4只，债券类产品17只。

　七、关联交易及决策程序

　（一）发行人关联方

　1、公司股东

　公司的控股股东情况详见本节“三、发行人主要股东基本情况”。

　2、子公司及合营企业

　公司的子公司及合营企业情况具体详见“第四节、财务会计信息 二、最近三年合并报表范围变化情况 （二）2014年合并报表范围的变化”。

　（二）关联交易

　本公司与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。

　2012-2014年公司与主要关联方发生的主要交易（单位为人民币元）。

　（1）利息收入

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　（2）手续费收入

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　（3）投资收益

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　（4）利息支出

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　（5）公允价值变动损益

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　2012-2014年公司与主要关联方往来情况如下表（单位为人民币元）。

　（1）关联方往来-应收利息

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　（2）关联方往来-应付利息

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　（3）关联方往来-衍生金融资产

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　（4）关联方往来-衍生金融负债

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　（三）规范关联交易的制度安排

　为维护全体股东的利益，公司制定了《公司章程》对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规定。

　股东大会是公司的权利机构，依法审议批准公司重大关联交易事项。董事会拟定公司重大关联交易的方案，在股东大会授权范围之内，决定公司关联交易的相关事项。此外，独立董事除法律、行政法规和《公司章程》赋予的一般职权外，具有对重大关联交易发表独立意见的职权。拟定公司的重大关联交易方案时，需分别经全体董事及独立董事的半数以上通过方可生效。

　《公司章程》第三十七条规定：“公司重大关联交易，是指公司与关联方达成的关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五（5%）的关联交易事项。重大关联交易事项按照中国证监会有关规定进行披露。”

　《公司章程》第一百零一条规定：“董事会应当确定对外投资、收购与处置资产、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　董事会对以下事项进行审议并作出决定：按照法律、法规以及证券监管机构的规定应当由董事会作出决议的关联交易事项。”

　《公司章程》第一百一十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的交易有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　八、公司治理

　公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规范性法律文件以及《中信建投证券股份有限公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会（并下设专门委员会）、监事会与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构，充分保障股东、公司、债权人、客户等相关利益主体的合法权益，严格规范公司的组织和行为。

　公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、执行委员会议事规则，明确各自的职责范围、议事规则和决策程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。

　（一）股东大会制度建立及运作情况

　根据公司章程与股东大会议事规则，公司全体股东通过股东大会，审议决定董事会和监事会的工作报告、利润分配方案和弥补亏损方案、董事会和监事会成员的任免、公司年度预算方案和决算方案等普通事项，以及增加或者减少注册资本、变更公司形式、章程修改、重大资产收购与处置事项等特殊事项。公司还通过股东通讯、定期报告、重大事项临时报告等工作形式，建立了良好的股东沟通机制。

　（二）董事会制度建立及运作情况

　目前公司董事会由11名董事组成，其中独立董事2人。董事会根据公司章程与董事会议事规则，负责召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案、聘任或者解聘经理层高级管理人员、决定内部管理机构设置、制订基本管理制度等事项。

　董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会，其中审计委员会、薪酬与提名委员会由独立董事担任负责人。各专门委员会根据相应的议事规则，分别负责对公司长远发展战略进行研究并制订发展战略计划；对公司总体风险进行监督管理；对公司经营管理进行合规性控制并对内部审计工作进行审查和监督；对公司薪酬基本管理制度进行审议以及研究董事、经理层高级管理人员的选择标准并提出建议等。

　（三）监事会制度建立及运作情况

　公司监事会由6名监事组成，其中职工代表监事2人。监事会根据公司章程与监事会议事规则，主要负责检查公司财务，对董事、经理层高级管理人员执行公司职务的行为进行监督并对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理层高级管理人员提出罢免建议等。

　（四）经营管理层的制度及运作情况

　公司设立执行委员会行使经营管理职权。执行委员会的组成人员为董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。执行委员会根据公司章程与执行委员会议事规则，负责研究落实公司董事会决议的各项措施；研究落实公司年度经营计划和投资方案的措施；研究拟订公司内部管理机构设置方案；研究拟订公司基本管理制度；研究拟订公司重大业务发展计划；其他需要公司执行委员会决定的事项或者董事会授权决定的事项。

　（五）独立董事制度及运作情况

　公司依据法律法规、规范性文件在《公司章程》中对独立董事的任职资格、特别职责等事项作出了相应的规范性规定，以规范和保障独立董事依法履行职责，维护公司整体利益，尤其是维护中小股东的合法权益不受损害。

　（六）董事会秘书制度及运作情况

　公司依据《公司章程》对董事会秘书的任职资格、职责、履职程序等事项作出了规定。

　九、发行人风险控制和内部控制

　公司具有较为完备的内部管理制度，分别建立了授权控制制度、合规管理机制、信息隔离墙机制、前中后台互相制衡机制和业务部门内部控制制度，目前运行状况良好。

　1、授权控制

　公司建立了明确有效的决策与授权机制，形成了股东大会、董事会、经营管理层三个层面的决策授权机制。

　（1）股东大会、董事会的决策授权

　公司股东大会、董事会根据公司章程对公司依法履行决策权和进行经营管理授权。

　（2）公司内部的授权管理

　公司遵循“统一管理、逐级授权、权责明确、严格监管”的原则，实行统一法人体制下的授权管理。

　按照经营管理内容和公司内部分工要求，将公司经营管理权限进行分解，实行由高到低逐级授权。

　公司授权管理工作由公司办公室、人力资源部负责日常管理；法律合规部拟订、审核授权书；风险管理部、稽核审计部负责监督、检查。

　（3）建立了以执行委员会会议为主的日常决策和授权机制

　为了建立从股东大会到董事会再到经营层的畅通高效的决策传导机制，确保董事会有效履行职责，公司建立了执行委员会会议制度。执行委员会会议是在公司经营活动中面临重大事项需要决策时，由董事长召集公司执行委员会全体委员讨论并作出决定的会议。

　2、合规管理机制

　公司建立了董事会、合规总监、法律合规部、各部门及分支机构合规管理岗四个层级合规管理架构体系。

　公司董事会和经营管理层对公司经营管理活动的合规性负最终责任，各部门、业务线的负责人对本部门和业务线经营管理活动的合规性负有首要责任。公司合规总监为公司合规管理负责人，是公司高级管理人员，向董事会负责，对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

　公司设立了法律合规部，作为合规管理的专职部门，接受合规总监的领导，独立开展公司的合规管理工作。合规部的主要职责是在公司的业务经营过程中检查、评估合规风险，提供合规意见、合规咨询，监督合规风险整改，进行合规培训，树立合规理念。

　公司在所有职能部门、业务线及证券营业部设立兼职合规督导员，合规督导员负责所在部门日常的合规监测、管理及培训。

　3、业务部门间的信息隔离墙机制

　公司制定了《中信建投证券股份有限公司隔离管理制度》，对存在利益冲突的业务采取隔离墙管理措施，投资银行业务、自营业务、资产管理业务、证券研究业务等在部门设置、人员、信息、账户、清算、资金上严格分开管理。公司建立了名单管理制度，对于投资银行的IPO、重大并购重组财务顾问等敏感业务涉及上市公司实施限制名单管理，对于限制名单涉及的上市公司，停止自营交易以及发布研究报告。公司在业务开展过程中实施“必要了解原则”，将敏感信息控制在最小范围内，要求员工在工作中履行保密义务。

　4、部门间的前中后台相互制衡机制

　（1）前台与中后台之间相互制衡

　投资银行、经纪、自营、资产管理等前台业务部门负责业务开展、操作等事项，交易清算部、计划财务部等中、后台部门负责前台业务涉及的账户管理、会计核算、清算交收、资金调配与划付等事项的操作，并对前台业务操作进行复核与审查；信息技术部、人力资源部和综合管理部等中、后台部门则对其他部门提供技术和管理支持；风险管理部、法律合规部、稽核审计部对整个业务流程进行事前合规审查、事中实时监控和事后监督评价。

　（2）中后台部门分离制衡

　中后台部门按职能分设，相互制约。财务、清算、信息技术等中后台部门按职能分设，相互独立运作。各部门之间通过对相关业务流程的分割管理，建立复核、审查等牵制关系，避免一个部门独立完成某项业务的整个操作过程。

　（3）监督、监控与业务运作分开，业务与技术分离

　法律合规部、稽核审计部、风险管理部等部门遵循部门、人员独立的原则，专职履行监督、监控职责，使其工作保持相对的独立性，上述部门不具有业务运作职能。信息技术部门遵循业务与技术分离的原则，不参与各项业务的具体操作。

　5、业务部门的内部控制

　公司高度重视业务风险控制，从组织体系、制度建设等多方面不断巩固和完善业务的内部风险控制工作。公司的业务按照业务线方式进行管理，目前设有经纪业务线、投行业务线、资产管理业务线、自营业务线及直投业务线。这些业务线涵盖了公司开展或筹备开展的所有业务。各业务线负责制定相应规章制度、操作规程规范，并采取措施保证制度及流程的实施，对合规风险、法律风险、操作风险等进行有效防范和控制

　十、发行人信息披露事务及投资者关系管理

　公司制定了《中信建投证券股份有限公司信息披露事务管理办法》，依据该办法对信息披露事务进行制度安排。董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理办法，公司办公室负责具体承担公司信息披露工作。公司董事和董事会勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。监事和监事会除确保有关监事会披露内容的真实、准确、完整外，负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。此次公司债券发行的信息披露事务安排如下：

　公司将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的责任。

　公司将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告，并制定本期债券投资者关系管理计划，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，并遵循相互沟通、投资者机会均等原则。

　1、债券存续期内，公司将每年定期披露年度审计报告。

　2、公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　（2）债券信用评级发生变化；

　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

　十一、发行人近三年接受处罚或监管措施情况

　公司近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　十二、发行人的独立性

　公司制定了《中信建投证券股份有限公司隔离管理制度》，对存在利益冲突的业务采取隔离墙管理措施，投资银行业务、自营业务、资产管理业务、证券研究业务等在部门设置、人员、信息、账户、清算、资金上严格分开管理：（1）前台与中后台之间相互制衡；（2）中后台部门分离制衡；（3）监督、监控与业务运作分开，业务与技术分离。

　（一）发行人业务独立

　根据公司《营业执照》、《公司章程》等，公司拥有完整的业务流程和独立的经营场所，目前实际从事的业务在其经核准的业务范围内；公司依法设立了生产经营所需的各个部门和子公司，可独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人的经营独立性受到不利影响；公司的业务独立于股东单位及其他关联方，不存在对其股东及其他关联方的业务依赖关系。公司的业务独立于股东及其他关联方。

　（二）发行人资产独立

　根据《审计报告》，公司的资产权属证书等资料，公司合法拥有与经营活动有关的资产；公司资产权属清晰，不存在公司与其股东资产混同的情形。公司的资产由公司独立拥有，不存在被股东及其他关联方占用的情况。发行人的资产独立、完整。

　（三）发行人人员独立

　公司的经理、财务负责人等高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在股东及其控制的其他企业中兼职。公司人员独立。

　（四）发行人的财务独立

　公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司是独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立缴纳税金。公司的财务独立。

　综上，公司的业务、资产、人员和财务均独立于股东，具有面向市场自主经营的能力。

　十三、发行人近三年资金被违规占用及担保情况

　公司最近三年内不存在资金被股东及其关联方违规占用，或者为股东及其关联方提供担保的情形。

　第四节 财务会计信息

　本募集说明书中的财务数据来源于发行人经审计的2012年、2013年、2014年度的合并和母公司财务报表，以及发行人未经审计的2015年1-3月的合并和母公司财务报表。发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2012年、2013年、2014年的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，发行人2015年1-3月的合并及母公司财务报表未经审计。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的审计报告和财务报表。

　除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年一期财务报表为基础进行。

　一、最近三年及一期财务报表

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　■

　二、最近三年合并报表范围变化情况

　（一）合并范围的确定原则

　公司的合并报表对具有实际控制权的被投资单位纳入合并范围。以母公司及纳入合并范围的被投资单位的个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵消相互之间的投资、往来款项及重大内部交易后，编制合并会计报表。

　（二）2014年合并报表范围的变化

　2014年，公司的子公司中信建投资本管理有限公司新设立子公司3家，公司的子公司中信建投（国际）金融控股有限公司新设立子公司5家，当期将其纳入合并财务报表范围，本集团重要子公司的情况如下：

　■

　另外，在2014年公司将能够实施控制的资产管理计划和信托计划等结构化主体也纳入合并范围。

　（三）2013年合并报表范围的变化

　公司合并报表范围如下：

　■

　（四）2012年合并报表范围的变化

　截至2012年，公司合并报表范围如下：

　■

　三、最近三年及一期主要财务指标

　（一）公司主要财务指标（合并报表）

　■

　注：

　（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

　（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+其他应收款）/（短期借款+拆入资金+金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+预计负债+应付款项+短期融资券）

　（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+其他应收款）/（短期借款+拆入资金+金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+预计负债+应付款项+短期融资券）

　（4）全部债务=短期借款+拆入资金+金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+短期融资券+长期借款+应付债券

　（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　（6）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产

　（7）营业费用率=业务及管理费/营业收入

　（8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外的普通股加权平均数

　（9）每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数

　（10）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产

　（11）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　（12）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

　（13）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

　（14）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/ （利息支出-客户资金利息支出）

　（15）营业利润率=营业利润/营业收入

　（16）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款，2015年1-3月为年化报酬率

　（17）净资产收益率=净利润/所有者权益，2015年1-3月为年化收益率

　（二）风险控制指标

　近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

　单位：万元

　公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

　■

　第五节 募集资金运用

　一、本次募集资金用途及使用计划

　受益于国内资本市场的不断发展，公司近年来保持着稳健快速增长的趋势，公司各项主营业务均呈现良好的发展势头，尤其是融资融券、股票质押回购等融资类创新业务已具备较强的市场竞争力。为进一步增强资金实力，保障业务发展，提升公司综合竞争力，公司拟公开发行不超过人民币18亿元的公司债券。公司本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金，支持融资类业务发展。

　本期债券所募集资金属于公司自有资金范畴。募集资金到位后，公司将依据相关法律法规及公司资产负债管理相关规定，由公司相关部门进行统一管理，按照公司的资金调拨管理办法的规定执行。募集资金将结合拟投向各业务的计划额度和实际需求，以及资金需求的特点，逐步有序完成投入使用。

　公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理。在公司的整体协调下，运用募集资金的相关业务线按照资金的使用及归还计划，严格匹配资金使用期限，保证现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的利息支付和本金兑付。

　（一）扩大融资融券业务规模

　国内证券行业于2010年3月份开始试点开展融资融券业务。公司于2010年11月正式获得中国证监会颁发的开展融资融券业务行政许可。通过开展融资融券业务，向符合一定条件的投资者提供融资、融券及由此衍生的金融服务，积极满足客户多样化的投资需求。公司融资融券业务已经构建了从客户开发、征信、信用评级、授信到客户服务等环节的完备流程，从业务操作、交易结算、风险控制等多个角度对业务进行严格管理，在业务风险可测、可控、可承受的前提下为广大投资者提供安全、高效、专业的金融服务。

　截至2015年3月31日，公司融出资金为360.83亿元，相比于2014年末的319.41亿元增长12.97%，相比于2013年末的146.25亿元增长146.73%；截至2014年12月31日，承诺条件的融出资金余额约为人民币164.63亿元。

　在上述资金支持的基础上，公司借助证券行业融资融券业务持续高速增长的良好趋势，将通过不断优化业务流程与业务制度，加大对分支机构的培训、服务支持力度，加强与公司各业务部门的互助合作、推动业务创新等多种方式保持业务的持续稳健开展。

　（二）开展股票质押式回购业务

　深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司于2013年5月24日联合发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》，标志着这一创新业务的正式推出已具备制度基础。股票质押式回购交易（简称“股票质押回购”）是指符合条件的资金融入方（简称“融入方”）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方（简称“融出方”）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

　公司对股票质押式回购业务的筹备工作高度重视，专门从各相关部门抽调业务骨干组成业务筹备工作小组，从方案设计、系统建设、资格申报及业务推广等多个角度开展工作。其中，业务方案设计包括业务流程及管理制度的制定；系统建设包括信息技术系统的筹备；资格申报包括业务申请相关材料的准备；业务推广包括需求调研、业务培训及营销活动等方面。

　公司于2013年7月初经上海证券交易所和深圳证券交易所批准获得股票质押式回购证券交易的权限，并于2014年9月22日获得融信通互联网股票质押式回购交易业务资格。截至2013年末，公司股票质押业务余额为19.10亿，行业排名12名；截至2014年末，公司股票质押业务余额为86亿，行业排名11名。自股票质押业务开展以来，保持了较快的发展势头，公司通过制定利益合理分配机制，加强培训和交流，强化营销策划等措施，推动股票质押业务快速发展，夯实了未来该业务持续发展的基础。

　二、本次募集资金使用的管理制度

　（一）公司现有的资金管理制度

　1、公司自有资金实行集中统一管理模式

　公司制定了《中信建投证券股份有限公司自有资金管理办法》，对客户资金、自有资金实行分开管理。其中，自有资金实行集中统一管理模式，由资金运营部部负责管理；客户资金实行第三方存管，由运营管理部负责管理。

　资金运营部是进行资产负债管理和资金运营的职能部门。业务部门暂时未使用的临时富余闲置资金，在满足资金安全性和流动性的前提下，由资金运营部进行资金运营以提高资金收益。公司对外债务性融资归口由资金运营部统一管理。未经授权，公司总部其他部门及分支机构均无权对外进行债务性融资。

　2、计划财务部负责管理公司所有自有资金银行账户

　计划财务部负责管理公司所有自有资金银行账户，包括以公司法人名义及各分支机构名义开立的自有资金银行账户。总部与各分支机构需要开立、变更和注销自有资金银行账户的，均需报经计划财务部批准。任何单位未经计划财务部批准或授权，不得擅自开立、变更和注销自有资金银行存款账户。

　3、实行公司自有资金调拨权与支付权相分离的原则

　为有效控制资金调拨支付风险，建立制衡机制，实行公司自有资金调拨权与支付权相分离的原则。公司资金调拨业务流转各环节的职责分工按照公司资金调拨有关规定办理。

　公司的自有资金与客户交易结算资金之间的往来结算事项，只能通过公司在登记结算公司开立的自有结算备付金账户和客户结算备付金账户进行中转和处理。严禁在公司自有资金银行账户和客户交易结算资金专用存款账户之间直接划转资金。

　4、公司自有资金实行集中管理，分支机构自有资金需集中存放总部

　公司分支机构的所有资金往来必须由计划财务部统一管理，任何其他分公司及业务部门不得占用分支机构资金，不得与分支机构直接发生资金调用关系。

　5、资金运营部负责拟定债务性融资计划。

　债务性融资业务需遵循有效性和必要性的原则，资金运营部根据公司资源配置计划和经营需要，拟定债务性融资计划。

　6、成立资产负债管理委员会，加强资产配置管理

　公司于2013年成立了资产负债管理委员会，根据市场情况对各项业务的资金配置额度进行动态调整，定期对资金使用效益进行监测分析，确保资金使用的安全合理。资金运营部在资产负债管理委员会核定的资金配置额度内，依据市场情况及公司资金状况调配各业务领域的实际用资规模，全面支持业务发展，实现资源优化配置。

　7、通过资金运营提高资金综合效益。

　公司资金运营应遵循“安全性、流动性、收益性”相统一的原则。业务部门资金使用之外的临时富余资金，在保证资金安全性、流动性的前提下，由资金运营部通过资金运营提高资金综合效益。

　（二）本次募集资金使用的管理

　公司本期债券所募集资金属于公司自有资金范畴。公司将严格按照本期债券募集资金的用途使用资金，募集资金使用的调拨审批严格按照公司的资金调拨管理办法的规定执行。

　公司本期债券募集资金的使用方案是公司经过严谨论证，严格可行性分析基础上完成的，并经公司董事会和股东大会决议同意通过后，报中国证监会批准备案，以及以法律文件方式与债券持有人、债权代理人等有关本次发行的当事人约定的，具有法律效力的资金使用方案。公司不得任意更改募集资金的用途，对募集资金用途的任何变动需经过严格的法律程序，必须报发行人董事会及股东大会同意通过，并经债券持有人会议同意后报证监会备案。

　因此，有公司健全的资金业务风险评估和监测制度保证，有公司严格的资金管理制度和募集资金运用方案的规范，公司本次募集资金的使用管理能得到有效的监控及安全规范保障。

　三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响

　本次发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，扩大中长期资金规模，支持各项业务发展；改善融资结构，降低长期融资成本；提高经营杠杆，增强股东回报能力的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　第六节 备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，发行人2015年1-3月未经审计的财务报表；

　二、主承销商出具的核查意见；

　三、北京市天元律师事务所关于中信建投证券股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

　四、中信建投证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告；

　五、中信建投证券股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则；

　六、中信建投证券股份有限公司2015年公司债券债券受托管理协议；

　七、中国证监会核准本次发行的文件；

　在本期债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件。

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