证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015- 062
四川天齐锂业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2015年8月10日下午15:00在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年8月8日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持，本次会议应参加表决董事7人（其中独立董事3人），实际参加表决董事7人（独立董事赵家生先生因工作原因，授权委托独立董事吴锋先生代为出席本次董事会）。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》。
此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司更名及修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
根据公司主营范围和经营地域的扩展情况，并从公司整体发展战略规划的实际出发，拟将公司名称从“四川天齐锂业股份有限公司”变更为“天齐锂业股份有限公司”，上述中文名称变更已获得国家工商行政管理总局预先核准，将在换发营业执照后生效。英文全称同时做相应修改，并据此拟对《公司章程》进行修订。
鉴于公司名称及《公司章程》的修订需提交工商登记机关备案和换取新的营业执照，提请股东大会授权管理层全权办理以上工商登记和备案相关事宜。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）, 《公司章程修订对照表》同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》。
此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《关于以资产抵押向银行申请贷款的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》。
四、审议通过《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，促进公司长期稳定发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规拟定了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》。
公司独立董事对《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表了表示同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于三届董事会二十一次会议相关事项的独立意见》）；公司聘请了北京中伦（成都）律师事务所为本次股权激励相关事项发表了专项法律意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因董事吴薇女士、邹军先生、葛伟先生属于《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
为保证公司本次股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因董事吴薇女士、邹军先生、葛伟先生属于《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜，具体包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定本次股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本次股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（5）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
（6）授权董事会决定本次股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；
（7）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；
（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（9）授权董事会为实施本次股权激励计划，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；根据股票授予、回购等情况相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授予的限制性股票解锁或回购注销及其他相关事项完成之日止。
因董事吴薇女士、邹军先生、葛伟先生属于《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，对本议案回避表决。
此议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
七、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一五年八月十一日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015- 063
四川天齐锂业股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2015年8月10日下午16:00在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席杨青女士召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年8月8日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》。
二、审议通过《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
监事会认为：《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以建立健全公司的长效激励机制，充分调动公司经营者的管理效率、积极性、创造性和责任心；有助于确保公司管理团队和核心业务团队的稳定，提高公司凝聚力，增强公司核心竞争力，有利于上市公司的持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）摘要》同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》。
三、审议通过《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于核查<四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励对象名单>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
监事会认为：列入公司首期限制性股票激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，且均在公司任职，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容请详见同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于首期限制性股票激励对象名单的核查意见》。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司监事会
二〇一五年八月十一日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015-064
四川天齐锂业股份有限公司
关于公司名称变更的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）根据公司主营范围和经营地域的扩展情况，并从公司整体发展战略规划的实际出发，拟将公司中文名称由“四川天齐锂业股份有限公司”变更为“天齐锂业股份有限公司”，英文名称由“Sichuan Tianqi Lithium Industries,Inc.”变更为“Tianqi Lithium Industries,Inc.”。公司本次名称变更后证券简称仍为“天齐锂业”。
公司本次名称变更尚需提交2015年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一五年八月十一日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015-065
四川天齐锂业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）经营发展的需要，为支持各全资子公司（以下简称“子公司”）向银行申请授信，公司拟为子公司提供不超过22.2亿元人民币担保。该担保额度有效期限为至2015年年度股东大会召开之日止。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
二、被担保人及拟提供担保的情况
公司拟为以下两家子公司合计不超过22.2亿元人民币的银行授信提供担保，占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产（2014 年度经审计净资产295,716.69万元）的比例为75.07%。
（一）被担保人的基本情况
■
（二）被担保人产权及控制关系图
■
（三）被担保人的财务状况表
1、被担保人2014年12月31日的财务状况表（单位：人民币万元）
■
上述数据业经信永中和会计师事务所审计。
2、被担保人2015年04月30日的财务状况表（单位：人民币万元）
■
上述数据未经会计师事务所审计。
（三）公司为子公司申请银行授信提供担保明细（单位：人民币万元）
■
三、担保方式及额度
本次公司拟为全资子公司银行授信提供不超过22.2亿元人民币担保，拟采用保证担保方式。以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制定的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权管理层在不超过16亿元人民币担保额度的前提下，根据子公司成都天齐与各银行的协商情况适时调整实际担保金额，并签署相关业务合同及其它法律文件；授权管理层在不超过6.2亿元人民币担保额度的前提下，根据子公司天齐江苏与各银行的协商情况适时调整实际担保金额，并签署相关业务合同及其它法律文件。
四、防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障公司整体资金安全运行。
上述两家子公司均为公司合并报表范围的主要生产经营主体，具有完善的风险控制体系，公司能及时监控子公司现金流向与财务变化情况；公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定有效控制公司对外担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前（不包含本次担保），公司累计实际担保余额是0万元，占公司最近一期经审计净资产（2014 年度经审计净资产295,716.69万元）的比例为0%。
本次董事会审议的所有对外担保事项实施后公司累计对外担保总额不超过22.2亿元人民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产（2014 年度经审计净资产295,716.69万元）的比例为75.07%。
公司无逾期对外担保情况，公司不存在为合并报表范围外的关联方、非关联方提供担保的情况，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在涉及诉讼的担保情况及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、专项意见
（一）公司董事会认为：本次为全资子公司向银行申请授信提供担保主要是为公司生产经营和业务发展提供营运资金保证，属于公司正常的融资担保行为，目的是在保证公司持续稳健经营的情况下，尽可能的减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率，最终带来公司整体收益的最大化。公司董事会全体成员同意本次为全资子公司向银行申请授信提供担保的事项。
（二）公司独立董事认为：本次为全资子公司向银行申请授信提供担保属于公司正常的融资担保行为，系为保证其生产经营和业务发展拥有充足的资金，并在保证持续稳健的生产经营状态下，尽可能的减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率，最终带来公司整体收益的最大化。公司独立董事同意本次为全资子公司向银行申请授信提供担保的事项。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于三届董事会二十一次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一五年八月十一日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015-066
四川天齐锂业股份有限公司
关于以资产抵押向银行申请贷款的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、贷款抵押资产概述
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以资产抵押向银行申请贷款的议案》，现就公司以资产抵押向银行申请贷款的相关事宜公告如下：
公司拟以房屋建筑物、土地使用权以及部分机器设备等资产作抵押，向银行申请不超过3亿元人民币贷款，贷款期限不超过3年（具体融资金额将视公司运营资金的实际需求和银行审批情况在上述授权范围内确定）。
截止2015年5月31日，上述拟用于抵押的资产账面净值合计29,587.75万元，其中归公司所有的房屋建筑物、土地资产的账面净值为3,659.75万元，归公司所有的机器设备资产的账面净值为25,928.00万元。
上述有关申请贷款事项，授权公司董事长签署相关法律文件。
公司本次资产抵押事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审批。
二、年初至披露日累计抵押情况
年初至披露日，公司累计抵押资产金额为4,335万元，占公司最近一期经审计净资产的1.47%。
三、董事会意见
公司抵押资产是为了获得流动资金贷款，有利于合理调配公司流动资金，在贷款偿还后，其对应的资产抵押自行解除，不会对公司构成风险，亦不会损害全体股东的利益。
四、独立董事意见
此次以公司的房屋建筑物、土地使用权以及部分机器设备等资产进行抵押而申请的融资贷款主要用于公司的日常经营需要。公司本次抵押为公司生产经营提供了营运资金，符合公司整体利益，符合相关法律法规，其决策程序合法、有效。因此，我们同意公司以资产抵押向银行申请贷款。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于三届董事会二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一五年八月十一日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015-067
四川天齐锂业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2015年8月10日在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议决定于2015年8月28日（星期五）召开2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议时间：
（1）现场会议召开的时间：2015年8月28日（星期五）下午14:50；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2015年8月27日下午15:00至2015年8月28日下午15:00。
3、会议召开地点：四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会提供独立董事征集投票权投票方式，独立董事征集投票权具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2015年8月25日（星期二）。
7、出席对象：
（1）截止2015年8月25日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的法律顾问。
（4）保荐机构代表。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于为全资子公司提供担保的议案》；
2、《关于公司更名及修改<公司章程>的议案》；
3、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
3.1 激励对象的确定依据和范围
3.2 限制性股票的来源和数量
3.3 限制性股票的分配情况
3.4 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
3.5 限制性股票的授予价格
3.6 限制性股票的授予与解锁条件
3.7 激励计划的调整方法和程序
3.8 限制性股票会计处理方法及对各期经营业绩的影响
3.9 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
3.10 预留权益的处理
3.11 公司与激励对象各自的权利和义务
3.12 股权激励计划的变更与终止
3.13 回购注销的原则
4、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案1至议案5均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的议案1、议案3、议案4、议案5属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
三、现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年8月27日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00
2、登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年8月27日下午17:00点前送达或传真至公司），邮政编码：610041，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
（一） 采用交易系统投票的投票程序
■
1、投票代码：362466
2、投票简称：天齐投票
3、投票时间：2015年8月28日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
4、在投票当日，“天齐投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案均不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见对应“委托数量”一览表：
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
■
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年8月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后即可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
（2）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。咨询电话:0755-83991022、83990728、83991192。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川天齐锂业股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其他事项
1、会议联系人：李波
联系电话：028-85183501
传真：028-85183501
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
《第三届董事会第二十一次会议决议》
（附件：授权委托书）
特此公告！
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一五年八月十一日附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加四川天齐锂业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 2015年8月 日
■
注：1、如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。 2、议案1至议案5均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2015-068
四川天齐锂业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
征集投票权的起止时间：2015年8月26日至2015年8月27日。
征集人对本次征集投票权的表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定, 四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事向显湖先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2015年8月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议的有关提案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人向显湖作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托就公司2015年第二次临时股东大会审议的三项议案征集股东投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事的职责，所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：四川天齐锂业股份有限公司
英文名称：Sichuan Tianqi Lithium Industries,Inc.
股票名称：天齐锂业
股票代码：002466
法定代表人：蒋卫平
董事会秘书：李波
联系地址：四川省成都市高朋东路10号
邮政编码：610041
联系电话：028-85183501
传真：028-85183501
电子邮箱：libo@tianqilithium.com
（二）征集事项
由征集人针对2015年第二次临时股东大会拟审议的以下议案向公司2015年8月25日交易结束后登记在册的全体股东征集投票权：
（1）《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要；
（2）《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请参见公司同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司独立董事向显湖先生，其基本情况如下：
向显湖先生，男，中国国籍，生于1963年，研究生学历，经济学博士，教授，博士生导师。1994年8月至今在西南财经大学会计学院任教，任西南财经大学会计学院财务系主任，系中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员。2008年7月至2013年11月任湖南江南红箭股份有限公司独立董事，目前担任四川天齐锂业股份有限公司、成都红旗连锁股份有限公司等公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年8月10日召开的第三届董事会第二十一次会议，并且对《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
（一）征集对象：截至2015年8月25日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：自2015年8月26日至2015年8月27日期间每个工作日的9:00～17:00。
（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
截至2015年8月25日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，包括：
1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④ 法人股东账户卡复印件；
⑤2015年8月25日下午交易结束时持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④2015年8月25日下午交易结束时持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的收件人：四川天齐锂业股份有限公司证券部转独立董事向显湖。
指定地址：四川省成都市高朋东路10号，邮编：610041。
联系电话：028-85183501，传真：028-85183501。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符；
5、股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：《独立董事征集投票权授权委托书》
征集人：向显湖
二〇一五年八月十一日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托向显湖作为本人/本公司的代理人出席四川天齐锂业股份有限公司2015年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
有效期限:自签署日至四川天齐锂业股份有限公司2015年第二次临时股东大会结束。
四川天齐锂业股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）摘要
2015年08月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
天齐锂业承诺本激励计划拟获授限制性股票的激励对象中，无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《四川天齐锂业股份有限公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为天齐锂业向激励对象定向发行新股。
4、本激励计划所涉及的标的股票为301.00万股天齐锂业股票，占本激励计划签署时公司股本总额25,876万股的1.16%。其中首次授予270.90万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的90.00%；预留30.10万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.12%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的10.00%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。
5、本激励计划的激励对象为公司董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
6、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。
（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
■
（2）预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
■
7、按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日，即2015年8月11日。本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价为62.1440元/股，因此，本计划首期授予价为31.08元/股。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
8、本计划授予激励对象的限制性股票在解锁期内须满足本计划解锁条件才能解除锁定并上市流通。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若天齐锂业发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
10、天齐锂业承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：天齐锂业股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动四川天齐锂业股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据与范围
本计划激励对象为公司董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
按照上述激励对象的确定依据，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计73人，包括公司董事、高级管理人员6人，核心技术（业务）骨干共67人。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。
（二）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司独立董事、监事等根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定不得成为激励对象的人员。
5、董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
第四节 限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划股票来源为天齐锂业向激励对象定向发行301.00万股股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划所涉及的标的股票为301.00万股天齐锂业股票，占本激励计划签署时公司股本总额25,876万股的1.16%。其中首次授予270.90万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的90.00%；预留30.10万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.12%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的10.00%。
第五节 限制性股票的分配情况
拟授予的限制性股票分配情况如下：
■
说明：
1、所有人员获授的限制性股票数量按照岗位战略价值、个人业绩贡献等因素确定。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上市公司股权激励计划。
3、激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。
4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
第六节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。
（二）授予日
首次授予日在本计划提交天齐锂业股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本计划之日起30日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。?
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期与解锁期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日起计。
首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
■
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若当期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七节 限制性股票的授予价格
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为31.08元/股，即满足授予条件后，激励对象可以31.08元/股的价格购买公司向激励对象增发的天齐锂业限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
按照《股权激励有关事项备忘录1号》规定，授予价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，本激励计划授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日，即2015年8月11日。本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价＝公告日前20个交易日公司股票交易总额÷公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价为62.1440元/股，据此，本次授予价格为31.08元/股。
第八节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、天齐锂业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须满足如下条件：
1、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件
本计划首次授予激励对象的限制性股票分4期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通，解锁安排及公司业绩考核条件如下：
■
按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
（1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
（2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2014年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
■
说明：
（1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件
激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个人级解锁比例
个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。
■
个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。
第九节 本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十节 限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响
股权激励计划对公司经营业绩的影响限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的锁定成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性股票的锁定成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述四对权证的行权时间与股权激励计划的四次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。
授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即假设授予日股票价格79.10元－授予价格31.08元＝46.80元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出，而各锁定期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用Black-Scholes 模型对权证价值计算后结果如下：（单位：元/股）
■
综上，首次拟授予270.90万股限制性股票应确认的总费用为：6184.95万元，鉴于激励对象所在全资子公司均纳入合并报表编制范围，假设以2015年8月10日收盘价为授予日价格，则合并报表口径2015年-2019年各年度进行分摊的成本估算如下：
■
说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一节 预留权益的处理
本激励计划所涉及的标的股票为301.00万股天齐锂业股票，占本激励计划签署时公司股本总额25,876万股的1.16%。其中首次授予270.90万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.05%，占本计划拟授出限制性股票总数的90.00%；预留30.10万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.12%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的10.00%。
预留限制性股票授予的激励对象由公司董事会在本次股权激励计划首次授予日起12个月内确定。该等激励对象经董事会提出、监事会核实、律师出具法律意见书后，天齐锂业在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（一）预留限制性股票的授予
预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。?
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（二）预留限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（三）预留权益的解锁安排
预留部分的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
■
本计划预留的限制性股票的三个解锁期对应的考核年度为2016-2018年三个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。各年度业绩考核目标如下：
■
按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
（1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
（2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2014年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
■
说明：
（1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。
（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案。
3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。
4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。
5、预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。
6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。
7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理。
第十二节 本激励计划的变更与终止
（一）公司情况发生变化：
1、若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2、激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销，且公司董事会有权视其情节严重程度追索其已经解锁限制性股票的全部或部分收益；
（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。
4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。
6、激励对象死亡的，分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象因因其他原因而死亡，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三节 回购注销的原则
（一）价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第十四节 附则
1、本计划由天齐锂业股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
四川天齐锂业股份有限公司
2015年 8月10日
四川天齐锂业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2015年8月）
■
上一期 下一期
