证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-083

　广州天赐高新材料股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年8月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年8月6日以电子邮件的形式送达各位董事。应参加本次会议的董事8人，实际参加本次会议的董事8人，董事陈汛武先生因公出差未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事徐金富先生代表出席会议。会议由董事长徐金富先生主持，公司部分监事、高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　一、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　同意公司根据相关法律法规拟定的《限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟向激励对象授予253万股限制性股票，占本次激励计划签署时公司总股本的2.10%，其中首次授予233万股，占本次激励计划签署时公司总股本的1.94%；预留20万股，占本激励计划授予限制性股票数量的7.91%，占本次激励计划签署时公司总股本的0.17%。

　董事陈汛武、顾斌、张利萍、禤达燕为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

　公司《限制性股票激励计划（草案）》及摘要、独立董事对本议案发表的独立意见详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　二、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，通过对公司激励对象的综合考核，健全公司绩效评价体系和激励约束机制。

　董事陈汛武、顾斌、张利萍、禤达燕为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

　公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　11、授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜；

　12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　董事陈汛武、顾斌、张利萍、禤达燕为限制性股票激励计划的受益人，回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开公司股东大会审议本议案的事宜，公司董事会将按照有关程序另行通知。

　备查文件：

　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　2、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-084

　广州天赐高新材料股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年8月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2015年8月6日以电子邮件方式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席贺云鹏先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　一、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　经核查，公司限制性股票激励计划（草案）及摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划（草案）及摘要合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　同时，通过对公司《限制性股票激励对象名单》中的激励对象核查，一致认为公司本次限制性股票激励计划激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象均符合《股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　公司《限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　二、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　经审议，公司监事会一致认为本次限制性股票激励计划实施考核管理办法有利于公司健全激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》及摘要详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　备查文件：

　《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》

　特此公告。

　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　2015年8月11日

　证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-085

　广州天赐高新材料股份有限公司复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　公司股票（证券简称：天赐材料；证券代码：002709）于2015年8月11日开市起复牌。

　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天赐材料；证券代码：002709）自2015年8月6日开市起停牌，停牌期限为三个交易日。

　2015年8月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了限制性股票激励计划（草案）等相关议案，并于2015年8月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了上述相关内容。根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天赐材料；证券代码：002709）将于2015年8月11日开市起复牌。

　公司限制性股票激励计划等相关事项尚需经公司股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　广州天赐高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要

　广州天赐高新材料股份有限公司

　二〇一五年八月

　声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计253万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,041.32万股的2.10%，其中首次授予限制性股票233万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,041.32万股的1.94%，预留20万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,041.32万股的0.17%，预留部分占本次授予限制性股票总量的7.91%。

　3、本激励计划授予的激励对象总人数为45人，激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激 励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为18.21元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

　6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　7、公司承诺激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 实施激励计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州天赐高新材料股份有限公司管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计45人，包括：

　（一）公司董事、高级管理人员；

　（二）公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

　三、激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　第五章 激励计划具体内容

　一、激励计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　二、激励计划标的股票的数量

　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计253万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,041.32万股的2.10%，其中首次授予限制性股票233万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,041.32万股的1.94%，预留20万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,041.32万股的0.17%，预留部分占本次授予限制性股票总量的7.91%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　以上百分比结果四舍五入保留两位小数。

　注：

　1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

　3、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　（一）限制性股票激励计划的有效期

　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　（二）授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（三）锁定期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　（四）解锁期

　首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

　■

　预留的限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　（五）禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1、授予价格

　限制性股票的授予价格为每股18.21元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　2、本次授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）36.41元的50%确定，为每股18.21元。

　3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

　预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据不低于摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　六、限制性股票的授予与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）限制性股票的解锁条件

　激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　1、公司业绩考核要求

　本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

　首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一、第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，该部分标的股票可以递延到下一个解锁期，并在下一个解锁期达到业绩考核目标条件时解锁。在第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，当期标的股票及未能满足前期解锁条件递延至本期的前期标的股票将由公司按照本激励计划授予价格加上银行同期贷款利率进行回购注销。

　2、个人业绩考核要求

　薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的绩效考核结果或者业绩完成率来确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。

　（1）激励对象以年度绩效考核结果来确定解锁比例的，根据年度考评分数划分为A和B两个评价标准，每个评价标准对应的标准系数根据下表确定：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　（2）激励对象以业绩目标完成率来确定其解锁比例的，根据业绩目标完成率分为A、B和C三个评价标准，每个评价标准对应的标准系数根据下表确定：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A和B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　若个人绩效考核“达标”，则激励对象可按“个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度”计算公式进行解锁，部分不能解锁的限制性股票和因个人绩效考核“不达标”导致当期不能解锁的全部限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。

　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　4、派息、增发

　公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　八、限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　以公司当前股价进行预测算，公司首次授予233万股限制性股票应确认总费用706.84万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。假设授予日为2015年9月，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第六章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（三）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加银行同期贷款利率回购注销。

　二、公司出现下列情形之一时：

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立等情形；

　本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　三、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加银行同期存款利率回购注销。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加银行同期存款利率回购注销。

　（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　（四）激励对象因公丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因公丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加银行同期存款利率回购注销。

　（五）激励对象因执行职务而死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加银行同期存款利率回购注销。

　（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第七章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：P＝P0÷n

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4、派息：P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

　5、增发

　公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　（二）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（三）回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第八章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十一日