提出了2015年非公开发行股票计划。本次发行募集资金将用于投资物流平台项目、云店发展、互联网金融和IT项目等方面，并通过补充流动资金和偿还银行贷款充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

　三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁2号。

　本次发行前，淘宝（中国）软件与公司不存在关联关系。本次发行完成后，淘宝（中国）软件将持有本公司19.99%的股份（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

　安信-苏宁2号的委托人为公司（代第二期员工持股计划），公司第二期员工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥等。因此，安信-苏宁2号与本公司存在关联关系。

　四、发行方案概要

　（一）发行股票的种类及面值

　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　（三）认购方式

　本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票价格为15.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。

　（五）发行对象及发行数量

　本次非公开发行的发行数量为不超过1,926,671,924股，由发行对象以现金认购。

　本次非公开发行的发行对象为淘宝（中国）软件和安信-苏宁2号。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份数量的原则为：

　（1）本次发行完成后，淘宝（中国）软件持有的公司股票数量为发行后公司股本总额的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

　（2）安信-苏宁2号以不超过10亿元参与认购本次发行。

　根据上述原则及协议签署日的公司股本总额，确定发行对象的认购股份数量如下：

　■

　若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整，以保证淘宝（中国）软件认购的股份数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

　（六）限售期安排

　本次非公开发行的股份自新股登记日/发行结束之日起36个月内不得转让。

　（七）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　（九）本次发行股票决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　五、募集资金用途

　本次募集资金总额不超过2,934,321.34万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：

　■

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的程序予以置换。

　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次发行前，淘宝（中国）软件与公司不存在关联关系。淘宝（中国）软件拟认购本次公司发行股票的行为不构成关联交易。

　安信-苏宁2号的委托人为公司（代第二期员工持股计划），公司第二期员工持股计划的参与对象包括公司董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥等。安信-苏宁2号与本公司存在关联关系。因此，安信-苏宁2号拟认购本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前，公司实际控制人为张近东先生。张近东先生及其独资公司苏宁控股合计持有公司226,154.20万股股份，占发行前公司股本总额的30.64%。

　本次非公开发行完成后，张近东先生及其独资公司合计持股比例为24.29%，张近东先生仍为公司的实际控制人。

　因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

　八、本次非公开发行的审批程序

　本次非公开发行A股股票方案已经2015年8月9日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如需）及中国证监会的核准。

　第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要

　一、发行对象基本情况

　（一）淘宝（中国）软件有限公司

　1、基本信息

　公司名称：淘宝（中国）软件有限公司

　公司住所：杭州市余杭区五常街道荆丰村

　法定代表人：陆兆禧

　注册资本：37,500万美元

　实收资本：37,500万美元

　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　成立日期：2004年12月7日

　经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。

　2、主营业务发展情况和经营成果

　淘宝（中国）软件的主要业务为向中国最大的线上购物平台淘宝集市www.taobao.com提供全面的计算机技术咨询和技术服务、软件许可服务。

　淘宝集市是中国最受欢迎的电子商务平台之一，其使命是建立全面完善的电子商务生态系统，为合作伙伴和消费者提供最佳的用户体验。淘宝集市的商家销售的产品涉及到日常生活的方方面面，包括男装女装、鞋靴箱包、数码家电等。

　3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　淘宝（中国）软件为淘宝中国控股有限公司的全资子公司，淘宝中国控股有限公司注册于香港。淘宝中国控股有限公司为Taobao Holding Limited的全资子公司，Taobao Holding Limited为阿里巴巴集团的全资子公司。Taobao Holding Limited和阿里巴巴集团皆在开曼群岛注册。

　■

　4、简要财务数据

　单位：元

　■

　注：以上数据已经审计

　5、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

　淘宝（中国）软件及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　6、同业竞争与关联交易情况

　（1）同业竞争情况

　截至本预案公告日，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团的主要业务为第三方电子商务平台的运营，收入和盈利的主要来源是平台佣金和广告收入。本公司主要经营家用电器、消费类电子及其他产品的全渠道自营销售和服务，收入和盈利的主要来源为自营销售商品的零售收入、提供安装维修的服务收入等，2014年上述两类业务收入的占比约为99.80%。因此，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团与本公司的主营业务和收入来源存在显著的差异。

　公司旗下苏宁易购从事少量的第三方电子商务平台运营业务，与淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团的主营业务存在重叠，但该部分业务收入占公司总收入的比重较低，双方不存在实质性的同业竞争。

　根据公司与淘宝（中国）软件签署的附条件生效股份认购协议，本次发行完成后，在淘宝（中国）软件并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于15%，则有权提名2名非独立董事；如淘宝（中国）软件在公司持股比例低于15%但不低于10%，则有权提名1名非独立董事。如果淘宝（中国）软件转让或出售任何公司股份，则在淘宝（中国）软件在公司持股比例不低于10%的期间内，有权提名1名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。根据上述协议约定，淘宝（中国）软件有权提名的董事不超过2名。

　本次发行完成后，淘宝（中国）软件将持有本公司19.99%的股份，成为本公司的第二大股东，本公司控股股东及实际控制人仍为张近东先生。淘宝（中国）软件及其关联方不会直接参与公司日常经营管理，只通过董事会和股东大会行使其合法权利。本公司已建立完善的公司治理结构，淘宝（中国）软件及其关联方不能通过本公司董事会和股东大会作出损害公司及股东利益的决策。

　综上所述，本次发行完成后，淘宝（中国）软件及其关联方阿里巴巴集团与本公司不存在实质性的同业竞争，不会损害公司及股东利益。同时，本公司将与阿里巴巴集团以本次发行为契机，开展多方面战略合作，将有效推动公司业务的转型和发展，有利于实现公司股东利益最大化。

　（2）关联交易情况

　本次发行前，本公司与淘宝（中国）软件、淘宝（中国）软件的控股股东以及阿里巴巴集团之间不存在关联关系。本次发行后，淘宝（中国）软件将将持有本公司19.99%的股份，将成为本公司关联方，如本公司与淘宝（中国）软件发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。

　淘宝（中国）软件出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：“本公司将参与苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”）2015年度非公开发行股票的认购，现本公司郑重承诺在本次认购完成后：

　一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。

　二、本公司将严格遵守《苏宁云商集团股份有限公司关联交易决策制度》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照苏宁云商关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　三、本公司保证不会通过影响苏宁云商的经营决策来损害苏宁云商及其他股东的合法权益。”

　7、本次发行预案披露前24个月内淘宝（中国）软件与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，淘宝（中国）软件与公司之间未存在重大交易情况。

　（二）安信证券、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划

　1、安信证券概况

　中文名称：安信证券股份有限公司

　注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　法定代表人：王连志

　注册资本：3,525,134,979.00元

　成立日期：2006年8月22日

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品及证券业务外汇经营许可证批准的外汇业务；中国证监会批准的其他证券业务。

　股权结构：安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的股权结构为中纺投资持有99.9969%，上海毅胜投资持有0.0031%；安信证券实际控制人为国务院国资委。

　2、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划

　（1）概况

　安信-苏宁2号由安信证券设立和管理，由公司第二期员工持股计划以不超过100,000万元认购，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。

　安信-苏宁2号无固定期限，管理期限按员工持股计划方案执行。公司第二期员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为资产管理计划项下苏宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下公司股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。

　（2）简要财务报表

　安信-苏宁2号尚未设立，故无财务报表。

　（3）管理原则

　该资产管理计划由安信证券管理，委托人享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利。

　（4）发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

　安信证券拟设立的安信-苏宁2号不涉及该事项。

　二、附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要

　（一）公司与淘宝（中国）软件签署的股份认购协议内容摘要

　1、合同主体

　公司：苏宁云商集团股份有限公司

　认购方：淘宝（中国）软件有限公司

　2、认购股份数量、发行价格

　公司将以非公开发行的方式向认购方发行人民币普通股（“本次发行”），且认购方将认购的公司股票数量（“股份认购数量”）为本次发行后公司股本总额的百分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据本协议签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为1,861,012,043股。

　若公司在审议本次发行董事会决议公告日(“定价基准日”)至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后公司股本总额的百分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。

　新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币15.23元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之一百零五点七六（105.76%）。尽管有上述规定，如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。

　3、支付股份认购价款的条件

　认购方根据本协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日得以满足或被认购方书面豁免为前提：

　（1）声明、保证和承诺。本协议中公司的部分声明和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，本协议所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定在所有重大方面均已得到履行；

　（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行；公司董事会和股东大会已批准本次发行；

　（3）阿里巴巴集团股份认购交易（详见本预案披露之日相关公告）。与阿里巴巴集团股份认购交易相关的全部协议已经适当签署和交付，并且阿里巴巴集团股份认购交易项下的交割条件已经全部满足（根据其条款应在阿里巴巴集团股份认购交易交割日当天满足的除外）；

　（4）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；及

　（5）生效通知。认购方已收到符合本协议规定的生效通知。

　4、新股发行和登记的先决条件

　公司在本协议下向认购方发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：

　（1）声明、保证和承诺。本协议中认购方的部分声明和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及

　（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行。

　5、认购价款的支付

　在协议之“3、支付股份认购价款的条件”载明的各项条件被证明得以满足或被豁免的前提下，认购方应在收到公司发出的书面通知之日起的5个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银行账户。各方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账户，即应视为认购方就其根据本协议认购新股的支付义务已履行完毕。

　6、新股转让及认购方增持的限制

　（1）自新股登记日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照适用法律和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在上述期限内，不转让其于本协议项下所认购的新股。

　（2）在任何情况下，认购方均不得向公司的竞争对手转让或出售其所持有的公司股份。为本条之目的，公司的竞争对手是指公司在本协议签署日向认购方提供的竞争对手名单上的主体及其关联方，公司可以在任何一个日历年度末更新一次初始名单。为避免疑问，认购方通过集中竞价交易的方式转让公司股份不受本款的限制。

　（3）本次发行完成后，在未经公司事先书面同意的情况下，认购方及其关联方不得以任何方式增持公司的股份，但以下情况除外：(i)公司向全体股东发红股、配股导致的增持；(ii)张近东先生或者张近东先生的指定主体不再是公司的实际控制人。

　7、过渡期安排

　（1）公司同意并承诺，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司应：①按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律和公司内部管理制度；

　（2）在不限制上述（1）款的前提下，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司： ①主要集团成员的主营业务不能发生重大变更；或②不得对其章程中有关董事会结构和投票权相关的任何条款进行修订；

　（3）在不限制上述（1）款的前提下，自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，公司（或其他主要集团成员）采取下述行动应尽可能与认购方达成共识：①主要集团成员进行重大关联交易；或②主要集团成员处置重大资产。

　8、认购方作为投资者的权利

　（1）董事提名

　在本次发行完成后，公司董事会的人数应不超过9名。在认购方并未转让或出售任何公司股份的前提下，如认购方在公司持股比例不低于15%，则认购方有权提名2名非独立董事；如认购方在公司持股比例低于15%但不低于10%，则认购方有权提名1名非独立董事。如果认购方转让或出售任何公司股份，则在认购方在公司持股比例不低于10%的期间内，认购方有权提名1名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。

　（2）优先认购权

　在本次发行完成后，若公司拟进一步发行任何证券，在不违反适用中国法律和公司章程的前提下，认购方将有权优先参与，以和其他主体同等的价格和条件认购公司发行的证券，以使认购方在紧随该等证券发行前在完全摊薄的基础上对公司的持股比例在紧随该等证券发行完成后保持不变。

　（3）信息权

　在不违反适用法律和公司内部管理规定的前提下，经认购方合理要求，公司应向认购方或其顾问提供必要的协助，以使得认购方得以满足其编制财务报告、内部审计或合规的要求。公司应遵守适用法律与上市规则的规定，在规定期限内公布公司的季度报告、半年度报告与年度报告。

　9、赔偿责任

　（1）若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。

　（2）尽管有前述规定，除非守约方因违约方违反本协议下的陈述、声明、保证、承诺、约定或义务的总