声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。中信建投证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币18亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2015]1652号”文核准。

一、公司本期债券评级为AAA；本公司主体长期信用评级为AAA。截至2015年3月31日，公司股东权益合计为229.47亿元（未经审计），其中归属于母公司股东权益合计为228.85亿元，合并口径资产负债率为73.09%，母公司口径资产负债率为71.62%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21.79亿元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表归属于母公司净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

四、公司2012年、2013年、2014年及2015年1-3月合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为51.48亿元、-73.91亿元、190.36亿元和199.69亿元。2013年经营性现金流量净额为负主要由于公司融出资金增长所致。2014年以来经营性现金流大幅提升的原因在于证券市场行情持续火爆，客户交易结算资金大幅增加以及公司大力发展创新业务，公司回购业务资金增加所致。在本期债券存续期间，证券行业受市场需求等因素的影响，发行人未来经营业绩可能发生较大幅度波动，经营性现金流可能为负，从而对本期债券的偿付带来一定的负面影响。

五、公司2012年、2013年及2014年的EBITDA利息倍数分别为9.14、3.57和3.52，利息保障倍数分别为8.64、3.44和3.44，主要是受公司在报告期内支付的卖出回购业务及发行的短期融资券业务的利息增加影响。虽然公司利息保障倍数出现下降，但是总体对利息的保障能力依然充足。随着未来公司业务的发展，债务规模有可能继续增加，从而对本期债券的偿付带来不利影响。

六、债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

七、持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期发行债券的信用等级为AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评认为本期债券的信用质量极高，信用风险极低，评级展望稳定。但在本期债券的存续期内，证券市场的波动对公司经营稳定性构成压力、激烈的市场竞争、自身业务转型以及财务杠杆加大对其业务运营的潜在影响等对公司信用水平存在不利影响。

九、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期间，将于本期债券发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十、截至本期债券募集说明书签署日，公司已面向合格投资者非公开发行60亿元公司债券，采用固定利率形式，利率为5.32%；债券期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率和投资者回售选择权。目前正在办理备案及债权登记、托管，同时向上海证券交易所申请办理该期债券的挂牌转让。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称： 中信建投证券股份有限公司

英文名称： China Securities Co., Ltd.

注册资本： 人民币610,000万元

法定代表人：王常青

成立日期： 2005年11月2日

注册号： 110000009017684

住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼

邮政编码： 100029

公司网址： http://www.csc108.com

经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年7月8日）。

（二）本期债券的核准情况及核准规模

公司于2015年4月3日召开了第一届董事会第三十九次会议，并于同日召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请授权发行中长期债务融资工具的议案》，同意公司一次或多次或多期发行中长期债务融资工具，规模合计不超过人民币200亿元，同时股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层办理发行中长期债务融资工具相关具体事宜。在上述转授权下，经公司执行委员会2015年第四次会议讨论，决定公开发行不超过18亿元（含）的公司债券，并通过了本期债券的发行方案。

2015年7月15日，经中国证监会“证监许可[2015]1652号”文核准，公司获准公开发行不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。

（三）本期债券的基本情况和主要条款

1、债券名称：中信建投证券股份有限公司2015年公司债券。

2、发行规模：人民币18亿元。

3、票面金额及发行价格：票面金额为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：10年期，附第5年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

5、债券利率及确定方式：采用固定利率形式，债券票面利率由公司和联席主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。票面年利率在债券存续期的前5年保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后5年的票面利率为债券存续期限前5年的票面利率加上调基点，在债券存续期限后5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期后5年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、发行人赎回选择权：发行人有权于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为在第5年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付方式相同，将按照本次债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本次债券将继续在后5年存续。

7、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末上调本次债券后5年的票面利率，上调幅度为0至200个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发布关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第5个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售申报：自发行人发布关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易场所进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

10、发行方式：本次债券采用面向合格投资者公开发行的方式，一次性发行。

11、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向符合中国证监会相关规定的合格投资者发行，投资者以现金认购；不向公司股东优先配售。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、起息日：2015年8月13日。

14、付息日：本次债券的付息日为2016年至2025年每年的8月13日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的8月13日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

15、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、到期日：本次债券的到期日为2025年8月13日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为2020年8月13日。

17、兑付日：本次债券的兑付日为2025年8月13日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2020年8月13日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

18、计息期限：本次债券的计息期限为2015年8月13日至2025年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的计息期限为2015年8月13日至2020年8月12日。

19、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20、主承销商、债券受托管理人：齐鲁证券有限公司。

21、担保人及担保方式：本期发行的公司债券无担保。

22、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司。

23、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AAA，本次债券信用级别为AAA。

24、承销方式：本期债券的发行由主承销商齐鲁证券有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

27、募集资金用途：本次募集资金拟补充公司营运资金，支持融资类业务发展。

28、募集资金专项账户：已于发行前设立，开户名：中信建投证券股份有限公司；开户行：招商银行万通中心支行；账号：110902311810817。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

30、发行费用概算：本次债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行与托管手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。

二、本次发行结束后债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

联系人：刘伟

联系电话：010-85130691

传真：010-65186588

邮政编码：100029

（二）主承销商、债券受托管理人：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

注册地址：济南市市中区经七路86号

联系地址：济南市市中区经七路86号

项目负责人：韩冬

项目经办人：包国豪、丁雪

联系电话：0531-68889279

传真：0531-68889295

邮政编码：250001

（三）律师事务所：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

经办律师：周倩、杨超

联系电话：010-57763888

传真：010-57763777

邮政编码：100032

（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吴港平

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

经办会计师：黄悦栋、宋雪强

联系电话：010-58153000

传真：010-85188298

邮政编码：100738

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

联系人：梁晓佩

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（六）募集资金专项账户开户银行：

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：招商银行万通中心支行

银行账户：110902311810817

联系人：王辉

联系电话：010-59070219

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（八）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：高斌

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系

截止本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本期债券信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低，本期债券评级展望为稳定。

（二）评级报告的主要内容

中诚信证评肯定了日益规范的监管环境对证券公司整体抗风险能力的提升，公司股东背景雄厚、网点布局和投行业务优势明显，以及创新业务的稳步发展。同时，中诚信证评也关注到证券市场的波动对公司经营稳定性构成压力、激烈的市场竞争、自身业务转型以及财务杠杆加大对其业务运营的潜在影响等对公司信用水平的影响。

1、 正面

（1）证券行业日趋规范，提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度，使得证券行业规范性和透明度大幅提升，风险管理水平及抗风险能力显著增强。

（2）股东背景雄厚。公司股东北京国有资本经营管理中心、中央汇金投资有限责任公司、世纪金源投资集团有限公司和中信证券股份有限公司均为拥有雄厚资本实力、成熟资本运作经验和较高社会知名度的大型企业，对中信建投的支持力度很强。

（3）网点布局具有优势，投行业务助力增长。广泛的营业网点布局和持续提升的服务水平巩固了公司传统经纪业务的优势地位。且其投行业务已确立了在金融、文化传媒、医药和建筑施工等行业的优势地位，在业内具有很强的竞争力。

（4）创新业务稳步发展。作为国内创新试点券商，公司各项创新业务进展顺利，目前融资融券等业务位居行业前列，未来创新业务的发展将成为公司传统业务的有益补充。

2、关注

（1）行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。

（2）创新业务和国际业务拓展使券商面临新的风险。融资融券和转融通等创新业务的陆续推出，对公司的风险控制能力提出了新的挑战。此外，公司的国际业务在渗透过程中所蕴含的潜在风险亦值得关注。

（3）财务杠杆加大。公司业务的快速发展对外部融资的需求显著增加，债务融资规模增长较快，财务杠杆水平较高，对公司管理流动性风险、保持偿债能力稳定提出了更高的要求。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、其他资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司拥有全国银行间同业拆借资格，且与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系。截至2014年12月31日，公司已获得各国有及股份制大型商业银行等累计超过500亿元的授信额度，为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有力保障。

（二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、发行和偿还债券的情况

截止本募集说明书摘要签署日，公司已在银行间市场公开发行了23期证券公司短期融资券，并在上海证券交易所分别公开发行了1期证券公司债，非公开发行了5期次级债券、2期永续次级债券和1期公司债。具体情况如下表所示：

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注：中信建投证券股份有限公司2013年公司债券（债券简称“13中信建”）发行后，中诚信证券评估有限公司对发行人的主体及该期债券信用状况进行了跟踪分析，2014年、2015年的跟踪评级维持主体信用等级AAA、债券信用等级AAA的结论不变，评级展望均为稳定。

公司过往发行债券到期之时均已按约定还本付息。

2、同业资金拆借及归还的情况

截止本募集说明书签署日，公司所发生各笔同业拆借资金均按期偿付。

（四）本次发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

若公司本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，累计公司债券余额为65亿元，占公司2014年12月31日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为38.86%，未超过公司净资产的40%。

（五）最近三年及一期发行人有关偿债能力的财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下：

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注：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+其他应收款）/（短期借款+拆入资金+金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+预计负债+应付款项+短期融资券）

（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+其他应收款）/（短期借款+拆入资金+金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+预计负债+应付款项+短期融资券）

（4）全部债务=短期借款+拆入资金+金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+短期融资券+长期借款+应付债券

（5）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（6）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

（7）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/ （利息支出-客户资金利息支出）

（9）营业利润率=营业利润/营业收入

（10）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款，2015年1-3月为年化报酬率

（11）净资产收益率=净利润/所有者权益，2015年1-3月为年化收益率

从各偿债指标来看，公司偿债指标受经营环境的影响，随着盈利能力的波动而变化。但整体而言，公司较强的盈利能力对债务偿还提供了可靠的基础性保障。

此外，截至2014年12月31日，公司没有对外担保。未决诉讼方面，截至2014年12月31日，公司因未决诉讼而形成的预计负债余额为11.00万元，主要由融资融券交易纠纷导致，不会对公司日常经营产生重大财务影响。

总体来看，公司目前资产质量较好，资产安全性较高，能够有效保障本期债券的按时还本付息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：中信建投证券股份有限公司

英文名称：China Securities Co., Ltd.

注册资本： 610,000万元

实缴资本： 610,000万元

法定代表人：王常青

成立日期： 2005年11月2日

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

邮政编码： 100029

组织机构代码：78170345-3

信息披露事务负责人：王广学

信息披露事务负责人联系方式：010-85130852

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2016年7月8日）。

二、发行人历史沿革

本公司前身为中信建投证券有限责任公司，于2005年根据中国证监会《关于同意中信建投证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2005]112号），由中信证券股份有限公司和中国建银投资有限责任公司共同出资设立。2005年11月2日，本公司取得工商行政管理部门核发的营业执照，企业法人营业执照注册号110000009017684，法定注册地址为北京市朝阳区安立路66号4号楼，注册资本为人民币27亿元，其中中信证券股份有限公司出资16.2亿元人民币，占注册资本总额的60%，中国建银投资有限责任公司出资10.8亿元人民币，占注册资本总额的40%。本公司以受让的华夏证券股份有限公司原有的全部证券业务及相关资产为基础，按照综合类证券公司的标准进行经营。

2010年11月11日，中国证监会下发《关于核准中信建投证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1588号），核准北京国有资本经营管理中心持有本公司5%以上股权的股东资格，并对北京国有资本经营管理中心依法受让原中信证券股份有限公司持有的本公司12.15亿元股权（占出资总额45%）无异议。2010年11月15日，本公司完成了工商登记变更。

根据《财政部关于中国建银投资有限责任公司向中央汇金投资有限责任公司划转资产的批复》（财金函[2009]77号），原持股40%的本公司股东中国建银投资有限责任公司向中央汇金投资有限责任公司无偿划转其持有的本公司股权。2010年11月22日，中国证监会下发《关于核准中信建投证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1659号），核准中央汇金投资有限责任公司持有本公司5%以上股权的股东资格，并对中央汇金投资有限责任公司依法取得原中国建银投资有限责任公司划转持有的本公司10.80亿元股权（占出资总额40%）无异议。2010年12月16日，本公司完成了工商登记变更。

2010年11月25日，中国证监会下发《关于核准中信建投证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1693号），核准世纪金源投资集团有限公司持有本公司5%以上股权的股东资格，并对世纪金源投资集团有限公司依法受让原中信证券股份有限公司持有的本公司2.16亿元股权（占出资总额8%）无异议。2010年12月16日，本公司完成了工商登记变更。

2011年6月30日，中国证监会下发《关于核准中信建投证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1037号），核准本公司变更为股份有限公司，变更后公司名称为中信建投证券股份有限公司，注册资本为人民币61亿元（以中信建投证券有限责任公司净资产折股）。2011年9月28日，本公司完成了工商登记变更。

三、发行人主要股东基本情况

截至2014年12月31日，公司股东总数为4家，股东基本情况如下表所示：

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1、北京国有资本经营管理中心

法定代表人：林抚生

总经理：殷荣彦

注册资本：350亿元人民币

经营范围为投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。截至2014年12月31日，北京国有资本经营管理中心合并口径下总资产为164,683,495.88万元，总负债为110,385,955.14万元，净资产为54,297,540.74万元；2014年度营业收入为66,190,385.96万元，利润总额为3,610,164.11万元，净利润为2,750,328.61万元。

2、中央汇金投资有限责任公司

法定代表人：丁学东

注册资本：8,282.09亿元人民币

经营范围为接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资。截至2013年12月31日，中央汇金投资有限责任公司合并口径下总资产为265,037,361.30万元，总负债为13,599,354.85万元，所有者权益合计为251,438,006.45万元；2013年度净利润为45,015,073.88万元；2013年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额为4,174,376.14万元。

3、世纪金源投资集团有限公司

法定代表人：黄如论

总经理：黄如论

注册资本：100,000万元人民币

主营业务为项目投资，资产管理，企业管理。截至2014年12月31日，世纪金源投资集团有限公司合并口径下总资产为8,869,057.70万元，总负债为6,085,488.13万元，净资产为2,783,569.57万元；2014年度营业收入为2,300,617.04万元，利润总额为320,007.90万元，净利润为234,819.36万元。

4、中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

总经理：程博明

注册资本：1,101,690.84万元人民币

主营业务为证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。截至2014年12月31日，中信证券股份有限公司总资产为4,796.26亿元，总负债为3,784.95亿元，净资产为786.84亿元；2014年度营业收入为291.98亿元，实现归属于母公司的净利润113.37亿元。

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司内部组织结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，建立了规范、完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了其各自的议事规则；董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会和薪酬与提名委员会等4个专门委员会。公司经营管理层对董事会负责。

公司组织架构如下图所示：

■

（二）发行人子公司、重要权益投资

截至2014年12月31日，公司纳入合并范围的子公司23家，详见 “第四节、财务会计信息 二、最近三年合并报表范围变化情况 （二）2014年合并报表范围的变化”部分。截至2014年末，公司主要子公司及重要权益投资如下：

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1、中信建投期货有限公司

成立日期：1993年3月16日

注册资本：39,000万元

注册地址：重庆市渝中区中山三路107号上站大楼平街11-B，名义层11-A，8-B4，9-B、C

持股比例：100%

法定代表人：彭文德

经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。截至2014年12月31日，中信建投期货总资产为365,499.09万元，总负债为298,071.22万元，净资产为67,427.87万元；2014年度营业收入为20,088.96万元，利润总额为7,401.14万元，净利润为6,305.28万元。

2、中信建投资本管理有限公司

成立日期：2009年7月31日

注册资本：50,000万元

注册地址：北京市东城区朝阳门内大街188号6层

持股比例：100%

法定代表人：徐涛

经营范围为项目投资、投资管理、资产管理、财务顾问（不含中介）。截至2014年12月31日，中信建投资本总资产为124,432.57万元，总负债为75,800.92万元，净资产为48,631.64万元；2014年度营业收入为5,476.80万元，利润总额为2,790.38万元，净利润为2,154.30万元。

3、China Securities (International) Finance Holding Company Limited（中文名称：中信建投（国际）金融控股有限公司）

成立日期：2012年7月12日

注册资本：50,000万元（港币）

注册地址：18/F, Two Exchange Square, Central, Hong Kong（香港中环交易广场二期18楼）

持股比例：100%

董事长：齐亮

总裁：宋永祎

经营范围为为境内个人及机构客户提供国际化投融资服务。通过旗下专业子公司经营证券经纪、企业融资、证券投资、资产管理等主要证券业务以及香港证券监管规则允许的其他业务。截至2014年12月31日，中信建投国际总资产为2,347,717,414元港币，总负债为1,848,049,062元港币，净资产为499,668,352元港币；2014年度营业收入为150,634,407元港币，利润总额为6,488,220元港币，净利润为6,116,124元港币，其中归属于中信建投证券股份有限公司的净利润为6,866,596元港币。

4、北京华夏证券研究所有限公司

成立日期：1998年5月18日

注册资本：1,000万元

注册地址：北京市东城区朝阳门内大街188号4层

持股比例：100%

法定代表人：蒋月勤

经营范围为投资咨询；企业管理咨询；技术转让；技术培训；技术开发；项目投资管理。截至2014年12月31日，华夏研究所总资产为2,112.58万元，总负债为212.26万元，净资产为1,900.32万元；2014年度营业收入为0.12万元，利润总额为0.07万元，净利润为0.05万元。

5、中信建投基金管理有限公司

成立日期：2013年9月9日

注册资本：15,000万元

注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

持股比例：55%

法定代表人：蒋月勤

经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。截至2014年12月31日，中信建投基金总资产为12,225.64万元，总负债为583.80万元，净资产为11,641.85万元；2014年度营业收入为1,351.99万元，利润总额为-2,253.82万元，净利润为-2,253.82万元。

五、发行人董事、监事及高级管理人员情况

债券简称	债券 类别	发行规模 （亿元）	发行 日期	到期日期	偿付状态	债券评级
13中信建投CP001	短期融资券	16	2013-1-17	2013-4-19	已还本付息	主体评级AAA 债项评级A-1
13中信建投CP002	短期融资券	16	2013-2-22	2013-5-26	已还本付息	同上
13中信建投CP003	短期融资券	17	2013-3-13	2013-6-12	已还本付息	同上
13中信建投CP004	短期融资券	16	2013-4-24	2013-7-24	已还本付息	同上
13中信建投CP005	短期融资券	16	2013-5-28	2013-8-27	已还本付息	同上
13中信建投CP006	短期融资券	17	2013-6-17	2013-9-16	已还本付息	同上
13中信建投CP007	短期融资券	16	2013-7-25	2013-10-24	已还本付息	同上
13中信建投CP008	短期融资券	16	2013-9-2	2013-12-2	已还本付息	同上
13中信建投CP009	短期融资券	17	2013-9-23	2013-12-23	已还本付息	同上
13中信建投CP010	短期融资券	16	2013-10-31	2014-1-28	已还本付息	同上

13中信建投CP011	短期融资券	16	2013-12-9	2014-3-10	已还本付息	同上
14中信建投CP001	短期融资券	19	2014-2-11	2014-5-13	已还本付息	同上
14中信建投CP002	短期融资券	19	2014-4-11	2014-7-13	已还本付息	同上
14中信建投CP003	短期融资券	19	2014-5-20	2014-8-19	已还本付息	同上
14中信建投CP004	短期融资券	17	2014-7-14	2014-10-13	已还本付息	同上
14中信建投CP005	短期融资券	19	2014-8-4	2014-11-3	已还本付息	同上
14中信建投CP006	短期融资券	19	2014-8-25	2014-11-24	已还本付息	同上
14中信建投CP007	短期融资券	17	2014-10-17	2015-1-18	已还本付息	同上
14中信建投CP008	短期融资券	19	2014-11-14	2015-2-15	已还本付息	同上
14中信建投CP009	短期融资券	19	2014-12-5	2015-3-8	已还本付息	同上
15中信建投CP001	短期融资券	19	2015-4-13	2015-7-13	未到期	同上
15中信建投CP002	短期融资券	18	2015-5-8	2015-8-9	未到期	同上
15中信建投CP003	短期融资券	18	2015-6-8	2015-9-7	未到期	同上
13中信建	证券公司债	47	2013-11-21	2016-11-22	已按时足额支付首个计息年度利息	主体评级AAA 债项评级AAA
14中信建	次级债券	30	2014-3-11	2015-9-12	已按时足额支付首个计息年度利息	未评级
14中信投	次级债券	20	2014-8-22	2017-8-25	未到付息日	未评级
14中建投	次级债券	20	2014-10-21	2017-10-22	未到付息日	未评级
14信建投	次级债券	10	2014-10-27	2017-10-28	未到付息日	未评级
15中建投	次级债券	60	2015-4-24	2018-4-27	未到付息日	未评级
15中信建	永续次级债券	20	2015-1-16	-	未到付息日	未评级
15中信投	永续次级债券	30	2015-3-18	-	未到付息日	未评级
15信建投	公司债（非公开发行）	60	2015-6-16	2020-6-17	未到付息日	未评级

财务指标	2015年度/ 3月31日	2014年度/ 12月31日	2013年度/ 12月31日	2012年度/ 12月31日
资产负债率	73.09%	79.05%	72.16%	55.24%
流动比率	1.57	1.40	1.08	1.18
速动比率	1.57	1.40	1.08	1.18
EBITDA（万元）	-	655,175.79	353,449.50	216,456.98
EBITDA 全部债务比	-	11.66%	11.09%	16.19%
EBITDA利息倍数	-	3.52	3.57	9.14
利息保障倍数	-	3.44	3.44	8.64
营业利润率	53.21%	52.45%	42.22%	40.42%
总资产报酬率	5.52%	5.35%	4.81%	5.35%
净资产收益率	19.92%	20.31%	13.52%	11.25%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	质押/冻结（股）
1	北京国有资本经营管理中心	2,745,000,000	45%	-
2	中央汇金投资有限责任公司	2,440,000,000	40%	-
3	世纪金源投资集团有限公司	488,000,000	8%	412,698,889
4	中信证券股份有限公司	427,000,000	7%	-
合计		6,100,000,000	100%	412,698,889

序号	子公司名称	持股比例
1	中信建投期货有限公司	100%
2	中信建投资本管理有限公司	100%
3	China Securities (International) Finance Holding Company Limited （中文名称：中信建投（国际）金融控股有限公司）	100%
4	北京华夏证券研究所有限公司	100%
5	中信建投基金管理有限公司	55%