发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
主承销商声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人声明
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,019,838.73万元（截至2015年3月31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为451,605.85万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2015年3月31日，发行人母公司资产负债率为77.68%，合并口径资产负债率为65.74%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA。上述级别分别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
三、发行人合并口径下2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月投资活动产生的现金流量净额分别为-191,619.72万元、-191,020.45万元、-191，843.56万元和148,728.52万元。最近三年发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于公司业务逐年扩张，新开的门店数量较多，相应的用于购买固定资产和无形资产的投资支出较大。
四、发行人合并口径下2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月分别实现投资收益28,815.12万元、43,794.75万元、106,404.91万元和1,175.50万元，占净利润的比例分别为24.13%、39.75%、76.74%和5.47%，投资收益占净利润比例逐年提高，且占比较大，对利润稳定性造成一定影响。
五、发行人合并口径下，截至2014年12月31日，公司受限资产明细如下：货币资金中14.15亿元的预售购物卡款保证金、银行承兑汇票保证金；用于股权质押的资产，包括质押的公司持有的新华百货股权和物美商业股权以及公司子公司华美现代流通持有的泰康人寿股权3.92亿元；用于房产抵押的资产，包括物美置地的西城区新街口北大街1号32.44亿元、慧科大厦西区9.38亿元以及物虹大厦11.89亿元。上述受限资产在资产中占比较大。
六、物美控股集团有限公司将以14亿人民币收购百安居中国（B&Q China）70%的股权。在本次收购交易中，物美控股将通过认购位于英国、持有百安居中国业务的B&Q CMW（后更名为CMW（UK））增发的140,000,000股新股，从而在交易完成后成为百安居中国的控股股东。目前物美控股已取得《北京市发展与改革委员会关于物美控股集团有限公司增资BVI全资子公司用以与Kingfisher Plc合资设立子公司项目内容变更备案的通知》（京发改【2015】346号文）和北京市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201500305号），并完成了对全资子公司的增资。收购兼并行为对公司的战略影响较大，风险也较高。交易完成后，百安居中国的日常运营职能将主要由物美控股负责。物美控股收购百安居中国未来面临着整合的风险，如果公司在完成收购之后不能及时形成足够的现金流入以满足收购后进行的一系列整合工作，则将阻碍公司的进一步发展。
七、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期融资券的相对收益造成一定程度的影响。
八、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。
九、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十一、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪将在本期债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，新世纪将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知新世纪，并提供相关资料，新世纪将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，新世纪将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过新世纪网站（www.shxsj.com）及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以公告。
第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
经中国证监会于2015年7月20日签发的“证监许可[2015]1710号”文核准，公司获准公开发行面值不超过30亿元的公司债券。
2015年3月5日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币30亿元的公司债券。
2015年3月6日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币30亿元的公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：物美控股集团有限公司2015年公司债券（第一期）（简称“15物美01”）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过15亿元。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种和期限：本期债券为3年期固定利率债券。
6、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
7、担保方式：本期债券为无担保债券。
8、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
9、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
10、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
11、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
12、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。
13、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
16、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面利率。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2015年8月13日，起息日为本期债券存续期内每年的8月13日。
18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
19、付息日：本期债券付息日为2016年至2018年每年的8月13日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
21、兑付日：本期债券兑付日为2018年8月13日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
22、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，24亿元用于偿还公司债务，改善公司债务结构，剩余资金用于补充营运资金。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2015年8月11日。
发行首日：2015年8月13日。
网下认购期：2015年8月13日至2015年8月17日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：物美控股集团有限公司
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（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
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（三）律师事务所：嘉源律师事务所
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（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所
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（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估有限公司
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（六）募集资金专项账户开户银行：中国民生银行股份有限公司总行营业部
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（七）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
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（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《物美控股集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010146号），发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评定发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
新世纪将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA级表示受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。新世纪债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。AA级表示债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、基本观点
物美控股是国内规模较大的商业零售集团之一，旗下拥有“物美”、“美廉美”、“浙江供销超市”、“湖州老大房”、“新华百货”等多个零售品牌，经营涵盖超市、百货、家电等多个业态。公司经营规模优势和协同优势较明显。
物美控股近年来区域化发展已具备一定成效，经营规模持续扩大，并在北京、宁夏银川等地形成了一定市场地位。同时，公司注重加强业务运营中的信息化管理，以提升运营效率。
物美控股经营活动获取现金的能力较强，可为其债务偿付提供基本保障。公司外部融资渠道较多样，并拥有物美商业和新华百货两家上市公司平台，具备资本市场直接融资能力。
2、风险
近年来国内零售行业增速持续放缓，业内竞争不断加剧。尤其是电商、移动购物等新型零售模式的迅速发展，以及人力、租金成本上涨等因素，对传统实体零售企业造成了很大的经营及业绩压力。
随着经营规模的扩大，以及市场拓展的持续进行，物美控股在日常运营、项目投入等方面的资金需求量大，面临较大的资金压力。
物美控股债务以短期负债为主，存在一定的即期偿付压力。且公司债务中大量刚性债务分布在母公司，导致其偿付压力较大。此外，公司流动资产中其他应收款项规模较大，且构成较为复杂，若回收不及时或发生坏账，会加大公司资金周转压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
本次信用评级报告出具后，新世纪每1年将出具一次正式的定期跟踪评级报告；新世纪将于发行人年度报告公布后1个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级报告在新世纪向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过新世纪网站（www.shxsj.com）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2015年3月31日，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计727,000万元，其中未使用额度为113,000万元。
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
截至募集说明书出具之日，本公司下属控股子公司北京物美商业集团股份有限公司发行过两期短期融资券。除上述两期短期融资券外，本公司及其下属子公司无其他形式的债券融资。
债务融资工具历次发行兑付情况
单位：万元
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（四）本次发行后的累计公司债券余额
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过30亿元，占本公司2015年3月31日合并报表中所有者权益的比例不超过29.42%，未超过本公司最近一期末净资产的40%。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
1、合并报表口径
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2、母公司报表口径
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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二、发行人的历史沿革
物美控股集团有限公司前身为1994年10月6日成立的北京物美商城有限责任公司，公司成立时的注册资本为1,000万元（人民币，下同），其中北京北美物产集团以货币出资400万元，北京卡斯特科技产业集团以货币出资300万元，中国国际期货经纪有限公司以货币出资300万元，上述出资已经北京永拓会计师事务所出具的《验资报告书》（京永验（1994）第050号）验证。公司设立时股权结构如下：
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1995年9月，经公司第一次股东会临时会议决议，决定吸收北京博拓投资开发公司为公司股东，同时以货币增资2,000万元，其中北京北美物产集团以货币增资50万元，北京卡斯特科技产业集团以货币增资1,050万元，中国国际期货经纪有限公司以货币增资300万元，北京博拓投资开发公司以货币出资600万元。上述增资已经北京神州会计师事务所出具的《变更登记验资报告书》验正。本次增资完成后，公司注册资本变更为3,000万元，公司股权结构如下：
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1997年6月，经公司股东会临时会议决议，公司增资3,000万元，其中北京北美物产集团以货币增资1,350万元，北京卡斯特科技产业集团以货币增资1,650万元。上述增资已经北京天正会计师事务所出具的《变更验资报告书》（（97）正验字第301号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为6,000万元，公司股权结构如下：
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1999年4月，经公司股东会决议，公司股东北京博拓投资开发公司将其持有的公司股权以600万元价格全部转让给北京卡斯特科技产业集团。上述股权转让已经北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具的《变更登记验资报告书》（鼎会（99）内验字第011号）验证。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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1999年11月，经公司股东会决议，同意北京卡斯特新技术开发公司以其所拥有的连锁超市经营管理专有技术作价1,500万元对公司进行出资。经北京德祥资产评估事务所出具的《无形资产评估报告书》（京德评字（1999）第110号）评估，截至1999年6月30日，上述专有技术价值3,224.94万元。上述出资已经北京天正会计师事务所有限责任公司出具的《无形资产财产转移验证报告》（（2000）正验字第034号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为7,500万元，公司股权结构如下：
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2000年12月，经公司股东会临时会议决议及北京市工商行政管理局核准，公司更名为北京物美商业集团有限公司，原股东北京卡斯特科技产业集团经改制后更名为北京卡斯特科技投资有限公司。
2001年11月，经公司股东会决议，北京卡斯特科技投资有限公司将其持有的公司股权以1,500万元价格转让给北京康平创业投资有限公司，北京卡斯特新技术开发公司将其所持有的公司股权以450万元价格转让给北京康平创业投资有限公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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2002年6月，经公司股东会决议，公司注册资本增加7,500万元，其中北京卡斯特科技投资有限公司以货币增资2,700万元，北京卡斯特新技术开发公司以货币增资2,250万元，北京康平创业投资有限公司以货币增资2,550万元。上述增资已经北京天正华会计师事务所出具的《验资报告》（（2002）正华验字第026号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为15,000万元，公司股权结构如下：
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2003年3月，经公司股东会决议，北京卡斯特新技术开发公司、北京北美物产集团和中国国际期货经纪有限公司分别将其持有的公司股权全部转让给北京卡斯特科技投资有限公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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2003年7月，经公司股东会决议，公司名称变更为北京物美投资集团有限公司。
2005年6月，经公司股东会决议，公司名称变更为物美控股集团有限公司。
2013年4月，经公司股东会决议，北京康平创业投资有限公司将其持有的公司股权全部转让给北京卡斯特科技投资有限公司，至此，公司成为北京卡斯特科技投资有限公司的全资子公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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2013年11月，经公司股东会决议，西藏爱奇弘盛投资管理有限公司向公司以货币出资257.966439万元。上述出资已经宏信会计师事务所出具的《验资报告》（宏信验字[2013]第097号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为15,257.966439万元，公司股权结构如下：
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2014年4月24日，经公司股东会决议，西藏爱奇弘盛投资管理有限公司向公司以货币增资203.560129万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为，公司注册资本变更为15,461.526568万元，公司股权结构如下：
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三、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。发行人组织结构图如下：
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1、发行人按照《公司法》等有关法规的要求，逐步建立了现代企业制度，完善了法人治理结构。
（1）股东会
股东会是公司的权利机构，行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事的报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对公司变更企业性质作出决议；
9）对发行公司债券作出决议；
10）购买、出售重大资产（按连续12个月内累计达到或超过公司最近一期经审计总资产30%或净资产50%的较低者为计算依据）；
11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
12）修改公司章程；
13）对公司聘用、解聘会计师事务所及确定审计费用作出决议；
14）法律、行政法规或本章程赋予的其他职权。
（2）董事会
公司设董事会，成员为四人，由股东会选举产生，其中至少一名董事应由西藏爱奇弘盛投资管理有限公司提名的人士出任。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
1）召集和主持董事会议；
2）检查股东会决议和董事会决议的落实情况，并向董事会报告；
3）代表公司签署有关文件；
4）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
5）提名公司经理人选，交董事会任免；
6）其他职权。
董事会行使下列职权：
1）向股东会提议作出股东会决议，向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）审定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）公司的担保事项；
10）购买、出售资产的单笔金额超过3亿元或按连续12个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产10%或净资产30%的较低者为计算依据的；
11）单笔金额超过1亿元或按连续12个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产10%或净资产30%的较低者为计算依据的对外投资；
12）与公司主营业务无关的对外投资；
13）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并依据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
14）制定公司的基本管理制度；
15）法律、行政法规或本章程赋予的其他职权。
（3）监事
公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出议案；
6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，公司董事、经理不得兼任监事。
（4）总经理
公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及物美控股《公司章程》的规定。发行人最近三年不存在违法违规及受处罚的情况。
3、发行人的独立性
1）业务独立情况
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生产、采购和销售系统，公司直接拥有或通过协议获得与主营业务相关的资产所有权或使用权。
2）资产独立情况
公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。
3）人员独立情况
公司拥有完全独立于控股股东的组织架构、劳动、人事及薪酬管理体系以及生产经营场所。控股股东高级管理人员按照公司章程规定程序对公司高级管理人员进行任免、考核和管理。
4）财务独立情况
公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。
5）机构独立情况
公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会、经理层、经营管理机构均独立于控股股东，控股股东的内设机构与本公司的相应部门没有上下级关系。
4、发行人内部控制制度的建立和运行情况
发行人高度重视内控制度的建设，一方面建章建制，把内部控制全面、完善覆盖到企业经营管理活动各个领域；另一方面强化执行把内控制度落到实处、切实发挥作用。具体如下：
1） 会计核算制度
为了加强和规范财务核算，严格执行新《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、及时的反映企业财务状况及经营成果，公司特制定《主要会计政策及会计估计》，列明了重要会计政策和会计估计的具体规定。同时，为了加强和规范会计档案管理，建立健全会计档案的立卷、归档、保管、查阅和销毁等管理制度，公司特制定《会计档案管理规范》。
2）财务管理制度
公司为了规范内部各部门级子公司的财务行为及相互间财务关系，维护国家及公司的利益，提高公司财务管理水平和经济效益，依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《商品流通企业财务制度》等规定，结合实际地建立统一的财务管理和会计管理制度，包括网上银行内控管理制度、资金出纳日常档案管理制度、门店资金安全管理制度、物美集团有限公司理财产品管理制度等。为集团及下属子公司诸如资金运作、费用控制等工作在内的财务管理工作迈向制度化、规范化，提高财务管理效率和质量奠定了坚实的基础。
3）风险控制制度
公司为对公司内部及子公司展开和规范运作内部审计工作，根据《公司法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《国家审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》及相关应用指引等相关法律、法规及公司《公司章程》的规定,并结合公司实际情况制定《集团审计小组工作规划》。建立该制度是为了监督集团及分公司经营政策、方针、流程以及财务管理制度、财经纪律的贯彻执行；同时，也旨在纠正相关部门在执行集团实现总体目标过程中的偏差。
4）重大事项决策
为明确董事工作及董事会运行的行为准则，公司董事会在依照《公司法》及《公司章程》规定，履行以下职权：向股东会提议作出股东会决议，向股东会报告工作；执行股东会的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；决定公司内部管理机构的设置；公司的担保事项等。
5、信息披露和投资者关系管理
本次公司债券成功发行后，物美控股集团有限公司董事会办公室将负责公司的信息披露和投资者关系管理。
（二）公司重要权益投资情况
截至2015年3月31日，公司纳入合并范围的一级控股子公司共17家企业，具体情况如下：
■
截至2015年3月31日，公司的主要合营和联营企业具体情况如下：
■
四、关联方关系及交易
（一）关联方关系
1、控股股东及最终控制方
金额单位：万元
■
本公司的最终控制人为张文中先生。
2、子公司
金额单位：万元
■
3、合营企业及联营企业
■
4、其他关联方
■
■
（二）关联交易
1、购买商品
金额单位：万元
■
2、销售商品
金额单位：万元
■
3、关联方资金拆借（借入）
金额单位：万元
■
截至2014年12月31日，发行人关联交易主要为（1）物美商业与关联方因购买商品、销售商品产生的关联交易；（2）母公司与与北京崇文门菜市场物美综合超市有限责任公司的委托贷款形成的关联方资金拆借（借入），双方已签订委托贷款合同。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（三）关联交易制度
母公司由于仅作为投资主体，并不从事具体经营业务，无日常性关联交易，未制定关联交易相关制度。
新华百货作为在上海证券交易所上市的企业，已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》等法律法规、规章和《银川新华百货商业股份有限公司公司章程》制定《银川新华百货商业股份有限公司关联交易管理制度》。新华百货股东大会、董事会对关联交易具有审批权限。
物美商业作为在香港联合交易所上市的企业，将按照香港联合交易所《上市规则》中的相关要求对关联交易进行内部决策及信息披露。
五、发行人的控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
控股股东：北京卡斯特科技投资有限公司
法定代表人：王坚平
成立时间：1992年9月
注册资本：12,000.00万元
公司类型：有限公司
经营范围：高科技项目投资；电子计算机软硬件、机电一体化的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设备租赁（不含汽车租赁）；销售建筑材料、汽车配件、机械电器设备、医疗器械、文化办公设备、五金交电、仪器仪表、日用百货、土产品、金属材料；经济信息咨询（不含中介服务）。
截至2014年12月31日，北京卡斯特科技投资有限公司母公司口径经审计的总资产25,818.78万元，净资产4,418.48万元，2013年年度实现主营业务收入0万元，净利润-2.07万元。北京卡斯特科技投资有限公司所持有的发行人股份未进行质押。
（二）发行人实际控制人
发行人的实际控制人为张文中，截止2015年3月31日，张文中持有北京中胜华特科技有限公司99.00%的股份、北京京西硅谷科技有限公司100.00%的股份，上述两家公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司20.00%和80.00%的股份。张文中合计拥有物美控股97.02%的股份。
张文中于1962年7月出生于山东，1983年从南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读博士及博士后。1994年，张文中在北京创立物美商城，并开设了北京第一家大型超市。
物美控股集团实际控制的香港上市公司北京物美商业集团股份有限公司（01025.HK）2006年11月12日公告载明，公司实际控制人、原董事长张文中因协助有关部门调查辞去该公司董事长职务；2006 年11 月27 日，张文中辞去该公司执行董事职务。该公司股票因此停止在香港证券交易所交易。2007年9月19日，该公司再次发出公告，公司已聘请独立第三方进行审计，张文中未挪用或占用公司资产，未造成公司经营损失。该公司股票恢复正常交易。张文中事件对物美控股集团的发展产生不利影响。
该公司实际控制人的股份没有进行任何形式的质押。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
■
（四）控股股东的其他主要对外投资情况
截至2015年3月31日，除物美控股外北京卡斯特科技投资有限公司对外投资情况见下表：
■
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2015年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
■
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
张斌先生，出生于1965年，董事长。毕业于华中工学院，获学士学位； 1991年毕业于中国科学院研究生院，获硕士学位，1994年参与物美集团创建，历任部门负责人、分公司负责人、物美集团副总裁、集团总经理，现任物美控股集团董事长、总裁。
徐莹女士，出生于1964年，董事。毕业于天津大学并取得文学学士学位，于2002年5月取得美国俄克拉荷马市大学曼德斯商学院的工商管理硕士学位。自1987年8月至2001年7月，于天津国际信托投资公司担任投资经理；自1996年10月至2001年7月，徐女士代表天津国际信托投资公司出任其合资企业LG公司的董事、副总裁。自2001年8月受聘为天津财经大学副教授，从事企业物流及供应链管理的教学和研究。自2004年10月加入物美公司，目前担任物美控股集团有限公司董事。
张令先生，出生于1965年，法定代表人。获得清华大学电机系工学学士学位，从1995年至今在物美控股集团有限公司历任投资部经理、投资总监、等职位，现在物美控股集团有限公司担任董事，副总裁，兼任经理。
周全先生，出生于1957年，董事。毕业于中国科学技术大学，1984年获科学院硕士学位，1989年获美国Rutgers大学光纤专业博士学位。1993年加入IDG资本, 1995年开始主持IDG资本在中国的投资工作。曾主持参与多项美国航天局的光纤器件研究，获多项NASA奖，并持有美国光纤器件专利。现在物美控股集团有限公司担任董事。
2、监事
尚莉女士，出生于1971年，监事。毕业于中国记协职工新闻学院，获大专学历。自1991年7月至1993年6月，任职于卡斯特集团有限公司；自1993年7月至2002年6月，任职于北京网商世界有限公司；自2002年6月至2007年4月，任职于绿色安全农产品物流信息中心；自2007年4月至2008年5月，任职于北京物美商业集团股份有限公司内审部门；自2008年6月至今，担任物美控股集团有限公司监事。
3、其他高级管理人员
张斌先生，现在物美控股集团有限公司担任董事长，兼任总裁。具体简历见本章节董事简介。
张令先生，现在物美控股集团有限公司担任董事，兼任副总裁、经理。具体简历见本章节董事简介。
曲奎先生，出生于1966年12月14日。毕业于南开大学，获本科学士学历， 1989年至1995年在国家审计署商贸司工作，1995年至2002年先后任中国汽车贸易公司总公司副处长、总会计师，广州公司总经理，2002年至2004年任中国泰隆科技投资有限公司董事长，2005年至2013年任北京市亿隆实业股份有限公司总裁，2013年6月至今任物美控股集团有限公司财务副总裁。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
■
七、发行人的主要业务
（一）主营业务概况
发行人是国内最早以连锁方式经营超市的现代商业流通企业集团公司。目前已发展成为多种业态经营的连锁商业集团，属于多元化零售业。公司主营业务收入主要来源于商业零售，以百货和超市业态为主，还包括家电等板块；目前基本集中在北京、银川、天津和浙江等地。下属子公司包括北京物美商业集团股份有限公司（01025.HK）和银川新华百货商店股份有限公司（600785.SH）两家上市公司。
1、超市业务板块
超市业务一直是公司最主要的收入来源，也是公司最先涉足的业务领域。超市业务业态主要包括社区购物中心、大卖场、综合超市和便利店等，其中大卖场、综合超市为公司经营的主力业态和发展方向。公司门店地域分布广泛，目前主要集中在北京、银川、天津及浙江等地区。
超市业务板块的经营管理模式主要为“直营＋特许加盟”，其中直营模式一直是公司经营的重心，特许加盟主要是针对便利店的模式进行开展。直营店为发行人直接投资所建设的店铺，主要的盈利模式为销售商品收入、出租店铺经营场地的收入、服务费收入（来自供应商的收入，包括店铺陈列收入及宣传收入）及卖废品的收入等；加盟店的收入主要为收取的加盟费及对加盟店收取的配送费的收入，加盟店的收费标准为：每个加盟店每年5,000-20,000元。
2、百货业务板块
公司百货业务板块业务是公司除超市业务外，另一主营业务领域。公司的百货业务板块主要包括其子公司新华百货所经营的10家百货商场和北京市的1家百货商场。
公司的百货业务目前的盈利模式主要包括联营模式、自营模式和物业租赁等模式，其中联营模式是现阶段最主要的盈利模式。
（1）联营模式
联营模式是指供应商在百货店指定区域设立品牌专柜，由百货店营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品未售出的情况下，该商品仍属于供应商所有，百货公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。百货店在商品售出后，按照企业会计准则的规定根据提成金额核算结转毛利，供应商按售价扣除与百货店约定的分成比例后开具发票给公司。供应商与百货店的分成比例通过协商方式决定。
联营模式已成为我国百货零售业最主要的经营模式之一。一方面，联营模式下顾客在百货店购买商品后，获得的是百货店统一的销售发票，一旦出现质量问题，也由百货店承担责任；另一方面，联营模式下商品销售由百货店销售人员及供应商派出的销售人员共同负责，而销售人员、宣传、客户维护、营销及策划一般全部由百货店统一管理，以此可以突出百货店的整体形象，并最大程度上保护了消费者的合法权益。同时，联营模式减小了百货店的经营风险。
（2）自营模式
自营模式又称经销模式，是指百货公司采购商品验收入库后纳入库存管理，公司负责商品的销售，承担商品所有权上的存货风险，但同时获得进销差价带来的利润。零售价格及实际促销价格由百货公司自行决定，通常有一定退货换货率以及因市场变化而发生的调价补偿。
（3）物业租赁模式
物业租赁模式是指在经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、电影院、娱乐项目等；另一类以百货公司为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。
3、家电和其他业务板块
公司的家电业务板块主要由其子公司新华百货旗下的银川新华百货东桥电器有限公司经营。另外，由于零售业务的经营特点，公司其他业务为公司主营业务必不可少的组成部分。其他业务收入主要为出租店铺经营场地所取得的收入、为供应商的产品在卖场内进行陈列及宣传取得的收入、销售废品（如：商品包装纸箱等）收入、向客户提供物流配送服务所收取的物流费收入等。
（二）主营业务经营情况
1、经营情况综述
公司针对百货、超市和家电零售业经营特点进行分业管理，以知名品牌“物美”、“美廉美”、“老大房”“新华百货”经营其零售业务。经过10多年的发展，公司从单一业态发展到多元化业态，由单一超市发展为大卖场、综合超市、便利超市(含便利店)、百货四位一体的新集群，通过各种业态形式全方位满足不同消费者的生活需求。
公司经营区域从北京向银川、天津、浙江等地区渐进，超市数量由1994年的1家发展到目前的722家，实现了规模化经营；百货有银川新华百货、银川老大楼、现代城店、北京京北大世界等11家大型百货商场，其中10家属于新华百货，1家属于北京物美商业公司；家电板块分为电器零售、电器批发、手机零售三部分，归属于新华百货公司下属子公司银川新华百货东桥电器有限公司，在银川地区共有94家门店。
合并口径下，截至2014年12月31日，公司总资产279.31亿元，净资产98.40亿元，2014年度公司实现营业收入289.48亿元，净利润13.87亿元。
合并口径下，截至2015年3月末，公司总资产297.70亿元，净资产101.98亿元，2015年1-3月公司实现营业收入88.59亿元，净利润2.15亿元。
公司最近三年及一期的营业收入构成情况
金额单位：万元
■
公司最近三年及一期的营业成本构成情况
金额单位：万元
■
从公司近年收入情况来看，公司营业收入保持上升趋势。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司实现营业收入分别为2,383,659.26万元、2,599,481.69万元、2,894,772.40万元和885,939.56万元。营业收入主要由超市、百货、家电和其他业务组成。
从收入构成情况看，超市业务一直是公司的最主要的业务板块，且在营业收入中占比存在逐年上升趋势。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，超市业务实现收入在营业收入中占比分别为69.72%、71.06%、71.16%和72.52%；其次是百货业务板块，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月百货业务实现收入在营业收入中占比分别为13.56%、13.35%、12.16%和11.58%；再次是家电业务板块，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，家电业务实现收入在营业收入中占比分别为5.77%、5.68%、4.93%和4.79%。
除以上几个板块外，由于零售业务的特征，公司还有其他业务板块。公司其他业务板块的收入主要包括出租店铺经营场地的收入、对供应商提供服务的收入、卖废品的收入及对加盟店收取的配送费的收入等。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，其他业务实现收入在营业收入中占比分别为10.96%、9.91%、11.76%和11.11%。
公司最近三年及一期毛利润构成情况
金额单位：万元
■
公司最近三年及一期的营业毛利率情况
■
从毛利润构成看，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司主营业务毛利润占比分别为46.95%、53.42%、46.58%和46.92%。其中，超市业务毛利润占比分别为31.25%、38.24%、31.16%和31.11%；其他业务毛利润占比分别为53.05%、46.58%、53.42%和53.08%。
从毛利率方面看，2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司毛利率分别为20.63%、21.25%、21.98%和20.91%，呈逐步上升趋势。这是由于近年来，公司通过建立大型物流配送中心形成高效的配送体系、投入WINBOX等项目形成强大的信息系统、“农超对接”等方面的大力发展，增强了自身盈利能力。
主营业务毛利率分别为10.88%、12.60%、11.04%和11.60%，基本保持稳定。其中，超市业务毛利率分别为9.25%、11.43%、13.00%和13.00%；百货业务毛利率分别为17.83%、17.77%、21.25%和20.94%；家电业务毛利率分别为14.25%、15.04%、16.36%和18.37%。主营业务毛利率基本符合行业特征。其他业务的毛利率相当高，是由于公司其他业务收入主要以租金收入、费用收入为主，主要支出已经包含在卖场正常的主营业务经营成本和支出范围内，基本没有营业成本，故最近三年及一期公司其他业务毛利率均接近100%。
2、发行人各板块经营情况分析
（1）超市业务板块
①经营概况
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月的超市业务收入分别为1,661,826.25万元、1,847,058.66万元、2,059,882.12万元和642,465.22万元，在营业收入中占比分别为69.72%、71.06%、71.16%和72.52%。
截至2015年3月末，直营店实现销售收入582,982.65万元，占公司超市业态收入的100%；加盟店实现营业收入1,845万元，计入公司其他业务板块核算，占公司主营业务收入的比例很小。
| 法定代表人： | 张令 |
| 住所： | 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室 |
| 联系地址： | 北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦11层 |
| 联系人： | 于滨 |
| 联系电话： | 010-88258815 |
| 传真： | 010-88258605 |
| 法定代表人： | 王开国 |
| 住所： | 上海市黄浦区广东路689号 |
| 联系地址： | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 |
| 项目主办人： | 吴斌、罗丽娜 |
| 项目组成员： | 赵宇阳、张意昂 |
| 联系电话： | 010-88027267 |
| 传真： | 010-88027190 |
| 负责人： | 郭斌 |
| 住所： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 联系地址： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 经办律师： | 张美娜 |
| 联系电话： | 010-66413377 |
| 传真： | 010-66412855 |
| 法定代表人： | 叶韶勋 |
| 住所： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 联系地址： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 经办会计师： | 周海涛、赵学斌 |
| 联系电话： | 010-59675236 |
| 传真： | 010-65547190 |
| 法定代表人： | 朱荣恩 |
| 住所： | 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 |
| 联系地址： | 上海汉口路398号华盛大厦14F |
| 联系人： | 周灵、熊桦 |
| 联系电话： | 021-6354375-813、842 |
| 传真： | 021-63500872 |
| 负责人： | 马琳 |
| 住所： | 北京市海淀区三爱大厦2层 |
| 联系人： | 王燕霞 |
| 联系电话： | 010-60305547 |
| 传真： | 010-60305547 |
| 负责人： | 黄红元 |
| 住所： | 上海市浦东新区浦东南路528号 |
| 联系电话： | 021-68808888 |
传真：
邮政编码： | 021-68804868
200120 |
| 法定代表人： | 高斌 |
| 住所： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 |
| 联系电话： | 021-68873878 |
传真：
邮政编码： | 021-68870064
200120 |
| | 债券简称
工具简称 | 面值 | 期限 | 起息日
年-月-日 | 到期日
年-月-日 | 备注 |
| 1 | 13物美CP001 | 50,000.00 | 1年 | 2013-01-30 | 2014-01-30 | 已到期兑付 |
| 2 | 12物美CP001 | 50,000.00 | 1年 | 2012-02-29 | 2013-02-28 | 已到期兑付 |
| 财务指标 | 2015年3月末
9月30日 | 2014年末
12月31日 | 2013年末
12月31日 | 2012年末
12月31日 |
| 流动比率 | 0.75 | 0.66 | 0.65 | 0.74 |
| 速动比率 | 0.61 | 0.53 | 0.52 | 0.62 |
| 资产负债率（%） | 65.74 | 64.77 | 65.40 | 65.52 |
| 财务指标 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 利息保障倍数 | N/A | 5.56 | 5.55 | 7.31 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 财务指标 | 2015年3月末
9月30日 | 2014年末
12月31日 | 2013年末
12月31日 | 2012年末
12月31日 |
| 流动比率 | 0.81 | 0.78 | 0.68 | 0.68 |
| 速动比率 | 0.81 | 0.78 | 0.68 | 0.68 |
| 资产负债率（%） | 77.68 | 74.37 | 82.38 | 89.53 |
| 财务指标 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 利息保障倍数 | N/A | N/A | N/A | N/A |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 发行人名称 | ： | 物美控股集团有限公司 |
| 英文名称 | ： | Wumart Holdings,Inc. |
| 注册资本 | ： | 15,461.53万元 |
| 实缴资本 | ： | 15,461.53万元 |
| 组织机构代码 | ： | 102072929 |
| 注所 | ： | 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室 |
| 法定代表人 | ： | 张令 |
| 成立日期 | ： | 1994年10月6日 |
| 联系电话 | ： | 010-88258685 |
| 传真 | ： | 010-88258605 |
| 邮编 | ： | 100039 |
| 互联网址 | ： | www.wumart.com |
| 所属行业 | ： | 零售业 |
| 经营范围 | ： | 购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口服务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 |
| 主营业务 | ： | 公司主营业务收入主要来源于商业零售，以百货和超市业态为主，还包括家电等板块；目前基本上集中在北京、银川、天津和浙江等地。 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京北美物产公司 | 400.00 | 40.00% |
| 2 | 北京卡斯特物资公司 | 300.00 | 30.00% |
| 3 | 中国国际期货经纪有限公司 | 300.00 | 30.00% |
| | 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京北美物产集团（原北京北美物产公司） | 450.00 | 15.00% |
| 2 | 北京卡斯特科技产业集团（原北京卡斯特物资公司） | 1,350.00 | 45.00% |
| 3 | 中国国际期货经纪有限公司 | 600.00 | 20.00% |
| 4 | 北京博拓投资开发公司 | 600.00 | 20.00% |
| | 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京北美物产集团 | 1,800.00 | 30.00% |
| 2 | 北京卡斯特科技产业集团 | 3,000.00 | 50.00% |
| 3 | 中国国际期货经纪有限公司 | 600.00 | 10.00% |
| 4 | 北京博拓投资开发公司 | 600.00 | 10.00% |
| | 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京北美物产集团 | 1,800.00 | 30.00% |
| 2 | 北京卡斯特科技产业集团 | 3,600.00 | 60.00% |
| 3 | 中国国际期货经纪有限公司 | 600.00 | 10.00% |
| | 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京北美物产集团 | 1,800.00 | 24.00% |
| 2 | 北京卡斯特科技产业集团 | 3,600.00 | 48.00% |
| 3 | 中国国际期货经纪有限公司 | 600.00 | 8.00% |
| 4 | 北京卡斯特新技术开发公司 | 1,500.00 | 20.00% |
| | 合计 | 7,500.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京北美物产集团 | 1,800.00 | 24.00% |
| 2 | 北京卡斯特科技投资有限公司（原北京卡斯特科技产业集团） | 2,100.00 | 28.00% |
| 3 | 中国国际期货经纪有限公司 | 600.00 | 8.00% |
| 4 | 北京卡斯特新技术开发公司 | 1,050.00 | 14.00% |
| 5 | 北京康平创业投资有限公司 | 1,950.00 | 26.00% |
| | 合计 | 7,500.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京北美物产集团 | 1,800.00 | 12.00% |
| 2 | 北京卡斯特科技投资有限公司 | 4,800.00 | 32.00% |
| 3 | 中国国际期货经纪有限公司 | 600.00 | 4.00% |
| 4 | 北京卡斯特新技术开发公司 | 3,300.00 | 22.00% |
| 5 | 北京康平创业投资有限公司 | 4,500.00 | 30.00% |
| | 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京卡斯特科技投资有限公司 | 10,500.00 | 70.00% |
| 2 | 北京康平创业投资有限公司 | 4,500.00 | 30.00% |
| | 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京卡斯特科技投资有限公司 | 15,000.00 | 100.00% |
| | 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京卡斯特科技投资有限公司 | 15,000.00 | 98.31% |
| 2 | 西藏爱奇弘盛投资管理有限公司 | 257.97 | 1.69% |
| | 合计 | 15,257.97 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京卡斯特科技投资有限公司 | 15,000.00 | 97.01% |
| 2 | 西藏爱奇弘盛投资管理有限公司 | 461.53 | 2.99% |
| | 合计 | 15,461.53 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本
（单位：万元） | 投资比例（单位：%） | 总资产
（单位：万元） | 净资产
（单位：万元） | 营业收入（单位：万元） | 净利润
（单位：万元） | 经营范围 |
| 1 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 2000.8.9 | 128,127.41 | 38.78 | 1,459,131.79 | 421,263.54 | 656,572.33 | 18,757.01 | 购销、咨询、零售等。 |
| 2 | 北京物美置地房地产开发有限公司 | 2002.4.23 | 26,000.00 | 80 | 624,010.67 | 358,424.07 | 2,484.14 | 644.21 | 房地产开发、项目投资信息咨询等。 |
| 3 | 北京康平投资担保有限公司 | 2000.9.4 | 7,469.00 | 100 | 10,674.32 | 10,565.34 | 0.00 | 0.00 | 为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保等。 |
| 4 | 拉萨智网卓越有限公司 | 2013.12.24 | 100.00 | 100 | 14,582.59 | 1,951.30 | 3,470.99 | -376.09 | 投资管理、商务咨询、电子商务等。 |
| 5 | 天津物美投资发展有限公司 | 2003.6.5 | 5,000.00 | 80 | 20,543.83 | -19,062.48 | 3,623.53 | -301.67 | 百货、针纺织品、工艺美术（不含金饰品）等。 |
| 6 | 通美投资有限公司 | 2011.3.28 | 10,000.00 | 80 | 13,870.20 | 9,192.99 | 0.00 | -64.81 | 投资与资产管理。 |
| 7 | 北京物美天马投资有限公司 | 2003.10.29 | 5,626.32 | 100 | 14,882.87 | 4,735.43 | 0.00 | -59.85 | 房地产开发、销售自发开发的商品房、物业管理等。 |
| 8 | 华美现代流通发展有限公司 | 1997.11.20 | 15,220.00 | 100 | 127,090.12 | 54,278.36 | 0.00 | -0.46 | 钢材、木材、建筑材料等。 |
| 9 | 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 | 2002.5.22 | 400.00 | 100 | 600.11 | 353.72 | 0.00 | -0.02 | 物流信息咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、销售开发后新产品、计算机软件及外部设备等。 |
| 10 | 北京物美创展房地产开发有限公司 | 2006.2.17 | 2,500.00 | 60 | 78,457.14 | 18,559.50 | 123.00 | -598.36 | 房地产开发、销售商品房、物业管理、技术服务、会议服务等。 |
| 11 | 北京物美普金达便利超市有限责任公司 | 1995.7.13 | 2,050.00 | 60 | 19,476.58 | 14,424.24 | 118.40 | 49.10 | 销售、针纺织品、工艺美术品、五金交电、建筑装饰材料、家具、通讯器材等。 |
| 12 | 北京崇远物美商业有限公司 | 1992.11.11 | 5,680.00 | 50.7 | 105,110.13 | 77,654.81 | 290.45 | 118.92 | 购销，技术咨询，商业设施租赁等。 |
| 13 | 北京物美海之龙商业有限公司 | 1990.12.20 | 8,652.88 | 51 | 37,571.38 | 28,753.77 | 134.67 | 24.50 | 销售百货、五金交电、针纺织品等。 |
| 14 | 拉萨经济技术开发区美康投资管理有限公司 | 2014.6.26 | 100.00 | 100 | 99.98 | 96.98 | 0.00 | 0.00 | 投资管理，商务信息咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】 |
| 15 | 上海物广百货有限公司 | 2003.7.3 | 10.00 | 100 | 3,616.67 | -8,019.64 | 2,471.47 | -298.15 | 销售、预包装食品、糕点、机电设备及配件等 |
| 16 | 银川新华百货商业集团股份有限公司 | 1997.1.3 | 20,743.13 | 27.91 | 401,203.64 | 179,896.98 | 214,179.10 | 8,003.94 | 购销、咨询、零售等。 |
| 17 | 瑞特国际有限公司 | 2004.12.14 | 1,521.15 | 100 | 1,564.32 | 1,564.32 | 0.00 | 0.00 | 投资。 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本
（单位：万元） | 投资
比例 | 总资产
（单位：万元） | 净资产
（单位：万元） | 净利润
（单位：万元） | 经营范围 |
| 1 | 北京崇文门菜市场物美综合超市有限公司 | 1976-3-1 | 6,000.00 | 49.00% | 30,442.94 | 9,369.31 | 439.79 | 零售 |
| 2 | 北京奥士凯物美商业有限公司 | 2007-7-18 | 20,000.00 | 50.00% | 28,803.67 | 21,894.28 | 330.47 | 零售 |
| 3 | 北京超市发连锁股份有限公司 | 1999-10-8 | 9,198.00 | 25.03% | 104,141.80 | 31,060.63 | -17.83 | 零售 |
| 4 | 北京新生活商业投资发展有限公司 | 2011-10-24 | 1,000.00 | 49.00% | 2,009.99 | 989.99 | -0.08 | 零售 |
| 5 | 泰康人寿保险股份有限公司 | 1996-9-9 | 285,219.71 | 8.83% | N/A | N/A | N/A | 保险 |
| 控股股东 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 北京卡斯特科技投资有限公司 | 北京 | 投资 | 12,000 | 98.31 | 98.31 |
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例% | 表决权比例% |
| 北京物美商业集团股份有限公司 | 北京 | 商业零售 | 128,127.41 | 38.86 | 38.86 |
| 北京物美置地房地产开发有限公司 | 北京 | 房地产开发 | 26,000.00 | 100 | 100 |
| 天津物美投资发展有限公司 | 天津 | 商业零售 | 5,000.00 | 100 | 100 |
| 上海物广百货有限公司 | 上海 | 商业零售 | 10 | 100 | 100 |
| 北京物美天马投资有限公司 | 北京 | 项目投资管理 | 5,626.32 | 100 | 100 |
| 华美现代流通发展有限公司 | 北京 | 商业零售 | 15,220.00 | 100 | 100 |
| 北京物美创展房地产开发有限公司 | 北京 | 房地产开发 | 2,500.00 | 60 | 60 |
| 北京普金达便利超市有限责任公司 | 北京 | 商业零售 | 2,050.00 | 60 | 60 |
| 北京崇远物美商业有限公司 | 北京 | 商业零售 | 5,680.00 | 50.7 | 50.7 |
| 北京物美海之龙商业有限公司 | 北京 | 商业零售 | 8,652.88 | 51 | 51 |
| 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 | 北京 | 咨询技术开发服务 | 400.00 | 100 | 100 |
| 通美投资有限公司 | 河北 | 投资与资产管理 | 10,000.00 | 100 | 100 |
| 银川新华百货商业集团股份有限公司 | 银川 | 商业零售 | 20,743.13 | 26.91 | 26.91 |
| 拉萨智网卓越投资管理有限公司 | 拉萨 | 投资管理、咨询 | 100.00 | 100 | 100 |
| 瑞特国际有限公司 | 维尔京群岛 | 投资 | 1,521.15 | 100 | 100 |
| 拉萨经济技术开发区美康投资管理有限公司 | 拉萨 | 投资管理、咨询 | 100.00 | 100 | 100 |
| 北京康平投资担保有限公司 | 北京 | 投资担保 | 7,469.00 | 100 | 100 |
| 被投资单位名称 | 持股比例% |
| 合营企业 | |
| 北京奥士凯物美商业有限公司 | 50.00 |
| 联营企业 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司 | 8.83 |
| 北京崇文门菜市场物美综合超市有限公司 | 49.00 |
| 北京超市发连锁股份有限公司 | 25.03 |
| 北京新生活商业投资发展有限公司 | 49.00 |
| 关联关系类型 | 关联方名称 | 主要交易内容 |
| （1）受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | 北京卡斯特科技投资有限公司 | 资金往来 |
| | 北京金软科技开发有限公司 | 资金往来 |
| | 北京通码网络技术有限公司 | 资金往来 |
| | 北京敬业和康投资咨询中心 | 资金往来 |
| | 北京卡斯特经济评价中心 | 资金往来 |
| | 北京卡斯特新技术开发公司 | 资金往来 |
| | 北京北美物产集团 | 资金往来 |
| | 北京美惠万家商业有限公司 | 资金往来 |
| | 北京康平通达投资咨询有限公司 | 资金往来 |
| | 北京美通康达科技服务有限公司 | 资金往来 |
| | 北京物美生活广场商业有限公司 | 资金往来 |
| | 北京物美惠商商业有限公司 | 资金往来 |
| | 北京中汇广信商业有限公司 | 资金往来 |
| | 天津市华安展业投资有限公司 | 资金往来 |
| | 北京物美投资有限公司 | 资金往来 |
| （2）有重大影响的投资方 | 北京崇远投资经营公司 | 资金往来 |
| | 北京实业总公司 | 资金往来 |
| | 北京华安展业投资有限公司 | 资金往来 |
| 关联方类型及关联方名称 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 合营及联营企业 | 6,685.31 | 8,287.08 | 10,302.35 |
| 北京超市发连锁股份有限公司 | 6,685.31 | 8,287.08 | 10,302.35 |
| 关联方类型及名称 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 合营及联营企业 | 41,493.41 | 38,156.60 | 37,353.91 |
| 北京崇文门菜市场物美综合超市有限责任公司 | 18,318.44 | 15,195.33 | 12,239.00 |
| 北京奧士凯物美商业有限公司 | 23,174.97 | 22,961.27 | 25,114.91 |
| 关联方名称 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
| 北京崇文门菜市场物美综合超市有限责任公司 | 6,000.00 | 2013-4-28 | 2016-4-28 | 委托贷款 |
| 名称 | 注册资本（单位：万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 北京卡斯特工业工程公司 | 100.00 | 0.42% | 信息工程 |
| 北京卡斯特新技术开发公司 | 1,000.00 | 4.17% | 信息工程 |
| 北京卡斯特信息系统技术有限公司 | 2,353.00 | 9.81% | 信息工程 |
| 物美控股集团有限公司 | 15,000.00 | 62.53% | 零售 |
| 北京博拓投资开发公司 | 590.00 | 2.46% | 信息工程 |
| 北京博美物业管理有限责任公司 | 150.00 | 0.63% | 物业管理 |
| 北京敬业和康投资咨询中心 | 1,000.00 | 4.17% | 信息工程 |
| 北京北美物产集团 | 796.17 | 3.32% | 贸易 |
| 北京康平投资担保有限公司 | 3,000.00 | 12.51% | 投资、担保 |
| 姓名 | 性别 | 出生日期 | 职务 | 任期起止日期 | 持有公司股权/债权 |
| 张斌 | 男 | 1965.1.19 | 董事长 | 2013.2.17-2016.2.17 | - |
| 徐莹 | 女 | 1964.1.30 | 董事 | 2013.3.19-2016.3.19 | - |
| 张令 | 男 | 1965.2.28 | 董事 | 2013.2.17-2016.2.17 | - |
| 周全 | 男 | 1957.9.29 | 董事 | 2015.6.8-2018.6.8 | - |
| 尚莉 | 女 | 1971.8.6 | 监事 | 2013.2.17-2016.2.17 | - |
| 张令 | 男 | 1965.2.28 | 经理 | 2013.3.19-2016.3.19 | - |
| 曲奎 | 男 | 1966.12.14 | 财务副总裁 | 2013.6.17-2016.6.17 | - |
| 姓名 | 职务 | 在本公司之外的其他单位兼职情况 | 任职单位与公司的关联关系 |
| 张斌 | 董事长、总裁 | - | - |
| 徐莹 | 董事 | 北京物美商业集团股份有限公司总裁 | 子公司 |
| 张令 | 董事、副总裁 | - | - |
| 尚莉 | 监事 | | |
| 周全 | - | - | - |
| 曲奎 | 财务副总裁 | 银川新华百货商业集团股份有限公司董事长 | 子公司 |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 主营业务： | 787,507.40 | 88.89% | 2,554,391.29 | 88.24% | 2,341,798.81 | 90.09% | 2,122,493.58 | 89.04% |
| 超市 | 642,465.22 | 72.52% | 2,059,882.12 | 71.16% | 1,847,058.66 | 71.06% | 1,661,826.25 | 69.72% |
| 百货 | 102,620.80 | 11.58% | 351,914.09 | 12.16% | 347,104.34 | 13.35% | 323,191.26 | 13.56% |
| 家电 | 42,421.33 | 4.79% | 142,595.08 | 4.93% | 147,635.81 | 5.68% | 137,476.07 | 5.77% |
| 其他业务收入： | 98,432.21 | 11.11% | 340,381.11 | 11.76% | 257,682.88 | 9.91% | 261,165.68 | 10.96% |
| 合计 | 885,939.56 | 100.00% | 2,894,772.40 | 100.00% | 2,599,481.69 | 100.00% | 2,383,659.26 | 100.00% |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 主营业务： | 700,584.80 | 99.98% | 2,258,032.89 | 99.98% | 2,046,716.42 | 100.00% | 1,891,564.73 | 100.00% |
| 超市 | 548,827.65 | 83.46% | 1,861,637.11 | 82.43% | 1,635,852.50 | 79.93% | 1,508,103.75 | 79.73% |
| 百货 | 81,130.57 | 11.58% | 277,127.49 | 12.27% | 285,431.72 | 13.95% | 265,580.03 | 14.04% |
| 家电 | 34,626.53 | 4.94% | 119,268.29 | 5.28% | 125,432.20 | 6.13% | 117,880.95 | 6.23% |
| 其他业务成本： | 112.00 | 0.02% | 518.66 | 0.02% | 341.92 | 0.00% | 227.97 | 0.00% |
| 合计 | 700,696.75 | 100.00% | 2,258,551.55 | 100.00% | 2,047,058.34 | 100.00% | 1,891,792.70 | 100.00% |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 |
| 主营业务： | 86,922.60 | 46.92% | 296,358.40 | 46.58% | 295,082.39 | 53.42% | 230,928.85 | 46.95% |
| 超市 | 57,637.57 | 31.11% | 198,245.01 | 31.16% | 211,206.16 | 38.24% | 153,722.50 | 31.25% |
| 百货 | 21,490.23 | 11.60% | 74,786.60 | 11.75% | 61,672.62 | 11.17% | 57,611.23 | 11.71% |
| 家电 | 7,794.80 | 4.21% | 23,326.79 | 3.67% | 22,203.61 | 4.02% | 19,595.12 | 3.98% |
| 其他业务毛利： | 98,320.21 | 53.08% | 339,862.45 | 53.42% | 257,287.20 | 46.58% | 260,937.71 | 53.05% |
| 合计 | 185,242.81 | 100.00% | 636,220.85 | 100.00% | 552,369.60 | 100.00% | 491,866.56 | 100.00% |
| 项目 | 2015年1-3月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 主营业务： | 11.04% | 11.60% | 12.60% | 10.88% |
| 超市 | 13.00% | 13.00% | 11.43% | 9.25% |
| 百货 | 20.94% | 21.25% | 17.77% | 17.83% |
| 家电 | 18.37% | 16.36% | 15.04% | 14.25% |
| 其他业务毛利率： | 99.89% | 99.85% | 99.87% | 99.91% |
| 合计 | 20.91% | 21.98% | 21.25% | 20.63% |
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