本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

　2、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　二、会议召开情况

　1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2015年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2015年第二次临时股东大会会议通知公告》，于2015年8月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2015年第二次临时股东大会会议通知的提示性公告》。

　2、召开时间：现场会议召开时间为：2015年8月10日14:30开始

　网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年8月9日15:00 至2015年8月10日15:00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号北方国际大厦19层）。

　4、会议召集人：公司董事会。

　5、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计2人，持有及代表有效表决权股份162,522,625股，占公司股份总数的59.2344%。

　出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部分监事、董事会秘书及律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

　根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票方式参与本次股东大会股东共计1人，共持有及代表有效表决权股份2,096,985股，占公司股份总数的0.7643%。

　综上，出席本次股东大会的公司股东及股东代表共计3人，共计持有及代表有效表决权股份164,619,610股，占公司股份总数的59.9987%。

　四、议案审议和表决情况

　（1）关于审议《选举鲍恩斯先生为第六届董事会独立董事》的议案

　以累积投票方式进行了投票，表决情况如下：

　选举鲍恩斯先生为第六届董事会独立董事：同意票162,522,625股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.7262%。

　其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　表决结果：通过。

　（2）关于审议《选举王悦女士为第六届董事会董事》的议案

　以累积投票方式进行了投票，表决情况如下：

　选举王悦女士为第六届董事会董事：同意票162,522,625股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.7262%。

　其中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况为：同意0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

　表决结果：通过。

　（3）关于审议修订《公司章程》的议案

　表决情况：同意164,619,610股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意2,096,985股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　表决结果：通过。

　五、律师出具的法律意见

　天元律师事务所经办律师李慧青、王娟现场见证并就本公司2015年第二次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、《2015年第二次临时股东大会决议》。

　2、律师出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　2015年8月10日