一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　报告期内，钢铁行业形势持续恶化，钢价一路走低，生产成本与钢价处于严重倒挂状态。加之物流成本上升、环保呈现高压态势，钢铁行业生产经营面临重重困难。公司积极应对异常恶劣的钢铁行业形势，紧紧围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体思路，不断深化企业改革创新，全面实施低成本战略，持续优化内部管理，全力以赴抓好生产经营各项工作，确保在残酷的市场环境中保持稳定发展。上半年，公司铁、钢、钢材产量分别完成511.96万吨、529.19万吨、264.25万吨，分别同比下降2.33%、3.19%、上涨3.25%，营业收入132.49亿元，净利润-6.32亿元。

　以下主要从八个方面对上半年的经营进展情况进行回顾：

　（1）灵活组织生产销售，总体实现稳定高效

　随着行业形势进一步恶化，公司以紧急召开应对“钢铁危机”动员大会等形式认清形势，树立信心，明确思路，各单位根据年初策划目标及动员大会部署全力抓好生产经营工作。各主要生产厂均完成了公司下达的生产任务，主要技术经济指标也得到了较大进步，如上半年高炉燃料比同比下降了30.9kg/t；烧结机提效改造后产量提升16.7%，电耗下降22.1%；技术中心及转炉厂积极开发了7个牌号的新产品。经销公司根据市场价格变化，灵活安排生产和销售，加大区内汽车板销售力度，助力公司减亏增效。上半年环境污染事故为“零”，较好地完成了环保策划任务。

　（2）实施低成本战略，全过程挖潜增效

　去年底，公司召开策划会，确定了2015年全年降成本的策划目标。为此，公司进一步加大成本考核力度，重新修订完善经济责任制考核机制，使今年的责任制指标更加精简、严格，突出以成本为主，进一步激励全员参与降成本工作的积极性。

　（3）加强资金运作，力保资金链正常

　全力推进并执行资金预算管理，强化资金管控效率，保证资金循章有序流动。根据公司结算进度、银行债务到期及银行融资信息，合理安排筹资及资金支出，以保资金供应为基础，以降财务费用为重点，着力做好资金降本增效工作。

　多渠道筹集资金。当前很多企业因资金链问题出现倒闭或经营困难，甚至高息借款，虽然贷款利率下降，但是财务费用却在上升。公司通过推进人民币与外币相结合的流动资金借款、贸易项下融资、融资租赁、签发无息票据及应收票据收益转让等多种融资方式，缓解公司资金压力。

　盘活公司资金。积极与各授信银行协商，通过协议调整利率、提前偿还续借、用低成本资金替代等模式，减少利息支出。做细做实基础业务，减少银行手续费支出。关注汇率市场变化，跟踪各行实时汇率、远期结售汇汇率，提高对汇率市场的预判能力，减少汇兑损失。有效降低了财务费用。

　（4）强化企业管理，规避运行风险

　公司制定下发《柳钢2015年“企业管理年”活动总体方案》，提出“企业管理年”活动的主要任务，向管理的精细化要效益，推进集团管控实施，构建起针对财务、招投标、投资、采购等关键业务环节的风险防控体系，提高风险防范水平，杜绝一切风险经营。

　加快推进MES系统建设。MES项目已于3月份启动，目前正在开发之中，项目一旦建成，将进一步提高公司“两化融合”水平。积极申报互联网与工业融合创新试点企业、广西两化深度融合标杆企业。

　（5）加大开放合作，营造有利环境

　上半年，公司抢抓机遇，主动加强与自治区、柳州市有关领导和部门的汇报、沟通，积极呼吁协调解决制约公司发展的难题，为企业争取到良好的外部政策和发展环境。加强“产学研”的结合，努力转化为效益成果。如加强与钢铁行业相关的高校和科研机构合作，推进焦化煤调湿工程、控轧控冷等降成本工艺技术创新项目合作，与北京科技大学签订项目合作合同。此外，加大与区内银行和大企业集团合作，实现强强联合。加强与南宁铁路局、北部湾港务集团等单位的沟通及战略合作，高效做好物料和产品发运工作。

　（6）创新驱动发展，扩大品牌效应

　实施工艺创新，积极开发新产品，并通过加钛降锰、提碳降锰等创新方式降低轧钢成本。推进“品牌发展”战略。加快柳钢品牌的质量认证、产品创优创效。30MnSi管桩钢筋热轧盘条获得冶金行业“金杯奖”和“品质卓越产品”称号。

　实施“走出去”战略。系统启动市场调研项目，走访考察重庆、昆明、广东及区内市场。利用广西工业博览会举办的契机，主动对外展示与宣传柳钢产品，树立柳钢品牌形象。创新运用电子商务平台实现钢材网络销售。目前，柳钢钢材的网上交易已初具规模，效益高于传统销售模式每吨100元左右。经相关部门的积极配合和加快筹建，广东直销公司已于6月份正式揭牌开业。

　（7）强化节能环保，发展循环经济

　针对新《环保法》和新污染物排放标准的新要求，公司通过严格管理、技术攻关和环境治理，上半年实现环境污染事故为“零”，外排工业废水达标率97.74%，外排工业废气达标率96.08%，完成年初策划目标。继续强化能源管理体系与能源管理中心运行，通过开展提高原燃料品质、优化资源配置、加大余能回收利用、实施重点用能监控，实现了良好的节能减排效果。

　（8）推进党风廉政教育，强化精神文明建设

　公司坚决落实好党风建设和反腐倡廉工作“两个责任”，加大党风教育和反腐倡廉工作力度。完成企业负责人办公用房整改工作。组织全体中层干部和关键岗位人员到南宁监狱开展警示教育活动，增强党员干部廉洁自律意识。全面启动开展“三严三实”专题教育，巩固和拓展党的群众路线教育实践活动成果。组织二级单位党组织负责人在井冈山干部教育学院举办“三严三实”专题和党性教育学习班。结合公司机构改革，对部分二级单位、机关部室党组织机构进行调整，夯实公司党组织基础。加强形势任务宣传和舆论引导，及时准确地向干部职工传递公司改革发展的新思路、新举措，筑牢干部职工思想基础。以继续争创全国文明单位作为载体，建设“我们的价值观”宣传展示阵地，开展民族团结进步创建活动，推进“美丽广西、生态乡村”建设和扶贫工作，树立柳钢的良好形象。

　(一)主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　（1）营业收入变动原因说明:本报告期营业收入为132.49亿元，比上年同期184.69亿元减少52.20亿元，减幅28.26%，主要是公司产品销售价格比去年同期降幅较大。

　（2）营业成本变动原因说明:本报告期营业成本为130.66亿元，比上年同期172.64亿元降低41.98亿元，降幅24.32%，主要是公司原燃料矿、煤等采购价格比去年同期降幅较大。

　（3）销售费用变动原因说明:本报告期销售费用发生额为1055.85万元，与上年同期1052.86万元比基本持平，主要是公司业务规模变动不大。

　（4）管理费用变动原因说明:本报告期管理费用发生额为5.5亿元，比上年同期5.25亿元增加0.25亿元，增幅4.91%，主要是修理费及职工薪酬略有增加。

　（5）财务费用变动原因说明:本报告期财务费用发生额为2.37亿元，比上年同期4.11亿元降低1.74亿元，降幅42.42%，主要是汇兑损失减少及汇兑收益增加。

　（6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额本报告期为-9.46亿元，比上年同期23.84亿元减少33.3亿元，减幅139.68%，主要是公司本报告期亏损较大，以及经营性应付款项比年初减少较多。

　（7）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额本报告期为 -2707.71万元，比上年同期-3692.54万元增加 984.83万元，主要是本报告期技改支出比上年同期减少。

　（8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额本报告期为 -0.67亿元，主要是公司本报告期由于业务规模变动不大，筹资规模趋于稳定，筹资活动产生的现金流量净额较小。

　（9）研发支出变动原因说明:本报告期研发费支出为3034.34万元，比上年同期3831.40万元减少797.06万元，减幅20.80%，主要是本报告期研发费支出中材料消耗支出减少。

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司利润构成或利润来源未发生重大变化。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2015年6月，联合信用评级有限公司出具了《柳州钢铁股份有限公司2011年公司债券跟踪评级分析报告》：公司主体长期信用等级为“AA”，评级展望维持“稳定”，并维持11柳钢债债项信用等级为“AA”。

　截至本报告披露日，重大资产重组事项说明如下：本次重大资产重组交易对方为北海诚德镍业有限公司及相关公司，交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产，并配套募集资金。目前公司正在与潜在标的公司进行深入洽谈，并积极推进与重组相关的工作。本公司股票已于2015年6月15日起停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　(3) 经营计划进展说明

　报告期内公司经营计划进展情况详见上述“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三)核心竞争力分析

　报告期，公司核心竞争力没有发生重要变化。主要内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《柳州钢铁股份有限公司2014年年度报告》相关内容。

　(四)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　公司对外股权投资主要是证券投资。

　(1) 证券投资情况

　√适用 □不适用

　■

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　√适用 □不适用

　(2) 委托贷款情况

　√适用 □不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　√适用 □不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　√适用 □不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　本公司参股公司桂林仙源健康产业股份有限公司成立于2014年12月26日，注册资本10000万元，集团公司出资6000万元，本公司出资3500万元，柳州市兴佳房地产开发有限责任公司出资500万元。于资产负债表日本公司对桂林仙源健康产业股份有限公司注册资本尚未到位。

　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　公司本报告期无单项金额超过上年度净资产10%的重大投资。

　一、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　经公司2014年年度股东大会审议，2014年度利润分配以截止2014年12月31日的总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发股利76,883,796.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。公司于2015年7月9日刊登《2014年度利润分配实施公告》，并于7月16日将利润分配全部实施完毕。

　(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　二、其他披露事项

　(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　√适用 □不适用

　据公司财务部门初步测算，本公司年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损，主要原因是报告期内钢材市场长时间低迷，可能导致钢材价格大幅低于去年同期。

　(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司无下属子公司，不需进行报表合并。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：

　柳州钢铁股份有限公司

　2015年8月7日

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2015-026

　柳州钢铁股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2015年7月29日以书面形式发出第六届董事会第三次会议的通知，于2015年8月5-7日通过电话、传真及材料送达方式召开。会议应到董事11人，实到11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一五年半年度报告及其摘要

　报告期内，钢铁行业形势持续恶化，钢价一路走低，生产成本与钢价处于严重倒挂状态。加之物流成本上升、环保呈现高压态势，钢铁行业生产经营面临重重困难。公司积极应对异常恶劣的钢铁行业形势，紧紧围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体思路，不断深化企业改革创新，全面实施低成本战略，持续优化内部管理，全力以赴抓好生产经营各项工作，确保在残酷的市场环境中保持稳定发展。上半年，公司铁、钢、钢材产量分别完成511.96万吨、529.19万吨、264.25万吨，分别同比下降2.33%、3.19%、上涨3.25%，营业收入132.49亿元，净利润-6.32亿元。

　公司二○一五年半年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2015年8月10日在《中国证券报》、《证券日报》上公告披露并报上海证券交易所备案。

　表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告及摘要。

　二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

　（1）公司股票自2015年6月15日起停牌，2015年6月19日本公司披露了重大资产重组继续停牌公告，公司自2015年6月23日起按照重大资产重组相关规定停牌。2015年7月22日，公司发布了重大资产重组继续停牌公告，公司股票从7月23日起继续停牌不超过1个月。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因。

　本次重组是为了拓展公司业务，提高公司的经济效益和持续发展能力。

　（3）重组框架方案

　公司本次重大资产重组的交易对方为北海诚德镍业有限公司及相关公司。本次交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产，并配套募集资金。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

　停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组事项涉及资产规模较大，方案较为复杂，预计相关工作难以在短期内完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司决定向上海证券交易所申请，公司股票自2015年8月24日起继续停牌不超过1个月。

　4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

　本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。暂不确定是否需要政府部门的前置审批。

　5、下一步推进重组各项工作的时间安排及预计复牌时间

　下一步推进重组的工作安排：公司将加快完成重组涉及资产的尽职调查、审计、评估等工作；推进相关各方商谈，进一步完善重组方案，尽快形成一致意见并最终确定本次重大资产重组方案。

　公司股票预计复牌时间不超过2015年9月23日。

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司

　董事会

　2015年8月7日

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2015-027

　柳州钢铁股份有限公司

　第六届监事会第三会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2015年7月29日以书面形式发出第六届监事会第三次会议的通知，于2015年8月5-7日通过电话、传真及材料送达方式召开。会议应到监事5人，实到5人。公司监事会成员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过二○一五年半年度报告及其摘要

　报告期内，钢铁行业形势持续恶化，钢价一路走低，生产成本与钢价处于严重倒挂状态。加之物流成本上升、环保呈现高压态势，钢铁行业生产经营面临重重困难。公司积极应对异常恶劣的钢铁行业形势，紧紧围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体思路，不断深化企业改革创新，全面实施低成本战略，持续优化内部管理，全力以赴抓好生产经营各项工作，确保在残酷的市场环境中保持稳定发展。上半年，公司铁、钢、钢材产量分别完成511.96万吨、529.19万吨、264.25万吨，分别同比下降2.33%、3.19%、上涨3.25%，营业收入132.49亿元，净利润-6.32亿元。

　公司二○一五年半年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2015年8月10日在《中国证券报》、《证券日报》上公告披露并报上海证券交易所备案。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

　（1）公司股票自2015年6月15日起停牌，2015年6月19日本公司披露了重大资产重组继续停牌公告，公司自2015年6月23日起按照重大资产重组相关规定停牌。2015年7月22日，公司发布了重大资产重组继续停牌公告，公司股票从7月23日起继续停牌不超过1个月。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因。

　本次重组是为了拓展公司业务，提高公司的经济效益和持续发展能力。

　（3）重组框架方案

　公司本次重大资产重组的交易对方为北海诚德镍业有限公司及相关公司。本次交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产，并配套募集资金。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

　停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组事项涉及资产规模较大，方案较为复杂，预计相关工作难以在短期内完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司决定向上海证券交易所申请，公司股票自2015年8月24日起继续停牌不超过1个月。

　4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

　本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。暂不确定是否需要政府部门的前置审批。

　5、下一步推进重组各项工作的时间安排及预计复牌时间

　下一步推进重组的工作安排：公司将加快完成重组涉及资产的尽职调查、审计、评估等工作；推进相关各方商谈，进一步完善重组方案，尽快形成一致意见并最终确定本次重大资产重组方案。

　公司股票预计复牌时间不超过2015年9月23日。

　三、监事会对2015年半年度报告的审核意见：

　公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2015年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　1、公司2015年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2015年上半年的经营情况和财务状况等事项。

　2、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　3、公司监事会成员没有发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、公司监事会成员保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司

　监事会

　2015年8月7日