证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-064

　北京合众思壮科技股份有限公司

　重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票自2015年8月10日开市起复牌。

　本公司因筹划本行业内相关企业股权收购重大事项，于2015年7月8日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-048），经公司申请，公司股票自2015年7月8日（星期三）开市起停牌。

　其后，公司于7月15日、7月23日、7月29日、8月5日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上分别披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-053、2015-054、2015-055、2015-061），公司股票继续停牌。

　2015年8月7日，公司与拟收购相关企业股东达成意向，交易方式及价格基本确定，本次收购的详细情况请参考8月10日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）将于2015年8月10日开市起复牌。

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年八月十日

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-065

　北京合众思壮科技股份有限公司

　关于筹划重大事项进展的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、 本次与公司收购目标企业股东达成意向，交易价格为暂估，具体的财务数据和最终的收购价格将在各方签订的最终交易合同中确定并披露。

　2、 本次各方达成收购意向后涉及的后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　3、 本次收购相关的审计等工作尚未完成，本公告中涉及交易标的的相关数据未经审计，经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。

　4、 公司股票于2015年8月10日开市起复牌。

　一、 交易概述

　1、本公司拟以利用资管计划的模式自筹资金14,598.24万元的价格收购广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）、广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）、广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）等三家公司股东的股权并增资，收购增资完成后，将分别占上述三家公司出资的51%左右。

　经交易各方协商，本次交易模式前后有所调整和变化，原定2.0-2.5亿的收购标的额，调整为1.5亿左右，主要原因是原计划以增资控股方式为主，后增加了股权转让的比例，由于前后估值因素的影响，导致交易价格整体下降。

　其中以6,240万元的价格收购吉欧电子原股东所持有的吉欧电子40%股权，以3,438.24万元的价格认缴11%的出资，占吉欧电子注册资本的51%，交易完成后吉欧电子将成为本公司的控股子公司。

　其中分别以600万元的价格收购吉欧光学、思拓力原股东所持有的吉欧光学、思拓力20%股权，以1,860万元的价格认缴31%的出资，占吉欧光学、思拓力注册资本的51%，交易完成后吉欧光学、思拓力将成为本公司的控股子公司。

　2、本次收购事项需要经过董事会审议通过，公司将在相关审计等工作完成后尽早召开董事会审议本次收购。

　3、本次交易无需提交公司临时股东大会审议批准。

　4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方的基本情况

　1、本次交易标的吉欧电子的股东包括郭四清、徐杨俊、赵翔、李德仁、黄坤、姚泽坤、林文华、梁浩等八人，上述八名股东持有吉欧电子全部出资。

　本次交易标的吉欧光学股东为郭四清等一人，是吉欧光学的全资股东。

　本次交易标的思拓力的股东为郭四清、王克杰等二人，上述两名股东持有思拓力的全部出资。

　2、以上全部标的的交易对方共九人与本公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的的基本情况

　本次交易标的包括吉欧电子、吉欧光学和思拓力的51%股权，各公司基本情况如下：

　（一）吉欧电子

　1、公司名称：广州吉欧电子科技有限公司

　注册地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704

　成立时间：2011年5月

　法定代表人：徐杨俊

　注册资本：800万元人民币

　经营范围：软件和信息技术服务业。

　2、交易标的股东当中有优先受让权的其他股东均已承诺放弃优先受让权。

　3、截至2014年12月31日财务报告显示，交易标的的资产总额为59,770,587.02元、负债总额为36,387,677.86元、应收账款为33,234,471.48元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、归属于母公司所有者权益合计为23,382,909.16元、营业收入为78,650,267.52元、营业利润为12,196,043.83元、净利润为10,434,103.01元。上述数据未经审计。

　4、交易标的股权结构

　■

　（二）吉欧光学

　1、公司名称：广州吉欧光学科技有限公司

　注册地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601A、601B

　成立时间：2013年11月

　法定代表人：郭四清

　注册资本：101万元人民币

　经营范围：研究和试验发展。

　2、交易标的股东当中有优先受让权的其他股东均已承诺放弃优先受让权。

　3、截至2014年12月31日财务报告显示，交易标的的资产总额为1,724,301.50元、负债总额为2,500,545.66元、应收款账为46,075.00元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、归属于母公司所有者权益合计为-776,244.16元、营业收入为2,407,777.84元、营业利润为-1,286,383.64元、净利润为-1,286,395.86元。上述数据未经审计。

　4、交易标的股权结构

　吉欧光学为郭四清个人独资企业，郭四清持有吉欧光学的全部出资。

　（三）思拓力

　1、公司名称：广州思拓力测绘科技有限公司

　注册地址：广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D

　成立时间：2011年7月

　法定代表人：郭四清

　注册资本：1,101万元人民币

　经营范围：研究和试验发展。

　2、交易标的股东当中有优先受让权的其他股东均已承诺放弃优先受让权。

　3、截至2014年12月31日财务报告显示，交易标的的资产总额为25,015,400.41元、负债总额为27,755,963.41元、应收账款为3,114,337.30元、无对外担保和重大诉讼与仲裁事项、归属于母公司所有者权益合计为-2,740,563.00元、营业收入为39,185,777.31元、营业利润为242,103.35元、净利润为6,996.49元。上述数据未经审计。

　4、交易标的股权结构

　思拓力股东包括郭四清、王克杰，持股具体情况如下：

　■

　四、交易协议的主要内容

　1、本次投资吉欧电子将分为两个步骤，首先收购原股东部分股权，再以增资方式完成对公司的控股。

　本公司将以6,240万元的价格受让吉欧电子原股东郭四清、徐杨俊、黄坤等八人所持有的吉欧电子40%股权，具体如下：

　■

　转让完成后，公司将以3,438.24万元的价格认缴新增资本180万元，其余3,258.24万元将计入吉欧电子的资本公积金，增资完成后，吉欧电子股权结构如下：

　■

　本次收购吉欧光学分为两个步骤，首先以600万的价格收购原股东郭四清所持有的吉欧光学20%股权，收购完成后以1860万元的价格认购吉欧光学的新增资本63.9万元，其余1,796.1万元将计入吉欧光学资本公积金，增资完成后吉欧光学股权结构如下：

　■

　本次收购思拓力分为两个步骤，首先以510万的价格收购原股东郭四清所持有的思拓力17%股权，以90万的价格收购原股东王克杰所持有的思拓力3%股权收购完成后以1860万元的价格认购思拓力的新增资本696.55万元，增资完成后吉欧光学股权结构如下：

　■

　2、本次交易的协议尚未签署，相关协议将在审计等工作完成后，经公司董事会审议批准后，由各方授权代表签署盖章后生效。

　3、本次交易的价格是在对标的公司相关业务与资产情况进行尽职调查后，以标的公司相关产品、销售渠道、品牌等若干重要因素进行合理评估和判断分析为基础，并结合对标的未来盈利能力的预判，经双方谈判，协商确定的。

　上述吉欧电子等三家公司净资产为1,986.62万元，本次收购公司投资14,598.24万元获得51%的股权，三家公司总体价值为28,624万元，较净资产增值了1440.83%。

　4、本次收购的资金将来自于公司自有和自筹资金。

　五、本次交易应履行的决策程序

　根据相关法规规定，按目前本次交易的相关财务数据等判断，本次交易应由公司董事会审议批准后实施，无须经过股东大会审议批准。

　董事会决议批准为本次交易签署正式文件的前提条件，公司将在履行相应决策程序，签署正式协议后履行相应披露义务。

　六、收购资产的目的和对公司的影响

　1、收购的目的和对公司业务的影响

　三家标的企业均为卫星定位领域的高精度测量测绘行业相关企业，主营业务涉及高精度手持产品、测量RTX产品和三维激光测量产品。北斗高精度业务是合众思壮最重要的业务方向，公司目前已拥有国际领先水平的高精度芯片、板卡技术和星基差分增强系统，基于此核心技术，公司将积极布局高精度产业链上、下游业务，以获得高精度产品技术和市场的稳定持续发展。

　目前在高精度领域已形成规模市场的行业主要为测量测绘行业，相关产品国内年业务规模超过10亿元人民币，海外新兴市场未来具有较大的成长潜力。并购企业在测量产品和国、外渠道业务方面具备一定的发展优势和行业影响力，公司完成并购之后，将进一步完善公司在北斗高精度业务领域的产业布局，推动北斗高精度业务的持续稳定发展。

　2、对公司财务状况和经营的影响

　本次收购在促进公司产品技术、销售能力提高的基础上，对公司未来盈利水平的提高将会产生积极影响。

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年八月十日