证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-075

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会

　2、会议时间：

　现场会议召开时间：2015年8月24日下午2:50；

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年8月24日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　（2）通过互联网投票系统投票的时间：2015年8月23日下午3:00至2015年8月24日下午3:00的任意时间。

　3、股权登记日：2015年8月19日

　4、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　6、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2015年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　7、出席对象：

　（1）凡2015年8月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件《授权委托书》）；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于回购注销激励对象已解锁股权激励股票的议案》

　2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　上述议案经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，详见2015年8月8日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网登载的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2015-071）等相关公告。根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述议案1需对中小投资者的表决进行单独计票。

　三、现场会议登记方式

　1、登记时间：2015年8月21日（上午8：00-11：30，下午1：00-4：30）；

　2、登记地点：公司董事会办公室；

　3、登记办法：

　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2015年8月21日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　四、参加网络投票的投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月24日上午9：30—11:30、下午1:00—3:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下输入表决意见，表决意见对应的“委托股数”一览表如下：

　■

　（4）同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。对同一议案的投票以第一次有效申报为准，网络投票不得撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月23日下午3:00至2015年8月24日下午3:00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“濮耐股份2015年第三次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　2、会务联系方式：

　联系人：罗亮 李慧璞

　联系电话：0393-3214228

　联系传真：0393-3214218

　联系地址：河南省濮阳县西环路中段

　邮政编码：457100

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月8日

　附件：

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本人 （本单位）出席2015年8月24日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　■

　委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

　委托日期：

　受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　注： 1、请在上述选项中打“√”； 2、每项均为单项，多选无效； 3、授权委托书复印有效。

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-071

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015年8月1日以电子邮件形式发出，并于2015年8月7日上午在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　一、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票的议案》。

　详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票的公告》（公告编号：2015-072）。

　本议案须提交公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。

　二、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　鉴于公司拟回购注销3,750股已解锁股权激励股票，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，注册资本从人民币890,062,911元变更为人民币890,059,161元，现对《公司章程》作如下修订：

　■

　修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网，本议案须提交公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。

　三、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司内部审计负责人的议案》。

　详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于变更内部审计负责人的公告》（公告编号：2015-073）。

　四、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》。

　为提高公司运营效率与优化管理流程，公司对内部管理机构的设置进行了局部调整，将原“人事行政部”分拆为“人力资源部”与“集团公司办公室”。本次调整后的公司内部管理机构设置以及组织结构图如下：

　■

　五、以10票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-075）。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月8日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-073

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　关于变更公司内部审计负责人的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到了公司内部审计负责人张世伟先生提交的书面辞职报告，因工作调整的原因申请辞去公司内部审计负责人职务，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。张世伟先生辞去内部审计负责人后仍在公司任职。公司及董事会衷心感谢张世伟先生在职期间为公司所做的贡献。

　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会审查提名，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司内部审计负责人的议案》，决定聘任刘娜女士为公司内部审计负责人，全面负责审计监察部日常审计管理工作，任期自董事会决议审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊载于巨潮资讯网的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　刘娜女士简历详见附件。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月8日

　附件:刘娜女士简历

　刘娜女士，女，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南财经政法大学，本科学历，会计师。自2010年3月起历任公司财务审计师、审计监察部部长助理，现任审计监察部代理部长。

　刘娜女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-072

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2015年8月7日审议通过了《关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票的议案》。公司决定回购注销激励对象张世伟先生持有的3,750股已解锁的股权激励股票，根据《公司章程》、《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

　（一）公司股票期权与限制性股票激励计划的审批与授予情况

　1、2012年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2012年11月13日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　3、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，2012年11月30日，公司召开了2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　4、2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票期权的总数由456万份调整为447.1万份；首次授予限制性股票的激励对象从203人调整为198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　5、2013年6月14日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为195人，向激励对象授予股票期权为415.9万份，股票期权的行权价格为7.42元/股；公司最终授予限制性股票的激励对象为194人，向激励对象授予限制性股票为428.5万股，限制性股票的授予价格为3.60元/股，限制性股票上市日期为2013年6月20日。

　6、2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共43万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

　7、2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》等。董事会认为第二次行权/解锁条件已经成就，并根据《激励计划（修订案）》的相关规定，决定作废以及回购注销张世伟先生的全部剩余未获准行权的股票期权1.5万份和全部尚未解锁的限制性股票1.5万股；回购注销尚学军与王富成2名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票合计0.36万股。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

　（二）股票期权与限制性股票数量、行权/回购价格历次调整的说明

　2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，由于2012年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.47元调整为7.42元。公司于2014年3月6日完成了 2013年度权益分派：每10股派0.5元，期权价格由7.42元/份调整为7.37元/份；限制性股票回购价格由3.6元/股调整为3.55元/股；公司于2015年5月29日完成了2014年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.37元/份调整为7.32元/份，限制性股票回购价格由3.55元/股调整为3.50元/股。

　二、本次限制性股票回购注销的原因、股份数量、价格、资金来源及对公司的影响

　1、本次拟回购注销的原因及股份数量

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关备忘录2号》有关规定，鉴于张世伟先生被选为公司第三届监事会监事后，不再符合股权激励条件，回购注销并作废张世伟先生全部获授的限制性股票和期权。截至本公告日，张世伟先生尚未解锁的15,000股限制性股票与未行权的15,000份股票期权已被公司分别回购注销及作废，详见《关于部分已不符合条件限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2015-068），已解锁的股权激励股票具体情况如下：

　■

　鉴于张世伟先生于2014年10月已卖出6,250股已解锁限制性股票，公司已收回张世伟先生卖出股票价格与限制性股票授予价格之差价乘以卖出股份数量的金额即23,937.5元，详见《关于股权激励计划股票期权第一个行权期行权情况公告》（公告编号：2015-038）；张世伟先生所持有的余下3,750股已解锁股权激励股票在股东大会审议通过后亦将及时回购注销。

　2、本次拟回购注销已解锁限制性股票的数量、价格及资金来源

　■

　3、对公司的影响

　本次回购注销部分已不符合条件的限制性股票不会影响公司《股票激励计划（修订案）》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性。

　三、本次回购注销后对公司股权结构的变动情况

　■

　四、独立董事意见

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》等相关规定，一致认为张世伟先生成为公司第三届监事会监事后不再符合股权激励条件，同意对其已解锁的股权激励股票3,750股进行回购注销，回购原因、回购数量及回购价格合法、合规，公司本次回购注销行为没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月8日

　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2015-074

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司减资公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年8月7日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已解锁股权激励股票的议案》，详见《关于回购注销激励对象已解锁股权激励股票的公告》（公告编号：2015-072）。公司拟将张世伟先生持有的已解锁的股权激励股票3,750股进行回购注销，因此公司总股本由890,062,911股减少至890,059,161股。

　公司此次回购注销部分股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　公司各债权人如提出要求本公司清偿债务或者提供相应的担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　特此公告。

　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月8日