股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-37

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）第六届董事会第十七次会议于2015年8月7日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议由公司董事长张大德先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于开展融资租赁业务的议案》。

　董事会同意公司下属公司攀钢集团矿业有限公司和攀钢集团钛业有限责任公司以其固定资产和在建工程等相关资产作为租赁物，采取售后回租形式，向融资租赁公司申请融资。融资租赁业务涉及的资产账面价值不超过26亿元，融资规模不超过人民币20亿元。董事会授权经营层在上述资产账面价值和融资规模范围内，根据实际情况开展此项业务及签署有关法律文件。

　公司将及时就开展融资租赁业务的情况进行公告。

　本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过了《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订<采购框架协议（2016-2018年度）>和<销售框架协议（2016-2018年度）>的议案》，同意提呈公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　本议案具体内容请详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2015-38）。

　本议案涉及关联交易，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、周一平就此议案回避了表决。

　本议案表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

　三、审议并通过了《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订<原材料供应协议（2016-2018年度）>的议案》，同意提呈公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

　本议案具体内容请详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2015-38）。

　本议案涉及关联交易，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、周一平就此议案回避了表决。

　本议案表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　二○一五年八月八日

　股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-38

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1．为了规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司”）与关联方攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）和鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）之间的备品备件、辅料、焦炭、钢材、粗钒渣、钒制品、电、铁精矿、钒产品、钛产品、石灰石、白灰、高镁灰、合金及其他产品和服务（以下简称“产品”）的关联交易，本公司于2015年8月7日上午9:00以通讯方式召开了第六届董事会第十七次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议（2016-2018年度）〉和〈销售框架协议（2016-2018年度）〉的议案》和《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订〈原材料供应协议（2016-2018年度）〉的议案》，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、周一平在审议上述关联交易议案时回避了表决。

　2．本公司、攀钢集团和鞍钢股份同受鞍钢集团公司控制，因此本次交易构成关联交易。

　3．全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　4．本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会召开时间另行通知。

　5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　（一）攀钢集团

　1．法定代表人：张大德；

　2．注册资本：500,000.00万元；

　3．注册地址： 四川省攀枝花市东区向阳村；

　4．税务登记证号码：510402204351339；

　5．主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务等。

　6．控股股东：鞍钢集团公司；

　7．最近三年业务状况：

　攀钢集团2012年至2014年营业收入分别达到224.75亿元、316.37亿元、666.70亿元；2014年度，攀钢集团净利润-102.09亿元，截至2014年末的净资产为214.80亿元。

　（二）鞍钢股份

　1．法定代表人：姚林；

　2．注册资本：723,480.78万元；

　3．注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区；

　4．税务登记证号码：210302242669479；

　5．主营业务：黑色金属冶炼及钢压延加工；

　6．控股股东：鞍山钢铁集团公司；

　7．实际控制人：鞍钢集团公司；

　8．最近三年业务状况：

　鞍钢股份2012年至2014年营业收入分别达到777.48亿元、753.29亿元和740.46亿元；2014年度，鞍钢股份归属于上市公司股东的净利润9.28亿元，截至2014年末归属于上市公司股东的净资产为477.93亿元。

　三、关联交易的主要内容

　（一）交易的定价政策及定价依据

　1．公司向攀钢集团采购产品

　根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司采购框架协议（2016-2018年度）》，公司向攀钢集团及其下属企业采购备品备件、辅料、焦炭、钢材、粗钒渣、钒制品、电等及其他产品和服务。

　定价原则：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格，具体为合理成本费用加不超过10％的合理利润。对某一产品应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该产品的定价原则确定，该定价原则每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计，双方应当以书面方式确认。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。某种产品的成本应为攀钢集团销售该产品时已产生的成本；如攀钢集团须从第三者购买有关产品，则成本应包含前述有关产品的购买价格以及攀钢集团因其向攀钢钒钛供应有关产品而产生的额外费用。攀钢钒钛向攀钢集团采购产品的费用可一次性或分期支付，付款方式和付款时间应由双方按照另行签订的具体协议确定。

　2．公司向攀钢集团提供产品

　根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司销售框架协议（2016-2018年度）》，公司向攀钢集团及其下属企业出售铁精矿、钒产品、钛产品、石灰石、白灰、高镁灰、电等及其他产品和服务。

　定价原则：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格，具体为合理成本费用加不超过10％的合理利润。攀钢钒钛下属子公司矿业公司向攀钢集团提供的铁精矿，其适用售价按市场原则确定，每月度调整一次，以攀西地区含铁品位54%的铁精矿价格为基准，其中品位调价按铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币5元；在前述定价原则的基础上给予不超过3％的优惠。对其他产品应支付的款项应按照协议所规定的可适用于该产品的定价原则确定，该定价原则每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计，双方应当以书面方式确认。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。某种产品的成本应为攀钢钒钛销售该产品时已产生的成本；如攀钢钒钛须从第三者购买有关产品，则成本应包含前述有关产品的购买价格以及攀钢钒钛因其向攀钢集团供应有关产品而产生的额外费用。攀钢集团向攀钢钒钛采购产品的费用可一次性或分期支付，付款方式和付款时间应由双方按照另行签订的具体协议确定。

　3．公司向鞍钢股份提供原材料

　根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与鞍钢股份有限公司原材料供应协议（2016-2018年度）》，由公司全资子公司鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）按该协议的条款和条件向鞍钢股份及其子公司销售铁精矿；由公司下属相关公司按该协议的条款和条件向鞍钢股份及其子公司销售合金。

　（1）铁精矿的定价原则：

　本公司子公司鞍千矿业向鞍钢股份提供的铁精矿，其适用售价按市场原则确定，每月度调整一次，且售价不高于（T-1）月（其中T为当前月，下同。）《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏65%铁CFR中国北方（青岛港）中点价的平均值，加上鲅鱼圈港到鞍钢股份的运费，其中品位调价以（T-1）月普氏65%指数平均值计算每个铁含量的价格进行加减价，并在此基础上给予金额为（T-1）月普氏65%指数平均值3％的优惠。

　（2）合金的定价原则：按照市场价格。

　攀钢钒钛与鞍钢股份商定，鞍钢股份应于每个公历月最后一天就当日到期支付给攀钢钒钛协定供应的费用结帐一次，鞍钢股份应向攀钢钒钛支付到期应付的款额；但是，在当时未到期支付的款额或到期应付款额有争议的款项不得包含在帐册内。

　（二）关联交易协议的其他主要内容

　1．《采购框架协议（2016-2018年度）》的其他主要内容

　协议方：本公司和攀钢集团

　协议生效条件和日期：本协议经本公司股东大会批准后，自2016年1月1日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至2018年12月31日终止。

　2．《销售框架协议（2016-2018年度）》的其他主要内容

　协议方：本公司和攀钢集团

　协议生效条件和日期：本协议经本公司股东大会批准后，自2016年1月1日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至2018年12月31日终止。

　3．《原材料供应协议（2016-2018年度）》的其他主要内容

　鞍千矿业向鞍钢股份供应原材料关联交易上限的约定：2016年17.8亿元，2017年18.9亿元，2018年21亿元。

　协议方：本公司和鞍钢股份

　协议生效条件和日期：本协议经鞍钢股份股东大会和本公司股东大会批准后，自2016年1月1日起生效。除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至2018年12月31日终止。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　由于本公司产品具有较强的专业适用性，多年来本公司一直向攀钢集团和鞍钢股份销售铁精矿及合金等产品，为稳定本公司产品销售提供了保障。同时，为了保证本公司的生产经营的连续性和稳定性，公司也需要向攀钢集团采购相关产品。公司与关联方发生的上述关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司正常的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会损害本公司及本公司非关联股东的利益。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　本公司此次拟签订的《采购框架协议（2016-2018年度）》、《销售框架协议（2016-2018年度）》和《原材料供应协议（2016-2018年度）》是因本公司日常生产经营需要而为，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于本公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。关联董事就上述议案在董事会会议上回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

　六、备查文件

　1．本公司第六届董事会第十七次会议决议；

　2．独立董事事前认可函及独立董事意见；

　3．本公司与攀钢集团签订的《采购框架协议（2016-2018年度）》和《销售框架协议（2016-2018年度）》；

　4．本公司与鞍钢股份签订的《原材料供应协议（2016-2018年度》。

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

　二○一五年八月八日

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事

　关于公司与关联方签订关联交易协议的事前认可意见

　为了规范公司与关联方攀钢集团有限公司和鞍钢股份有限公司之间的备品备件、辅料、焦炭、钢材、粗钒渣、钒制品、电、铁精矿、钒产品、钛产品、石灰石、白灰、高镁灰、合金及其他产品和服务（以下简称“产品”）的关联交易，公司拟与攀钢集团有限公司签订《采购框架协议（2016-2018年度）》和《销售框架协议（2016-2018年度）》，与鞍钢股份有限公司签订《原材料供应协议（2016-2018年度）》。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，就公司与关联方签订关联交易协议事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议予以事前认可。

　我们认为：上述拟签订的关联交易协议是因公司日常生产经营需要而为，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　鉴于此，我们同意将公司与关联方签订关联交易协议事项提交公司第六届董事会第十七次会议进行审议。

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　赵 沛 张国庆

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　杨渊德 吉 利

　2015年7月28日

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　关于开展融资租赁业务的独立董事意见

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第六届董事会第十七次会议《关于开展融资租赁业务的议案》进行了审议，现基于独立判断立场，发表意见如下：

　开展融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，有助于公司拓宽融资渠道、优化债务结构，有利于提高公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意公司开展融资租赁业务。

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　赵 沛 张国庆

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　杨渊德 吉 利

　2015年8月7日

　攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　关于与关联方签订关联交易协议的独立董事意见

　为了规范公司与关联方攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团）和鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”） 备品备件、辅料、焦炭、钢材、粗钒渣、钒制品、电、铁精矿、钒产品、钛产品、石灰石、白灰、高镁灰、合金及其他产品和服务（以下简称“产品”）的关联交易，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟与攀钢集团有限公司签订<采购框架协议（2016-2018年度）>和<销售框架协议（2016-2018年度）>的议案》、《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订<原材料供应协议（2016-2018年度）>的议案》。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，对此次公司与关联方拟签订的关联交易协议及有关议案进行了认真审阅，并与公司相关人员进行了有效沟通，就其公平合理性作了认真审核，依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业，对该关联交易事项作出独立判断，并发表意见如下：

　本次公司拟与攀钢集团、鞍钢股份签订关联交易协议，是因公司日常生产经营需要而为，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意公司与攀钢集团、鞍钢股份签订关联交易协议。

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　赵 沛 张国庆

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　杨渊德 吉 利

　2015年8月7日