上述矿业权目前所处的开发阶段及各自黄金资源储量情况如下：

　■

　如上表所示，上述矿业权的黄金资源储量总计317.12吨，其中，东风探矿权、采矿权、新城探矿权、新立探矿权的合计资源量合计超过309吨。

　综上，上述矿业权的黄金资源储量规模较大，资产勘查程度较高，为后续的开发建设及顺利投产提供了充分的资源基础。

　2、东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权已制定了切实可行的探转采及投产计划，相关项目建设有可靠的资金来源

　（1）东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权已制定了切实可行的探转采及投产计划根据山东省人民政府办公厅2010年1月下发的《山东省人民政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知》（鲁政办发[2010]1号），本次重组拟购买的东风探矿权及采矿权、新城探矿权、新立探矿权等矿业权均位于山东省矿产资源整装勘查区内，且分别位于山东黄金现有在产矿山玲珑金矿、新城金矿及三山岛金矿的周边或深部，因此须注入相关矿区的整合主体，即山东黄金，并与其邻近在产矿山统一整合，方可实施后续的探转采、整装开发及开采。

　按照上述要求及安排，东风探矿权、新城探矿权、新立探矿权所涉及的矿山待本次交易完成并注入山东黄金后，即立即启动相关的探转采以及投产安排。虎路线采矿权及齐家沟虎路线探矿权正按照审批及建设进度推进工作。基于探转采及投产的相关流程及大致时间要求，相关工作的预计进度如下：

　■

　截至本回复报告签署日，资源储量占本次标的资产资源储量接近一半的东风探矿权、采矿权一期2,000吨/天采选工程已按照原定计划开始试生产。同时，东风探矿权、采矿权、新城探矿权及新立探矿权位于公司现玲珑金矿、新城金矿及三山岛金矿的深部或外围，未来拟协同开发，可以充分利用公司现有的开拓系统、生产设施，并借鉴其先进生产经验，符合《山东省人民政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知》（鲁政办发[2010]1号）等文件的精神；虎路线采矿权及齐家沟—虎路线探矿亦将严格按照拟定的审批及建设计划开展相关工作。

　综上，上述矿业权制定了切实可行的探转采及投产计划，且正按照相应的审批及建设进度推进相关工作，不能按照计划投产的风险较小。

　（2）东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权等矿区的未来建设有可靠的资金来源

　为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在通过本次交易发行股份购买资产的同时，向五名提前确定的特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元，并将用于标的资产中的东风项目、归来庄深部采矿权项目、新城金矿深部及外围探矿权项目、新立探矿权项目、蓬莱矿业虎路线矿段等在产矿山的产能提升以及等未投产矿业权的开发建设。

　就上述配套资金认购事项，募集配套资金认购对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业已与山东黄金分别签订了《股份认购协议》，确定其认购金额。上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，在本次交易获得证监会最终核准后，配套资金不能成功募集的风险较小，上述矿业权未来开发建设的资金来源因而也有较为充分的保障。

　若山东黄金未能成功募集配套资金，山东黄金拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式为上述矿业权筹集未来开发建设所需的资金：

　1）利用自有资金提供开发建设所需资金

　截至2015年3月31日，山东黄金的货币资金总计为49,381.35万元，部分资金可用于提供上述矿业权未开发建设所需的资金。

　2）通过银行贷款或其他债务性融资方式筹集剩余所需资金

　山东黄金于2015年4月完成了山东黄金2013年公司债券（第二期）的发行，总计募集金额130,000万元，部分资金可用于未来项目的开发建设。

　此外，本次交易完成后，山东黄金的资产负债率居于行业平均水平，具有通过银行借款实现债务融资的能力。

　综上，山东黄金可通过本次交易的配套资金以及自有资金及债务性融资作为补充为东风采矿权及探矿权、虎路线采矿权、齐家沟—虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权等矿业权的未来开发建设提供充足的资金保障，为上述矿业权顺利按时投产提供了充足的资金基础。

　3、本次交易签署的盈利补偿协议充分覆盖了相关矿业权投产后的正常生产年度，为矿业权未能按时投产情形下上市公司及其中小股东利益的保护提供了保障

　黄金集团、有色集团及黄金地勘作为本次交易的盈利承诺交易对方分别与上市公司签署了《盈利补偿协议》并对拟注入的矿业权的未来收益作出了承诺，若未来矿山不能按计划投产导致承诺利润无法完成，上述交易对方将按照《盈利补偿协议》中的约定对上市公司进行补偿。具体如下：

　若本次重组于2015年度完成，各交易对方承诺如下：

　“（1）鉴于东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权分别于2015年度和2018年度分产，黄金集团承诺东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债及新城探矿权2015年度、2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币2,734.19万元、11,045.32万元、18,216.24万元、34,296.71万元和44,047.89万元；

　（2）鉴于归来庄公司及蓬莱矿业均为在产企业，有色集团承诺归来庄公司及蓬莱矿业2015年度、2016年度及2017年度实现的矿业权口径净利润合计分别不低于人民币8,493.13万元、8,973.65万元和10,529.21万元；2018年蓬莱矿业实现的矿业权口径的净利润不低于人民币6,517.47万元。

　（3）鉴于新立探矿权2017年投产，黄金地勘承诺新立探矿权2017年度、2018年度及2019年度实现的矿业权口径净利润分别不低于人民币22,180.32万元、45,336.75万元和45,336.75万元。”

　此外，针对蓬莱矿业未来年度净利润实现特点，为充分保护上市公司及其中小股东利益，有色集团与山东黄金于2015年7月签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》，约定延长蓬莱矿业的盈利预测补偿期限为本次交易实施完毕当年起四个会计年度（含实施完毕当年）；有色集团承诺归来庄公司及蓬莱矿业于2015年度、2016年度及2017年度经审计的不包含募集配套资金收益的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币8,493.13万元、8,973.65万元和10,529.21万元；蓬莱矿业于2018年度经审计的不包含募集配套资金收益的矿业权口径净利润数不低于6,517.47万元。

　上述盈利承诺补偿协议充分考虑了注入矿业权的预计投产时间并对其投产后的较长的生产年度作为盈利承诺的补偿期限，对上市公司及其中小股东利益的保护提供了充足保障，并有利于督促各交易对方推进拟注入各项矿业权的按时顺利投产并实现各自所承诺业绩。

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次东风探矿权、采矿权、齐家沟虎路线探矿权、新城探矿权及新立探矿权未来探转采不存在法律障碍，且鉴于其资源勘查程度已达详查，属于矿业权评估准则《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》规定的使用折现现金流量法进行评估的情形，选取折现现金流量法进行评估合理客观；上述矿业权在资源储量、后续审批建设进度、资金等方面为其顺利按时投产提供了保障，不能按计划投产的风险较低，因此对本次交易的评估值影响较小。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”及“三、交易标的评估情况”进行了补充披露。

　问题十一：请你公司量化分析并补充披露归来庄公司和蓬莱矿业报告期营业收入和净利润波动较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　答复：

　一、核查过程及情况

　（一）归来庄公司

　1、报告期内，归来庄公司各项主要生产经营及财务指标

　■

　2、报告期内归来庄公司营业收入波动较大的主要原因

　（1）报告期内，归来庄公司2014年的营业收入相对2013年下降较大。

　报告期内归来庄公司2013年、2014年营业收入分别为72,330.55万元、54,943.98万元，2014年度比2013年度下降24.04%。

　（2）黄金销售价格的下降导致营业收入下降

　归来庄公司2013年、2014年黄金销售价格分别为280.99元/克、250.97元/克，同比下降10.68%。由于2014年入选品位低于2013年导致黄金销量的减少和黄金销售价格的下降，致使营业收入大幅下降。2014年度和2013年度相比，营业收入下降了17,386.58万元，其中主要是黄金销售收入下降18,173.20万元，而在黄金销售收入中，由于黄金销量下降减少营业收入11,721.20万元，由于黄金销售价格的下跌减少营业收入6,452.00万元。黄金销售价格的下降是因为市场黄金价格持续走低所致。

　综上所述，黄金销售数量和销售价格的下降是报告期内营业收入下降的主要原因。

　3、报告期内归来庄公司净利润波动下降幅度较大的主要原因

　（1）2013年到2014年，营业收入下降是归来庄公司净利润下降的主要原因

　归来庄公司2014年相比2013年，由于黄金销售毛利的变动导致利润总额减少5,271.93万元，其中由于黄金销售营业收入的下降减少利润总额8,497.79万元，由于毛利率的上升增加利润总额3,225.86万元。

　（2）2013年到2014年，管理费用和营业外收支的减小部分抵消了归来庄公司净利润的下降幅度

　2014年相比2013年，由于归来庄公司加强管理、节约开支导致管理费用的下降而增加利润总额1,503.89万元，由于营业外支出（处置固定资产损失）的减少增加利润总额1,221.69万元。

　（二）蓬莱矿业

　1、报告期内，蓬莱矿业各项主要生产经营及财务指标变动

　■

　2、报告期内蓬莱矿业营业收入波动较大的主要原因

　（1）报告期内矿石处理量2014年相对2013年增长较大，黄金产量相应增加从而增加营业收入

　蓬莱矿业2013年、2014年矿石处理量分别为16.07万吨、30.35万吨,同比增长88.86%；黄金产量分别为500.78千克、768.93千克，同比增长53.55%。由于虎路线矿区基建、生产系统的技术改造升级、扩大产能和生产效率导致副产矿石处理量大幅增加，黄金产量也因此增加，从而增加了营业收入。

　（2）黄金销售价格的下降部分抵消了由于黄金销量增加对净利润带来的影响

　蓬莱矿业2013年、2014年黄金销售价格分别为274.98元/克、250.38元/克，同比下降8.95%。2014度和2013年度相比，营业收入增长5,439.54万元，其中由于黄金销量增长增加营业收入6,671.46万元，由于黄金销售价格的下跌减少营业收入1,231.92万元。

　综上所述，黄金销售数量增加是报告期内营业收入增加的主要原因，黄金销售价格的下降部分抵消了黄金产量增加对营业收入的影响。

　3、报告期内蓬莱矿业净利润波动较大的主要原因

　（1）营业收入增加是蓬莱矿业2014年净利润较2013年增加的主要原因蓬莱矿业2014年比2013年利润总额增加3,957.71万元，其中由于黄金销售毛利额的增加而增加的利润总额为3,023.19万元。由于毛利额增加而导致的利润总额增加可以进一步分为两部分：①由于黄金销售营业收入的增加而增加利润总额2,881.35万元；②由于毛利率的上升增加利润总额141.84万元。

　（2）管理费用的减少也一定程度增加了蓬莱矿业2014年的净利润

　管理费用和营业外收支的下降也是蓬莱矿业2014年净利润较2013年增加的重要原因。2014年相比2013年，由于蓬莱矿业加强管理、节约开支导致管理费用的下降增加利润总额584.44万元，占增加利润总额的比例为14.77%。

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　（一）黄金销售价格下跌降及黄金产量下降是导致归来庄公司报告期内营业收入和净利润下降的主要原因；通过管理提升、节约开支等措施，归来庄公司有效降低了管理费用，部分抵消了净利润的下降。

　（二）由于副产矿石处理而导致的黄金销量增加以及黄金销售价格下跌是导致蓬莱矿业报告期内营业收入及净利润波动较大的原因；通过管理提升、节约开支等措施，蓬莱矿业有效降低了管理费用，部分抵消了净利润的下降。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）有色集团所属标的资产”进行了补充披露。

　问题十二：申请材料显示，归来庄公司和蓬莱矿业报告期存在实际开采规模大于证载开发规模的情况。请你公司：1）结合可能面临的风险，补充披露上述情形对归来庄公司和蓬莱矿业生产经营、财务报告及评估值的影响。2）补充提交采矿权、探矿权折现现金流量法和收益法的收入预测情况，并补充披露在预测中是否存在超采情况及其业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　答复：

　一、核查过程及情况

　（一）归来庄公司及蓬莱矿业生产情况

　最近两个会计年度，归来庄公司和蓬莱矿业存在实际开采规模超过证载规模的情形，具体情况如下：

　1、归来庄公司历史生产情况

　■

　归来庄公司历史上超量开采的原因主要有：（1）实际生产能力超过采矿证规定的规模；（2）受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；（3）为充分利用矿产资源，增加了对低品位矿石和副产矿石的回收。上述混入的围岩量、对副产矿石的处理量、对低品位矿石的回收量都一并计入了开采量。

　《矿产资源法》第30条规定，“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”因此，归来庄公司为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石和副产矿石回收的行为符合《矿产资源法》的规定。

　针对上述超采情况，归来庄公司已启动采矿许可证证载生产规模变更扩容及2000t/d选矿厂工艺技术改造项目。2011年，山东省安全生产监督管理局出具《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2010]88号）。归来庄公司2000t/d选矿技术工艺改造项目设立具备安全生产条件，山东省安全生产监督管理局已同意该2000t/d选矿厂技术工艺改造项目通过安全设立审查。2011年，平邑县经济贸易和信息化局出具了《企业技术改造项目备案回执》，归来庄公司金矿选矿厂工艺技术改造工程项目已经备案。建设地点和主要建设内容包括：项目建设地点为平邑县铜石镇，采用粗碎+半自磨+球磨碎磨的碎磨工艺流程，新建一套2000t/d选矿厂及冶炼车间。归来庄公司目前正在积极推进采矿权许可证证载生产规模扩容的后续工作。

　2014年9月，山东省平邑县国土资源局出具书面《证明》，确认“山东黄金归来庄矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守《中华人民共和国矿产资源法》等国家及地方国土资源管理的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，自觉接受和配合本部门的监管，履行矿业权人义务，其探矿、采矿活动不存在重大违法违规情形，未受到国土资源管理部门的查处和行政处罚。”

　2014年9月，山东省平邑县环境保护局出具书面《证明》，确认“山东黄金归来庄矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守国家或地方环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定，没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管部门处罚的情况，无重大环保事故。”

　2014年9月，山东省平邑县安全生产监督管理局出具的书面《证明》，确认“山东黄金归来庄矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守国家或地方安全生产的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定，没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到安全生产主管部门处罚的情况，无重大安全生产事故。”

　针对归来庄历史超采情形，有色集团已出具书面承诺：“如果山东黄金因归来庄公司超过采矿许可证证载生产规模生产或其他违反矿业管理法律法规的行为被有关部门处罚，因此给山东黄金造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给山东黄金。”

　此外，为保证归来庄公司作为拟注入山东黄金标的资产的经营生产合法合规，并切实保护山东黄金及其股东利益，针对归来庄公司目前的生产经营的实际情况，归来庄公司已出具书面承诺：“来庄公司在其2,000吨/日采选技改项目完善投产所需各项核准批复正式投产前，将严格按照归来庄金矿《采矿许可证》证载生产能力21万吨/年安排生产。”

　鉴于上述安排，归来庄公司由于超采可能面临的风险已得以有效控制，对其生产经营、财务报告及评估值无影响。

　2、蓬莱矿业历史超采情况

　■

　蓬莱矿业历史上超量开采的原因主要有：（1）实际生产能力超过采矿证规定的规模；（2）受矿体形态影响和开采技术的限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；（3）为充分利用矿产资源，增加了对低品位矿石和副产矿石的回收。上述混入的围岩量、对探矿副产矿石的处理量、对低品位矿石的回收量都一并计入了开采量。

　《矿产资源法》第30条规定，“在开采主要矿产的同时，对具有工业价值的共生和伴生矿产应当统一规划，综合开采，综合利用，防止浪费；对暂时不能综合开采或者必须同时采出而暂时还不能综合利用的矿产以及含有有用组分的尾矿，应当采取有效的保护措施，防止损失破坏。”因此，蓬莱矿业为充分利用矿产资源，增加对开采过程中低品位矿石和副产矿石回收的行为符合《矿产资源法》的规定。

　2014年9月，山东省蓬莱市国土资源局出具书面《证明》，确认“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守《中华人民共和国矿产资源法》等国家及地方国土资源管理的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的规定，自觉接受和配合本部门的监管，履行矿业权人义务，其探矿、采矿活动不存在重大违法违规情形，未受到国土资源管理部门的查处和行政处罚。”

　2014年9月，根据山东省蓬莱市环境保护局出具书面《证明》，确认“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守国家或地方环境保护的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定，没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到环境保护主管部门处罚的情况，无重大环保事故。”

　2014年9月，山东省蓬莱市安全生产监督管理局出具书面《证明》，确认：“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司自本证明出具之日近三年，能够遵守国家或地方安全生产的法律、法规、规章、地方法规等规范性文件的相关规定，没有因违反有关环境保护法律、法规、规章、地方法规等规范性文件而受到安全生产主管部门处罚的情况，无重大安全生产事故。”

　为保证蓬莱矿业作为拟注入山东黄金标的资产的经营生产合法合规，并切实保护山东黄金及其股东利益，针对蓬莱矿业历史上采矿生产能力超过许可证记载生产能力的情况，有色集团、金茂矿业、王志强及蓬莱矿业特作出如下承诺：“有色集团、金茂矿业、王志强及蓬莱矿业共同保证对蓬莱矿业历史超采事项进行规范整顿。如发生当地国土资源局、环保局、安全生产监督管理局等相关主管部门就蓬莱矿业历史超采事项进行追加处罚，有色集团、金茂矿业、王志强承诺就该等处罚对山东黄金造成的所有损失、费用或支出按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例对山东黄金予以现金赔偿。”

　同时，蓬莱矿业出具书面说明，“严格按照齐家沟矿区《采矿许可证》记载的生产能力9万吨/年安排生产。”

　鉴于上述安排，蓬莱矿业由于超采可能面临的风险已得以有效控制，对其生产经营、财务报告及评估值无影响。

　（二）本次交易采矿权及探矿权折现现金流量法评估收入预测情况

　本次交易中，采用折现现金流量法进行评估的采矿权及探矿权如下：

　■

　已补充本次评估中以折现现金流量法进行评估的采矿权、探矿权及归来庄公司、蓬莱矿业收整体益法的收入预测情况，详细内容请见反馈意见回复材料之“3-4评估机构关于本次矿业权评估及收益法评估的收入预测说明”。

　（三）本次交易探矿权、采矿权评估预测中是否存在超采情况及其业绩的可实现性

　1、本次交易探矿权、采矿权评估预测中均不存在超采情形带来的额外收益

　本次交易探矿权、采矿权评估预测均严格按照采矿权许可证或有资质设计单位编制的可研报告拟定评估产能参数，并未考虑超出证载产能部分带来的收益。各探矿权、采矿权评估中拟定的生产能力情况及评估依据如下：

　■

　如上表所示，截至本回复报告签署日，归来庄采矿权、齐家沟采矿权均严格按照采矿许可证证载产能进行预测；东风探矿权、采矿权在预计2018年获得二期132万吨/年的采矿许可证之前，亦严格按照现有采矿许可证证载产能66万吨/年进行收益预测，均不包含超出证载产能生产而带来的额外收益。

　2、黄金行业发展现状、发展前景及未来趋势

　（1）我国经济总体未来仍将保持稳定的增长

　1979-2012年，我国国内生产总值年均增长9.8%，其中1991-2012年年均增长10.3%。2013年经济增长为7.7%，2014年经济增长为7.4%，基本保持稳定。 随着基础设施建设的释放、消费升级的推进，以及“一带一路”开放策略的实施，未来几年，国内经济增长速度仍会稳定在7%左右，有力的推动黄金对于黄金的需求。

　（2）需求稳定

　2013年4月以来，国际黄金价格经历了一次较大的下跌，但是黄金作为具有商品和金融双重属性的物品，世界范围内对于黄金的需求基本保持稳定：

　■

　如上表所示，世界黄金需求量在最近两年基本保持稳定，2015年1季度的黄金需求量基本和2014年1季度保持一致。受金价下跌因素的影响，全球黄金2014年的投资需求较2013年有所提升，总体来看黄金的主要需求仍然来自于珠宝首饰的消费。

　2015年7月，中国央行首次宣布增持了黄金储备，增持后我国央行的黄金储备达到1,658吨。由于我国正积极筹备人民币加入SDR（特别提款权），而可能采取的由央行增持黄金储备仍然可能成为黄金价格的主要推动力量。

　综上，稳定的黄金需求将是未来金价回升的坚实基础。

　（3） 供给维持平稳，但后续缩减趋势明显

　黄金具有商品及货币的双重属性，商品属性是其价值的基础，供给是黄金价格的主要决定因素之一。

　世界范围内的黄金供应主要由矿产金及再生金供应两部分组成。根据世界黄金协会统计数据，相较于2013年，全球2014年的黄金矿产产品供应量新增145吨，而回收黄金量下降了140吨，黄金供应量总计为4,278.2吨，与2013年总供应量基本持平。

　世界黄金协会表示，由于黄金从投资到生产存在3年左右的时间差，2014年的黄金产量实际上是2010至2013年前后金价维持高位时黄金矿产投资扩大的结果。

　受品位降低、人工成本高企等因素的影响，全球黄金生产成本持续上涨。据世界黄金协议等机构的统计数据显示，全球黄金目前可支撑完全现金成本约为1,100至1,150美元/盎司，近期持续走低的黄金价格已逼近甚至低于全球黄金生产成本的平均水平。受黄金价格大幅下跌及生产成本持续上涨的双重影响，全球黄金生产企业在缩减成本的同时，纷纷停止或暂缓新增黄金开采项目的投资或启动，这将大幅降低未来几年全球黄金的矿产供应量。

　在全球黄金需求稳定的背景下，黄金供应量的缩减将对未来黄金价格的回升起到重要的推动作用。

　（4）黄金行业估值逐步回升

　■

　黄金行业上市公司的股价自2012年以来处于下降通道，直到2014年年中开始止跌企稳。自2014年下半年以来，黄金行业上市公司的股价开始持续上行，反弹势头强劲。股票市场是实体经济的先行指标，黄金行业上市公司股价的持续走高意味着市场普遍看好黄金行业将在未来几年内的发展。

　综上，黄金行业整体良好的发展前景将为本次交易标的资产未来的业绩实现奠定良好的宏观行业基础。

　3、标的资产分析

　（1）资源品质优异

　①归来庄公司

　归来庄公司经国土资源部备案的《山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告（2014年）》显示，截至2014年6月30日，归来庄公司保有储量矿石量共计92.61万吨，金金属量6,350千克、平均品位6.86克/吨，伴生银金属量10.02吨，品位10.82克/吨。矿石含金品位位于同行业较高水平。

　归来庄公司《山东省平邑县归来庄矿区金矿资源储量核实报告（2014年）》显示，“矿石成因类型主要为角砾岩含金矿石和石灰岩、白云岩含金矿石，工业类型为低硫金矿石。主要金矿物为自然金、碲铜金矿和银金矿，粒度微细，主要以粒间金和包裹金的形式分布于脉石矿物之中。试验研究和矿山生产实践表明，本矿床矿石具有良好的可浸性，浸出率为91.61%，金的总回收率为86.44%，成品金品位99.96%。工艺流程具有技术指标高、流程简单可靠，且贫液循环返回浸出特点，经济效益较好”。

　归来庄公司金矿项目具有品位高，有害元素含量低，易选等优势，成为其实现盈利的资源基础。

　②蓬莱矿业

　根据蓬莱矿业经国土资源部备案的《山东省蓬莱市齐家沟矿区金矿资源储量核实报告》及动用资源情况资料：“截至2014年6月30日，齐家沟矿区保有储量情况如下：金矿石量1,296,449吨，金金属量6,913.55千克，平均品位5.33克/吨；伴生银平均品位1.33克/吨；伴生硫平均品位3.06%”处于同行业矿山中偏高的水平。

　“本矿区金矿矿石类型主要有含金黄铁石英脉型和含金黄铁绢英岩型两种，前者往往穿插于后者之中构成混合型金矿石。组成矿物：金属矿物以黄铁矿为主，占金属矿物总量的90%以上；脉石矿物以石英为主，占脉石矿物的65%以上，长石、绢云母次之。金矿物颗粒以中粒和细粒占多数，有少数肉眼可见的明金。金矿物形态以粒状、板片状为主，次为树枝状、针状等。金矿物的赋存状态以晶隙金为主，裂隙金次之，包体金很少见。载金矿物主要为黄铁矿和石英。矿石中有害元素为砷，含量甚微，不影响矿石的选冶性能。矿石类型简单，属易选矿石。”

　蓬莱矿业具有品位高、有害元素含量低、易选等优势，为其未来业绩实现提供了良好的资源基础。

　③其它矿业权

　本次交易涉及的东风探矿权及采矿权、新城探矿权、新立探矿权等矿业权均位于山东省境内著名的黄金成矿带上及整装勘查区内，且分别位于山东黄金现有在产矿的周边或深部，绝大部分均已达到勘探或详查的地质勘查阶段并已形成300吨以上的具有经济开采价值的资源储量，为其后续的开发建设及顺利投产提供了充分的资源基础。

　（2）内部成本挖潜

　■

　2014年，在黄金产品地位徘徊的背景下，归来庄公司和蓬莱矿业通过建立目标承包管理机制、抓好全面预算管理工作、健全绩效考核和激励机制等措施深化管理体制改革；通过对外集中采购、加强专项资金工程管理、加强设备养护等措施控制经营成本，大大抵消了黄金价格持续低迷带来的不利影响，2013年至2014年，归来庄公司单位黄金的营业成本下降近30元/克，蓬莱矿业的单位黄金的营业成本下降近15元/克。

　而本次交易涉及的其他矿业权，其后续开发开采所需的供电供水系统、选矿系统、运输设施设备均可利用山东黄金现有矿区的已有设施，可与山东黄金现有矿山产生良好的协同效应，在内部成本控制及挖潜方面具有较大潜力。

　（3）上市平台优势

　本次交易完成后，公司将进一步增加其黄金储量，为其后续的生产经营奠定良好的资源基础。山东黄金将适时的利用其上市公司平台优势，并通过市场拓展、融资等一系列措施，进一步提升其行业竞争实力。

　综上，本次交易所涉及的交易标的资源储量规模较大、品质较高，且注入山东黄金后可与其现在矿山进行整合开发并利用山东黄金的上市公司平台优势进一步挖掘其潜在优势，为其后续的开发经营及业绩实现提供了良好的资源基础及平台优势。

　4、归来庄公司、蓬莱矿业2015年1—5月季度盈利实现情况及本次交易的业绩预测的可实现性

　（1）归来庄公司及蓬莱矿业2015年1—5月预测经营情况与实际经营情况对比

　1）归来庄公司

　根据有色集团与山东黄金签署的《盈利预测补偿协议》，归来庄公司2015年预计实现的矿业权口径的净利润为8,721.61万元。

　截至2015年5月31日，归来庄公司已实现净利润为980万元（未经审计），库存黄金约420千克，账面值5,667万元。若该部分库存黄金按照240元/克（即1—5月平均金价）全部出售，将增加2015年1-5月的净利润3,309.75万元，2015年1—5月可以实现的净利润为4,289.75万元。若该部分库存黄金按照226元/克（即2015年7月平均金价）全部出售，则归来庄公司2015年1—5月可以实现净利润为3,848.75万元，具体如下：

　■

　如上表所示，若库存黄金全部按照2015年1—5月的均价出售，则归来庄公司2015年1—5月已完成全年承诺净利润的比率接近50%。若库存黄金全部按照2015年7月的平均金价出售，则归来庄公司2015年1—5月已完成全年承诺净利润的比率达到44%。为确保盈利承诺期内的任务完成，归来庄公司拟积极采取各方面措施，应对来自生产经营方面的挑战：

　①做好市场研究，择机以较高的金价出售库存黄金。

　②提高人员利用效率，以劳务派遣方式降低人员成本

　将目前生产人员中的350名，以劳务合作方式安排至沂南金矿，以满足整合开发沂南金矿金龙采矿权周边矿权并开发建设的需要，目前已与沂南金矿签订了《劳动用工合作协议书》，下半年开始具体实施。

　③改变用工模式

　对各部门、车间进行重新定员定岗，将富余的人员成立充填班，使原来由外委施工队完成的部分充填工作改为本公司工人充填，通过这一举措有效地降低外委施工队的费用。通过重新定员定岗，人员分流等方式降低企业的人工成本。

　④提高生产技术指标，改善资源回收效率

　A、不断改进、优化选矿工艺流程，入选矿石品位的大幅提高提高选冶综合收率，根据烟台设计院的相关技术资料，选冶综合回收率可提高至91％；

　B、充分利用富水区的矿石资源，继续开展防治水工作，以提高井下生产能力及供矿品位、减少排水成本。

　⑤其他降本增效措施

　A、加大井下毛石利用率，利用毛石对露天坑底、采空区回填，维护边坡稳定，降低充填成本及毛石运输成本；

　B、加强现场、技术管理,降低矿石损失、贫化两率指标；

　C、“避峰就谷”充分利用峰、谷、平电价差价，控制峰、谷、平段生产用电，降低用电费用；

　D、加强物资及工程质量指标管理，降低物资采购单价、工程承包单价；

　E、根据深部矿岩条件的变化，在保证安全的前提下，优化采矿设计，适当加大进路采矿的进路规格（以此在提高采矿效率的同时，降低采矿单价），减少采准工程量。

　综上，归来庄公司2015年1-5月的利润实现情况基本与预测业绩吻合，通过进一步降低成本措施的采取，归来庄公司完成2015年业绩承诺不存在障碍。

　2）蓬莱矿业

　根据有色集团与山东黄金签署的《盈利预测补偿协议》，蓬莱矿业2015年预计实现的矿业权口径的净利润为4,571.19万元。根据2015年5月31日蓬莱矿业财务报表（未经审计），蓬莱矿业2015年1—5月实现净利润为534.43万元。截至2015年5月31日，蓬莱矿业库存黄金为125.79千克，账面值1,690.61万元，若该部分库存黄金按照240元/克（2015年1—5月平均金价）销售，将使蓬莱矿业2015年1—5月净利润增加996.26万元，达到1530.69万元。若库存黄金按照226元/克（2015年7月平均金价）销售，蓬莱矿业2015年1—5月的净利润约为1,398.61万元。

　■

　如上表所示，若库存黄金全部按照2015年1—5月的均价出售，则蓬莱矿业2015年1—5月完成全年预测净利润的比例为33.49%，较应该完成的比例42%（按时间计算）存在大约8.5%的缺口，即388.55万元。若库存黄金全部按照2015年7月的平均金价出售，则蓬莱矿业2015年1—5月完成全年净利润的比例为30.60%，存在大约11.40%的缺口，即521.11万元。蓬莱矿业将在2015年6—12月期间，进一步提高资源回收利用率，提高管理效率，努力完成承诺的净利润。

　3）有色集团承诺净利润的完成情况

　根据有色集团与山东黄金签署的《盈利预测补偿协议》，有色集团2015年承诺的净利润为8,493.13万元（该净利润数已考虑有色集团对归来庄公司及蓬莱矿业的持股比例），若归来庄公司及蓬莱矿业的库存黄金均全部出售，在不同的假设条件下，2015年1—5月有色集团承诺净利润及实际净利润对比如下：

　■

　如上表所示，若归来庄公司和蓬莱矿业库存黄金均按2015年1—5月平均金价出售，有色集团注入的归来庄公司及蓬莱矿业2015年1—5月实现的净利润比例（44.88%）大于应实现比例（42%）。若归来庄公司和蓬莱矿业库存黄金均按2015年7月平均金价出售，有色集团注入的归来庄公司及蓬莱矿业2015年1—5月实现的净利润比例（40.41%）与应实现比例（42%）的差距较小。综上，标的资产的业绩承诺不存在障碍。

　（2）本次交易评估具有可靠的依据，参数选取合理，盈利预测谨慎

　1）本次交易探矿权、采矿权未来生产活动具备可靠的资源基础

　本次交易探矿权、采矿权评估的储量数据均依据经国土资源部评审备案的储量核实报告确定，可靠性较高，为公司的未来生产经营提供有力的资源保障，有利于公司长期健康稳定发展。具体情况如下表：

　■

　2）本次交易探矿权、采矿权评估中的生产指标、成本费用参数的选取符合企业实际，与拟定的产能匹配

　①本次交易探矿权、采矿权的生产技术指标均依据企业历年生产实际生产数据并结合可研报告分析确定

　②本次交易探矿权、采矿权的成本费用参数参考有资质设计单位编制的《可研报告》或《预可研报告》并结合企业实际分析确定，评估成本参数选取的口径与其拟定产能匹配。

　3）本次交易探矿权、采矿权评估没有考虑未来注入上市公司后带来的协同效应

　本次交易拟注入的东风探矿、东风采矿权、新城探矿权及新立探矿权未来将按照国务院“大矿大开、整装开发”的精神与上市公司现有的玲珑金矿、新城金矿及三山岛金矿进行联合生产，充分利用其已有的采选设施及先进生产经验，进一步发挥协同效应，降低生产成本。本次探矿权、采矿权的评估拟定相关成本参数时，并未包含上述联合开发带来协同效应而获得的成本下降的收益。当本次注入的东风探矿权、采矿权、新城探矿权、新立探矿权与上市公司现有矿山之间的协同效应充分体现的情形下，本次交易预测的业绩可实现性将进一步增强。

　4）本次交易的盈利承诺交易对方黄金集团、有色集团、黄金地勘均与上市公司签署了切实可行的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》

　根据黄金集团、有色集团、黄金地勘与上市公司签定的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，各交易对方按照其本次拟注入的标的资产的生产情况对未来3-5年盈利情况进行了承诺，若标的资产的实际盈利数不足本次评估中的预测盈利数，相关盈利承诺交易对方应以其在本次交易中所获得的山东黄金股份进行补偿。上述安排将使交易对方对其持有的标的资产的业绩预测更加谨慎、更具备可实现性，且并有利于督促各交易对方推进拟注入各项矿业权的按时顺利投产并实现各自所承诺业绩。

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为，归来庄公司及蓬莱矿业由于历史超采可能面临的风险已得以有效控制，对其生产经营、财务报告及评估值无影响；归来庄公司和蓬莱矿业在收益法预测中严格按照采矿权许可证安排生产，并未考虑超出证载产能部分带来的收益，归来庄公司及蓬莱矿业2015年1至5月的业绩实现情况与盈利预测情况基本吻合；同时，选取收益法评估的矿业权的各项评估参数均从实际出发，在遵守资产评估及矿业权评估准则的前提下选取，符合企业生产实际；在山东黄金所处行业及市场环境不发生重大调整的情况下，本次交易中选取收益法评估的矿业权实现其盈利预测具备较大的可行性。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易涉及的矿业权具体情况”之“（五）有关归来庄公司和蓬莱矿业历史超采情况”进行了补充披露。

　问题十三：请你公司：1）补充披露归来庄公司和蓬莱矿业与山金金控关联交易的必要性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　答复：

　一、核查过程及情况

　（一）归来庄公司和蓬莱矿业与山金金控关联交易的必要性

　报告期内，归来庄公司和蓬莱矿业生产的黄金产品均销售给山东黄金集团所属山金金控公司，该关联交易主要原因包括：

　1、归来庄公司和蓬莱矿业为山东黄金集团的全资子公司山东黄金有色集团公司。为做强做大黄金产业的战略布局，充分发挥山金金控在上海黄金交易所的黄金交易席位，黄金集团除上市公司外的黄金销售业务均由山金金控销售；

　2、山金金控具有上海黄金交易所交易席位，归来庄公司及蓬莱矿业没有；

　3、山金金控具有较强的专业分析能力，能够对交易提供合理的专业帮助；

　4、对山金金控的销售价格公允、程序合规。

　因此，根据上述分析，上述关联交易的存在是合理必要的。

　（二）关联交易的定价公允性及对本次交易估值的影响

　1、关联交易定价的公允性

　根据山金金控与归来庄公司及蓬莱矿业签订的黄金销售合同，合质金结算价格按上交所99.95%金的价格下浮0.7元/克计算。

　■

　如上表所示，归来庄公司及蓬莱矿业与山金金控之间的黄金销售合同与非关联方之间的黄金销售定价规则无重大差异，同一精炼厂在收购不同的黄金中间产品时，由于成分含量不一样，扣减额度也存在差异。如莱州精炼厂和贵州西南黄金经营中心有限公司的合同，合质金结算价格按上交所99.95%金价扣减0.5元/克计算；如莱州精炼厂和梁维签订的合同，合质金结算价格按上交所99.95%扣减0.55元/克计算。

　相比之下，归来庄和莱州精炼厂的扣减费用为0.7元/克，均高于上述两个合约，一方面是由于归来庄合质金的成分含量不同；另一方面，分析认为归来庄和莱州精炼厂虽属关联交易，但并不存在少收加工费而导致莱州精炼厂向归来庄输送利益的情况。归来庄和莱州精炼厂的加工费是公允的，本次评估按此确定销售价格也是公允的。

　2、本次评估产品方案金价的确定过程

　矿权评估产品价格及销售收入根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，采用时间序列平滑法确定产品价格。由于近年来黄金交易价格大幅波动，本次评估具体以评估基准日前七年一期的平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格。成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，根据上海黄金交易所的数据，2007年-2014年6月金（99.95%）的结算价格2007年-2014年6月金（99.95%）的平均价格为257元/克。本次评估价格依据上海黄金交易所选取，则黄金产品价格的公允性和市场性可以得到充分保障。根据企业统一规划，选矿产品送山东金创金银冶炼有限公司进行冶炼及精炼，因此本次评估冶炼加工费依据企业实际加工合同计算，则已经根据矿山实际情况考虑到了第三方交易价格。

　根据归来庄和莱州精炼厂（山东黄金下属单位）的2015年的销售合同，合质金结算价格按上交所99.95%金的价格下浮0.7元/克计算。故本次评估的矿产品合质金的销售价格，也按99.95%金价格减去0.7元/克计算。

　（三）本次交易后上市公司新增关联交易金额、占比及对中小股东权益的影响

　1、本次交易后上市公司新增关联交易金额及比例较小

　（1）本次交易完成后新增关联交易数额较小且占上市公司原有关联交易的比例较低

　本次交易完成后，归来庄公司成为山东黄金的控股子公司，蓬莱矿业成为山东黄金的全资子公司，东风项目也将并入山东黄金。归来庄公司和蓬莱矿业与上市公司其他关联方的交易成为上市公司的关联交易。新增的关联交易情况如下：

　1）销售商品/提供劳务

　■

　上述关联交易是归来庄公司和蓬莱矿业根据山东黄金集团的统一规定向山东黄金集团的子公司山金金控进行的黄金销售，前已述及，按照集团统一战略布局，山东黄金集团规定，除上市公司外的黄金销售均由山金金控负责，上述关联销售金额即是上述两家企业2014年度的关联销售额。

　根据黄金集团统一战略部署，除山东黄金外的黄金销售均由山金金控负责，因此归来庄公司和蓬莱矿业在报告期内均按照黄金集团的统一规定，将自产黄金产品销售给山金金控。

　本次交易完成后，若归来庄公司和蓬莱矿业继续委托山金金控销售黄金产品，将大幅增加上市公司和黄金集团关联方之间的关联交易。针对上述潜在的关联交易，有色集团、山金金控、归来庄公司及蓬莱矿业已出具书面承诺：“在本次重组实施交割日后，归来庄公司、蓬莱矿业成为山东黄金的子公司，其所产标准金将委托山东黄金的子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家精炼厂代为销售”。

　归来庄公司和蓬莱矿业将所产标准金委托山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家精炼厂代为销售的举措将有效减少关联交易。

　2）采购商品/接受劳务单位：万元

　■

　3）应收关联方款项单位：万元

　■

　4）应付账款单位：万元

　■

　上述新增关联交易绝对金额小，占上市公司现有同类交易的比例小。定价公允，不存在占用上市公司资金的情形，不会损害中小股东的利益。

　（2）本次交易完成后减少的关联交易

　本次交易完成后，东风项目、归来庄公司、蓬莱矿业与山东黄金之间的关联交易将消除：单位：万元

　■

　2、上市公司对关联交易建立了严格的审批程序

　（1）严格履行《关联交易制度》的有关规定

　1）关联交易回避制度

　《关联交易制度》第十六条规定：公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

　①任何个人只能代表一方签署协议；

　②关联方不得以任何方式干预公司的决定；

　③董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

　④股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

　A、交易对方；B、拥有交易对方直接或间接控制权的；C、被交易对方直接或间接控制的；D、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；E、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；F、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　2）关联交易定价及管理

　第十八条规定，董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

　①关联交易发生的背景说明；

　②关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

　③与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

　④关联交易定价的依据性文件、材料；

　⑤关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

　⑥中介机构报告（如有）；

　⑧董事会要求的其他材料。

　第十九条规定，监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

　3）关联交易的其他特别规定

　第二十二条规定，公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

　第二十三条规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　第二十四条规定，需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

　第二十五条规定，公司拟与关联法人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当由二分之一以上独立董事同意，并发表独立意见。

　综上，上市公司对于关联交易的审批具有严格完善的审批程序，能够保护中小股东的权益。

　3、有色集团、山金金控、归来庄公司、蓬莱矿业出具的关于规范关联交易的承诺

　本次交易完成后，归来庄公司和蓬莱矿业委托山金金控销售黄金产品将大幅增加上市公司和黄金集团关联方之间的关联交易。针对上述关联交易，有色集团、山金金控、归来庄公司及蓬莱矿业已出具书面承诺：“在本次重组实施交割日后，归来庄公司、蓬莱矿业成为山东黄金的子公司，其所产标准金将委托山东黄金的子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家精炼厂代为销售”。

　归来庄公司和蓬莱矿业将所产标准金委托山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家精炼厂代为销售的举措将有效减少关联交易。

　4、黄金集团及有色集团对关联交易作出的承诺

　本次交易完成后，黄金集团仍然是山东黄金的控股股东，有色集团是黄金集团一致行动人，针对黄金集团、有色集团及其下属公司与山东黄金的关联交易事项，作出如下承诺：“

　1、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与山东黄金之间的关联交易。

　2、不利用控股股东地位及影响谋求山东黄金在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件或者谋求与山东黄金达成交易的优先权利。

　3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及山东黄金《公司章程》、《管理交易管理规定》的相关规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与山东黄金签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护山东黄金及其他股东的利益；并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与山东黄金及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使山东黄金及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　4、本公司不利用作为山东黄金控股股东的地位和影响，通过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄金违规提供担保。

　如违反上述承诺与山东黄金及其控制的企业进行交易，而给山东黄金及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问、律师、会计师及评估师认为，本次交易完成后山东黄金新增关联交易数额较小、且占山东黄金原有关联交易的比例较低；针对潜在新增的与山金金控之间的黄金销售关联交易，有色集团、归来庄公司、蓬莱矿业及山金金控联合出具承诺，本次交易完成后归来庄公司及蓬莱矿业所产黄金产品将直接销售给山东黄金莱州精炼厂，确保了本次交易完成后无新增黄金销售关联交易；归来庄公司、蓬莱矿业与山金金控之间的黄金销售合同定价公允，评估选取黄金的基准价格为公开市场2#黄金销售价格，本次评估产品销售价格取值公允；山东黄金针对关联交易建立了严格的审批程序，且黄金集团及有色集团针对与山东黄金之间的关联交易均作出承诺，能够有效保护上市公司及其中小股东的利益。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”补充披露关联交易的必要性、对本次交易估值的影响及关联交易对中小股东利益的影响。

　问题十四：申请材料显示，蓬莱矿业2017年及以后年度预测净利润较2015年和2016年增长较大。请你公司补充披露有色集团对蓬莱矿业的业绩补偿方案是否能够有效覆盖风险。请独立财务顾和评估师核查并发表明确意见。

　答复：

　一、核查过程及情况

　（一）蓬莱矿业2017年度以后预测净利润较2015年、2016年增长较大的原因

　1、本次评估中蓬莱矿业利润预测情况

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，有色集团持有的标的资产2015年至2019年度矿业权口径净利润如下：

　■

　注：归来庄公司（及蓬莱矿业）净利润预测数=归来庄公司（及蓬莱矿业）矿业权评估报告中预测净利润乘以本次交易中有色集团对应的持股比例

　2、蓬莱矿业2017年以后预测净利润增长较大的原因

　如上表所示，蓬莱矿业自2017年起，预计年实现矿业权口径净利润较2015年、2016年增大，主要包括两方面原因：

　（1）未投产矿山建设完工并投产

　蓬莱矿业本次采用折现现金流法评估的矿权包含齐家沟采矿权、虎路线采矿权及齐家沟—虎路线探矿权。其中，齐家沟采矿权为生产矿山，虎路线采矿权预计于2016年下半年投产，齐家沟—虎路线探矿权于2017年9月投产。因此，自2017年9月起，上述三个矿业权均已开始生产，导致预测的净利润提高。

　（2）虎路线矿体赋存特点及矿体开采计划决定其后期开采矿石品位高于之前的矿石品位

　虎路线采矿权为在建矿山。根据“预可行性研究报告”设计、矿山资源储量分布情况及排产计划，虎路线采矿权前期开采的上部矿体（平均品位为6.66克/吨）品位要低于后期开采深部矿体（平均品位为24.66克/吨）的品位。

　评估根据上述排产计划，拟定上部矿体开采完毕后，深部矿体接续生产，故当虎路线采矿权开始开采深部高品位矿体后，其净利润得到了提升，从而使得蓬莱矿业整体预测净利润增长较大。

　（二）有色集团补充签署《盈利预测补偿协议的补充协议》

　针对蓬莱矿业未来年度净利润特点，为充分保护中小股东利益，山东黄金与有色集团于2015年7月20日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》：

　“第一条 延长蓬莱矿业的盈利预测补偿期限

　蓬莱矿业因齐家沟-虎路线深部探矿权将于2017年9月投入正常生产及虎路线金矿区的资源储量分布情况决定的前期开采的上部矿体平均品位（为6.66克/吨）低于后期开采深部矿体的平均品位（为24.66克/吨）而致2017年及以后年度预测净利润较2015年和2016年增加较多。故甲、乙双方一致同意并确认：盈利预测补偿期限为本次交易实施完毕当年起四个会计年度（含实施完毕当年）。若本次交易于2015年度实施完毕，则盈利预测补偿期限为2015-2018年度。若本次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延，为本次交易实施完毕当年起的4个会计年度（含实施完毕当年）。

　第二条 盈利预测数额

　甲、乙双方一致同意并确认：鉴于归来庄及蓬莱矿业均为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司出具的归来庄采矿权评估报告、北京海地人矿业权评估事务所出具齐家沟采矿权评估报告、虎路线采矿权评估报告、齐虎线探矿权评估报告，乙方承诺归来庄公司及蓬莱矿业于2015年度、2016年度及2017年度经审计的不包含募集配套资金收益的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币8,493.13万元、8,973.65万元和10,529.21万元；乙方承诺蓬莱矿业于2018年度经审计的不包含募集配套资金收益的矿业权口径净利润数不低于6517.47万元。

　第三条 乙方承诺

　乙方应按照甲乙双方于2015年5月5日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的盈利差异确定及承诺、盈利预测补偿方式及实施等履行股份补偿义务；而甲乙双方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中涉及的盈利预测补偿期限和盈利预测数额适用本协议约定”

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问和评估师认为，受

　（一）蓬莱矿业在建矿山虎路线采矿权及拟建矿山齐家沟—虎路线探矿权分别于2016年7月及2017年9月的陆续投产及，

　（二）虎路线采矿权后期开采的下部矿体品位高于前期开采的上部矿体品位等两方面因素影响，蓬莱矿业的净利润自2017年起快速增长。为进一步保护上市公司及其中小股东利益，未有效覆盖前述的盈利预测风险，有色集团与上市公司签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》，将其盈利预测补偿期限延长至本次交易实施完毕当年起四个会计年度（含实施完毕当年），对蓬莱矿业的盈利兑现风险进行了更为有效的覆盖。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书“第六节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、《业绩预测补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”进行了补充披露。

　问题十五：请你公司补充披露本次重组发行对象之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　答复：

　一、核查过程及情况

　本次重组发行对象涉及发行股份购买资产的发行对象以及募集配套资金的认购对象两部分：

　本次交易中发行股份购买资产的发行对象为黄金集团、有色集团、黄金地勘，金茂矿业和王志强。有色集团是黄金集团的全资子公司，黄金地勘是黄金集团持股80%的山东黄金资源开发有限公司的全资子公司，因此，黄金集团、有色集团、黄金地勘是一致行动人；而金茂矿业的实际控制人为王志强，因此，金茂矿业与王志强为一致行动人。

　另外，本次交易中募集配套资金的认购对象为山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业和山东黄金第一期员工持股计划，其中山金金控为黄金集团全资子公司，因此，山金金控与黄金集团、有色集团、黄金地勘同为一致行动人。

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为，本次发行对象中，金茂矿业与王志强为一致行动人；山金金控与黄金集团、有色集团、黄金地勘同为一致行动人。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书“第三节 交易对方及认购对象基本情况”之“三、本次交易对方及认购对象之间构成一致行动人关系”部分进行了补充披露。

　问题十六：根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第七十四条第一款的规定，请你公司补充披露就黄金集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份所做锁定期安排。

　回复：

　一、核查过程及意见

　（一）本次交易前黄金集团及其一致行动人持有上市公司股份情况

　本次交易前，黄金集团及青岛黄金持有上市公司股份情况如下：

　■

　本次交易前，黄金集团持有山东黄金50.25%的股份，为公司控股股东。青岛黄金为黄金集团全资子公司，持有山东黄金1.13%的股份。

　（二）关于黄金集团、青岛黄金本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排

　黄金集团、青岛黄金就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：“黄金集团及其一致行动人青岛黄金在本次交易前持有的山东黄金股份，在山东黄金本次交易完成后至少十二个月不上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因山东黄金送股、转增股本等原因而导致黄金集团及青岛黄金增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定”。

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为：针对本次交易前其所持有的上市公司股份，黄金集团及其一致行动人青岛黄金做出在本次交易完成后至少十二个月不上市交易或转让的承诺，上述锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，合法有效。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”部分进行了补充披露。

　问题十七：请你公司在蓬莱矿业历史沿革中补充披露其股东由山金矿业变更为有色集团的过程，包括但不限于转让方式、转让价格等内容。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

　答复：

　一、核查过程及情况

　山金矿业系有色集团前身。2010年5月4日，经山金矿业股东会审议通过，山金矿业有限公司名称变更为“山东黄金有色矿业集团有限公司”。2010年6月10日，有色集团完成本次名称变更的工商变更登记。

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为，山金矿业名称变更，经其股东会审议通过，并依法完成更名工商变更登记，符合相关法律法规规定。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）有色集团所属标的资产”之“2、蓬莱矿业51%股权”之“（2）历史沿革”部分进行了补充披露。

　问题十八：申请材料显示，本次交易中，山东省平邑县财政局持有归来庄公司29.35%的股权未置入上市公司。请你公司补充披露上述股权未置入上市公司的原因及后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　答复：

　一、核查过程及情况

　（一）本次交易未收购归来庄公司全部股权的原因

　作为本次交易的标的之一，归来庄公司分别由有色集团及山东省平邑县财政局代表平邑县政府持有70.65%和29.35%的股权。

　对于其所持归来庄公司29.35%的股权，山东省平邑县财政局决定长期持有；本次重组有色集团出售归来庄公司70.65%股权，已经获得山东省平邑县财政局同意，并获得其放弃优先购买权的声明。

　归来庄公司自黄金集团（后为有色集团）收购其控股权后一直都是由黄金集团及有色集团进行管理和决策；本次交易未收购归来庄公司全部股权不会对其后续的经营及管理产生影响。

　（二）后续收购计划或安排

　本次交易后，山东黄金将持续跟进山东省平邑县财政局对其所持归来庄公司股权的出售意向；若山东省平邑县财政局后续有出售意愿，山东黄金将及时行使其优先购买权以实现对归来庄公司的全资拥有。

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易未收购归来庄公司全部股权的原因系山东省平邑县财政局（代表平邑县政府）拟对其所持归来庄公司股权长期持有；本次山东黄金发行股份购买有色集团持有的70.65%股权已获得山东省平邑县财政局同意并取得其放弃优先购买权的声明；山东黄金将持续跟进山东省平邑县财政局对持股部分的出售意向，若山东省平邑县财政局后续有出售意愿，山东黄金将及时行使其优先购买权以实现对归来庄公司的全资拥有。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）有色集团所属标的资产”之“1、归来庄公司70.65%股权”之“（10）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件”及“重大事项说明”之“十、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件”部分进行了补充披露。

　问题十九：请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　答复：

　一、本次交易不涉及的私募投资基金备案进展情况

　本次交易募集配套资金认购对象包括山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划。

　山东省国投系国有独资有限责任公司，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。

　山金金控系黄金集团独资持有的有限责任公司，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。

　金茂矿业系自然人控股的有限责任公司，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。

　山东黄金第一期员工持股计划系山东黄金员工通过资产管理计划作为认购对象认购山东黄金为募集配套资金而非公开发行的股票，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。

　前海开源基金管理有限公司成立于2013年1月23日，系根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于核准设立前海开源基金管理有限公司的批复》(2012年1751号文)设立的公募基金管理有限公司，经营范围为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。前海开源基金管理有限公司于2013年5月28日取得中国证券投资基金业协会颁发的《中国证券投资基金业协会会员证书》，会员代码为P0100078，证书编号为O0000078，并已于中国证券投资基金业协会网站基金管理公司名录进行公示。无需另行履行相关私募基金备案程序。

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易的募集配套资金认购对象均不涉及私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书中“第三节 交易对方及认购对象基本情况”之“二、募集配套资金认购对象基本情况”中进行了补充披露。

　问题二十：申请材料显示，本次交易前，上市公司2014年每股收益为0.58元，交易完成后，上述期间的每股收益为0.45元。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，补充披露填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　答复：

　一、核查过程及情况

　本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.58元/股，根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东黄金2014年备考财务报告（天园全审字 [2015]000796号），本次交易完成后，上市公司2014年实现的基本每股收益 为0.45元/股，比交易前降低了22.41%。上市公司每股收益被摊薄的主要原因在于本次重组注入资产中，归来庄公司和蓬莱矿业拥有在产矿山，东风采矿权尚处于试生产阶段，东风探矿权、新立探矿权和新城探矿权预计分别在2018年、2017年、2018年投产，对公司净利润的贡献需逐年释放。鉴于本次交易注入资产规模较大的资源储量及其与上市公司现有在产矿山未来整合开发的安排及协同效应，注入资产对于上市公司的利润贡献将在未来两至三年内大幅释放，进而大幅提升上市公司的整体盈利及每股收益。

　针对上市公司本次交易完成后每股收益被摊薄的情形，为充分保护上市公司及其中小股东的利益，山东黄金拟遵循和采取以下原则和措施，进一步提升山东黄金的经营管理能力及盈利能力，保障中长期的股东价值回报：

　（一）加快募集投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，争取尽快实现效益

　本次交易拟注入资产为黄金集团、有色集团、黄金地勘等旗下的优质黄金资产，与公司目前主营业务紧密相关，本次募集资金将用于此类资产的后续开发，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证。公司将加快拟注入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，提高整体的运营及管理效益。公司将合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。通过实施本次资产注入及募集资金投资项目，进一步巩固和提升公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。

　（二）提供切实有效的盈利承诺

　为维护中小投资者利益，黄金集团、有色集团及黄金地勘对标的资产的盈利预测进行了业绩承诺，若不能实现业绩承诺数，将以股份的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。另外，根据本次交易对方与山东黄金签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》的相关条款，“自协议所确定的标的资产审计（评估）基准日至标的资产完成交割日期间，标的资产如产生盈利，则盈利归山东黄金享有；如发生亏损，则由产生亏损所对应的公司，山东黄金集团有限公司或山东黄金有色矿业集团有限公司或王志强、烟台市金茂矿业有限公司承担，并按照亏损或净资产减少的金额向山东黄金进行现金补偿。交易各方同意以交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于过渡期的净损益和净资产变化进行专项审计，交易各方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。

　过渡期间，若标的公司向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强分派红利导致净资产减少，则黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及王志强应在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向山东黄金进行补偿。

　上述方式均有效地保护了上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　（三）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力

　公司将继续专注于黄金生产和销售，在进一步巩固和提升行业地位和市场竞争力的同时，加大研发投入和重大研发成果的生产导入，努力提高生产技术指标，并将继续大幅降低生产成本，提升公司的综合竞争能力，增强公司盈利能力。

　（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　（五）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

　为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求，公司拟修改公司章程中的利润分配政策，进一步完善利润分配制度。

　同时，公司制定了《未来三年（2015－2017年）股东回报规划》（以下简称“规划”），并提交股东大会审议通过。该规划明确了公司2015－2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，针对本次交易完成后上市公司每股收益被摊薄的情形，山东黄金将通过加快项目建设及投产进度、提升整体经营管理及盈利能力、加强募集资金管理及完善现金分红政策等一系列措施及安排填补上市公司每股收益，并保障公司股东的中长期价值回报，措施安排切实可行。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书中“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中进行了补充披露。

　问题二十一：申请材料显示，发行股份购买资产的股份发行价格为14.33元/股，不低于定价基准日前60个交易日山东黄金股票交易均价的90%。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　一、核查过程及情况

　本次重组双方选择以定价基准日60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下：

　（一）本次发行股份定价方法符合相关规定

　《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：

　■

　公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

　（二）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　选择以前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

　（三）前60个交易日股票交易均价受短期波动较小

　如下表所示，2014年初，受国内A股市场影响，公司股票在2014年1月至2014年4月期间发生了大幅波动，最高上至19.99元/股，最低跌至15.33元/股，考虑到本次重组决议日前60个交易日的股价更为平稳，更能够有效消除由于市场波动带来的不确定性，以此为定价依据更加便于促成交易。

　■

　（四）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中小股东的利益

　本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过， 独立董事发表了同意意见。公司于5月22日召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进行了见证。其中，《发行股份购买资产的发行价格与定价依据》，中小股东表决情况如下：同意32,751,167股，占参与表决票数的98.98%；反对155,440股，占参与表决票数的0.47%；弃权180,800，占全部参与表决表述的0.55%。中小投资者的投票结果充分反映了对本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据的认可。

　二、核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是上市公司与各交易对方协调的结果，符合《重组管理办法》的相关规定，且基于所选定市场参考价确定的发行价格已经上市公司董事会及股东大会审议通过，从程序上充分反映了中小股东的意愿，保护了上市公司及中小股东的利益。

　三、关于补充披露的说明

　根据上述情况，本公司已在重组报告书“第五节 本次非公开发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（一）发行股份基本情况”中进行了补充披露。

　山东黄金矿业股份有限公司

　2015年8月6日