一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　■

　三 管理层讨论与分析

　2015年上半年，受经济下行的压力，客户对广告的投放趋于紧缩，投放要求精细化，诸多综合因素使广告市场处于低位。公司围绕董事会制定的近三年战略发展规划，在稳步推进媒体代理业务的同时，加大全案客户的拓展力度与服务能力，提高媒体传播专业研究能力，改善品牌服务工具模型研发，以坚实全面的专业水平，为客户多元创造价值，在拓展业务的同时，增强客户黏度，稳定客户资源。

　目前，诸多国际品牌广告预算上移至全国性媒体，二三线城市媒体投放量紧缩，公司适时进行独家代理广告业务产业结构的优化调整，以应对独家媒体代理中，传统媒体经营业务加速下滑的冲击及影响；将成本上涨较高，综合盈利能力较低的部分独家代理媒体调整为常规媒体代理，一方面有效控制了成本，另一方面提高了运营团队的效率。

　同时，公司坚持“广告是创意投资科学”的理念，积极推进新媒体业务与传统媒体业务的融合，进一步完善移动互联网服务团队的建设，确保新媒体、新业务的可持续性发展；加强资源整合力度，以实现全媒体项目相结合的多元服务模式，提升整体协同效应。

　报告期内，公司在上交所成功挂牌上市，品牌形象和声誉进一步提升，获得了更多与新客户比稿合作的机会，加之与原有的长期合作客户的战略拓展，营业收入取得增长，2015年上半年公司实现营业收入69,839.84万元，同比增长25.64%；但由于受宏观经济形势及传统媒体趋势性下滑影响，毛利率出现一定的下滑，营业利润3,034.81万元,归属于上市公司股东的净利润3,537.51万元,同比分别下降41.74%、21.07%。

　公司结合实际情况，下半年将进一步优化经营策略，将各项经营目标逐级分解、逐级落实。

　1、以稳增长、调结构、促转型为方向，在保持自有优势同时，尝试新模式，开拓新领域，加大与客户、媒体的深度合作，在业务拓展的同时，进一步优化业务结构，提高数字营销业务的占比。

　2、根据市场变化情况针对独家代理媒体不断进行业务模式调整。在媒体传统合作基础上，深耕独家代理媒体资源，创新拓展内容营销，为新老客户开拓更丰富的广告产品和服务内容，以创新促创收，增加独家代理媒体业务收入。

　3、继续加强公司内部控制、内部管理创新工作，优化调整组织架构，完善流程分工，提升管理效率。

　4、结合公司经营情况，积极探索资本市场运作规律，充分利用资本市场平台，助力公司经营稳步发展。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:同期增长25.64%，主要系媒介代理业务及全案业务量增加所致

　营业成本变动原因说明:同期增长36.36%，主要系媒介代理业务及全案业务量增加所致

　销售费用变动原因说明:同期下降29.64%，公司精细化管理，使业务费下降所致

　管理费用变动原因说明:同期增长1.07%主要系增设办事处所致

　财务费用变动原因说明:同期下降373.19%主要系发行股票筹集的资金存款，使当期利息收入增加所致

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:净流出增加，主要系媒介代理客户及全案客户本期增加了投放量，客户款尚在信用期内，媒体却要播前付款，致使公司垫付资金增加所致

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:净流出系本期预付的部分土地及附属建筑物价款

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:同期净流入增长715.83%，主要系收到发行股票募集的资金所致

　研发支出变动原因说明:同期研发支出增长11.29%，系公司增加研发费用所致

　无其他变动原因说明:无

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司本期利润构成或利润来源未发生重大变动

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2015年3月24日成功向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1,667万股，每股发行价为26.61元，共募集资金净额为40,102.55万元。无其他融资、重大资产重组事项。

　(3) 其他

　无

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　自有媒体业务营业收入同比下降23.46%,毛利率同比下降11.4个百分点，主要系自有媒体成本相对不变，但报告期内客户投放量下降所至；

　常规代理业务营业收入同比增长54.30%，毛利率同比下降5.5个百分点，主要系媒介代理客户增加了投放量，因此获得一定的议价空间，导致公司毛利率下降；

　全案服务业务营业收入同比增长47.16%,毛利率下降4.21个百分点，主要系全案客户增加了投放量，因此获得一定的议价空间，导致公司毛利率下降。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 核心竞争力分析

　报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。

　公司核心竞争力主要体现在以下几方面：

　1、明确战略发展规划，促进公司发展

　“为客户选择合适的媒体、为媒体寻找优质的客户”是公司一直坚持的经营理念。公司以专业的广告服务和媒体资源吸引并开发众多优质、稳定的客户，再以稳定增长的优质客户资源不断提升与电视媒体的深度合作，从而形成媒体资源与客户资源的互动共振，相互促进，形成良好的共振放大效应。随着媒体资源与客户资源的互动共振，公司的媒体资源平台竞争力快速提升、客户群日益壮大且更加稳定，促进了公司经营快速、稳健发展。

　2、加快优化与融合，提升市场竞争力

　1）公司继续加大数字媒体建设的发展战略，充分利用各种先进技术手段，创新传播形式：把传统媒体的内容生产与新媒体信息发布的速度和广度优势相结合，运用新技术实现业务流程再造，构建全媒体化的业务流程；2）适时调整，稳步完善和优化独家代理媒体资源，随着市场以及全媒体广告经营规律的变化趋势及节奏，在不断完善独家代理媒体广告独家代理模式的同时，认真探索，形成不同区域的规模经营，优化格局，分散经营风险，促进主营业务的稳健、快速增长；3）公司始终坚持广告代理与广告全案服务并行发展，坚持把提高广告全案服务能力作为公司的可持续发展战略，为各行业的广告主提供完整的“广告创意产业链”服务。为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、影视制作、广告策略、广告执行、广告评估等全方位广告服务，在公司媒体优势、创意制作优势、技术优势、管理优势、人才优势等方面的配合支持下，形成公司整体的广告服务核心竞争力。

　3、调整组织架构，提升经济效益

　随着分子公司的不断增加，在机构设置、内部控制、资金和人员管理等方面给公司带来一定挑战，公司通过调整组织架构，建立起有效的的组织模式和管理制度，将可以有效控制成本、提升管理效率，促进经济效益提升。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　无

　(1) 证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2) 委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(4) 其他

　无

　4、 主要子公司、参股公司分析

　■

　注：报告期内，新设全资子公司西藏龙韵文化传媒有限公司，截止报告期末，公司未开始正式经营。

　(5) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期内公司财会政策、会计估计未发生变化。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内公司未发生重大会计差错。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2015年06月30日，纳入本公司合并财务报表范围的子公司如下：

　■

　注：截止2015年06月30日，新设全资子公司西藏龙韵文化传媒有限公司已注册成功，未开始正式经营。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　公司半年度财务报告未经审计。

　董事长：余亦坤

　董事会批准报送日期：2015 年8月7日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015-038

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　关于公司2015年半年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海龙韵广告传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕310号）核准，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月24日在上海证券交易所挂牌上市，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，发行价格为每股人民币26.61元。本次发行募集资金总额为人民币443,588,700.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币401,025,500.00元，由中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2015]1019号）进行验证。

　截至2015年6月30日, 公司已累计使用募集资金142,078,000元，尚未使用募集资金余额258,947,500（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理情况

　根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，经公司第三届董事会第四次会议和公司2014年年度股东大会审议，公司修订了《募集资金管理制度》。报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。

　募集资金到位后，本公司与兴业银行股份有限公司陆家嘴支行、平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行陆家嘴支行及保荐人华林证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方亦严格遵照协议规定，履行相关的责任及义务。

　（二）募集资金专户存储情况

　公司首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管理，截至2015年6月30日，募集资金净额共计222,439,701.26元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体明细如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　截至2015年6月30日，按募集资金使用计划，公司已向两个募投项目投入募集资金金额142,078,000元（含置换预先投入募投项目的自有资金109,756,336.90 元），具体情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　公司第三届董事会第五次会议于2015年5月6日审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的109,756,336.90元置换预先已投入募投项目的自筹资金。中准会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于上海龙韵广告传播股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于 2015年5月份从募集资金监管账户中转出。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司第三届董事会第五次会议于2015年5月6日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币36,870,000元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，公司独立董事发表了明确的同意意见，同意公司本次运用不超过36,870,000元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。保荐机构华林证券有限公司对此事项进行了核查，并发表了《关于上海龙韵广告传播股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，对公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　截至2015年6月30日，共计使用闲置资金36,870,000元补充流动资金，占总获批金额的100%，目前尚未到归还时间。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2015年6月30日，公司未变更募投项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理及使用。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　二零一五年八月七日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015-037

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　公司第三届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2015年8月1日以通讯方式发出，会议于2015年8月6日14:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）七号会议室召开。

　会议由监事会主席李建华先生主持。应出席会议的监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议经过表决，形成了如下决议：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015 年半年度报告及其摘要》。

　监事会对公司2015 年半年度报告及其摘要进行了认真严格地审核：认为：

　（1）公司2015 年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交

　易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司上半年的经营情况和财务状况等事项。报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司监事会成员没有发现参与 2015 年半年度报告编制和审议的人员

　有违反保密规定的行为。

　（3）公司监事会成员保证公司2015 年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　根据上海证券交易所要求，上市公司董事会须每半年出具募集资金存放与实

　际使用情况的专项报告，且须经公司董事会和监事会审议通过。公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告见公司2015年8月7日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-038号公告。

　公司监事会认为：2015 年上半年度，公司对募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司董事会编制的《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2015 年上半年度募集资金存放与实际使用情况。

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司监事会

　二〇一五年八月七日

　证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2015-036

　上海龙韵广告传播股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2015年8月1日以通讯方式发出，会议于2015年8月6日13:00在上海龙韵广告传播股份有限公司（上海浦东东方路18号保利广场e座17层）一号会议室召开。

　应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高管人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，作出如下决议：

　二、董事会会议审议情况

　一、审议通过《公司2015年半年度报告及摘要》。

　内容详见公司8月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙韵广告传播股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　二、审议通过《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　内容详见公司8月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-038号公告）。

　表决结果：赞成：5票，反对：0票，弃权：0票

　特此公告。

　上海龙韵广告传播股份有限公司董事会

　二〇一五年八月七日