本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大事项情况说明

　2015年8月4日，公司收到北京市门头沟区人民政府（以下简称“区政府”）《北京市门头沟区人民政府关于收回京西旅游开发股份有限公司北旅广场项目3757.09万元开发收益的函》（门政函 <2015>117号），要求收回支付给公司北旅广场项目3757.09万元的开发收益，现就有关情况公告如下：

　（一）关于《北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书》的情况

　2011年为了进一步加快现代化生态新区和首都西部综合服务区建设，根据《门头沟新城规划(2005-2020)》，北京市门头沟区政府启动北旅广场国有资源整合改造，诚邀公司参与北旅广场项目。

　2011年6月30日，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于授权管理层签署<合作协议书>的议案》。2011年7月11日，公司与区政府就北旅广场项目开发签署了《北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书》（以下简称“项目合作协议书”），公司控股股东中国华力控股集团有限公司提议将该事项作为临时议案提交2011年第三次临时股东大会审议，根据《公司章程》相关规定，经于 2011年7月13日召开的公司第五届董事会第三次会议审议，公司董事会同意将上述议案提交股东大会审议，并对外披露《关于签署<合作协议书>的进展公告》（内容详见巨潮网上公告编号：2011-27；2011-33；2011-34；2011-41）。有关项目合作协议书的主要内容如下：

　为加强合作，顺利推进北旅广场国有资源整合改造一级开发项目，确保双方合法权益，经双方友好协商，达成如下一致意见：

　1．项目简介

　北旅广场国有资源整合改造征收项目，四至范围为：东至新桥大街，南至区公安分局北侧小路，西至为文化局与教委宿舍西侧小路（西南至黑山公园池塘东侧），北至门头沟路。整个地块占地约77亩，建筑面积 63888.02 平方米。公司位于门头沟区新桥大街35号的百花宾馆分公司、位于门头沟区新桥大街1号的百货商场分公司及其附属土地和房产在此范围内，合计建筑面积约 26594.32 平方米。

　2．合作方式

　北京市门头沟区人民政府负责北旅广场项目范围内住宅房屋与非住宅房屋的征收工作，2011年10月底前完成。

　北旅广场项目征收资金，通过北京市门头沟区人民政府向公司拆借的方式解决。征收补偿安置资金12,348万元，实际补偿安置资金，以最终征收补偿安置总量为准。

　北旅广场项目一级开发的其它工作事项，如地质灾害评估、规划设计等必需资金，由公司按实际发生额计入北旅广场项目一级开发成本。

　3．结算方式

　（1）北旅广场一级开发工作完成后，该项目土地由门头沟区土地储备中心收储上市。

　（2）公司享有北旅广场项目按土地一级开发成本总额的 8%的利润。

　（3）如公司或公司联合体未获得此块土地的二级开发权，公司另外享有土地上市溢价的40%，作为公司的投资收益补偿。

　4．协议生效

　本协议自双方签字、盖章后生效。

　本协议履行发生争议的，双方应协商解决。协商不成的，任何一方有权将争议提交北京市仲裁委员会仲裁，仲裁按照申请仲裁时有效的规则进行，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　（二）关于《<北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书>补充协议》的情况

　2013年11月21日，北京市华远置业有限公司和北京金秋莱太房地产开发有限公司联合体以230,000万元人民币竞得北京市门头沟区门头沟新城MC08-014/015地块住宅混合公建、商业金融用地（配建“经济适用房”、“自住商品房”）地块国有建设用地使用权(即北旅广场地段)（公司已于2013年12月19日，披露中国证券报及巨潮资讯网上，公告编号2013-56）。

　公司在该土地成交后多次与门头沟区政府进行沟通，但区政府一直未有回复，直至2014年7月，区政府表示《项目合作协议书》部分条款无法执行，要求公司签署补充协议，公司认为该协议对公司影响较大，为了保护中小投资股东的利益，将该协议提交董事会审议后立即予以公告并提请股东大会审议，股东大会同时提供网络投票和现场投票等多种方式，便于投资者参与公司决策。

　经与区政府多次协商并经公司第五届董事会第三十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过《<北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书>补充协议的议案》，就借款利息、土地一级开发成本利润及土地溢价事宜签署补充协议。补充协议主要内容如下：

　1、借款利息、土地一级开发成本利润及土地溢价部分

　（1）、根据《项目合作协议书》：“公司借给区政府的北旅广场项目征收补偿安置资金，不向区政府收取借款利息”。根据项目实际情况，经公司与区政府共同协商，区政府同意在本补充协议签订之日起60日内向乙方支付借款利息3597.71万元，其中：包括已计入北旅广场项目土地开发成本的借款利息2518.4万元。

　（2）、根据《项目合作协议书》：“公司享有北旅广场项目土地一级开发成本总额8%的利润，如公司或公司联合体最终获得此块土地的二级开发权，区政府自公司土地交易成功的3个月内，将上述款项支付给公司；如公司或公司联合体未获得土地的二级开发权，区政府自土地交易成功的3个月内，将上述款项支付给公司。”根据项目实际情况，经区政府与公司共同协商，区政府同意在本补充协议签订之日起60日内支付公司委托开发收益，支付金额共计人民币3757.09万元。

　（3）、根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第十九条：“土地使用权出让金应当全部上缴财政，列于预算，用于城市基础设施建设和土地开发”以及财政部等五部委《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》的有关规定，原《项目合作协议书》中“如公司或公司联合体未获得土地的二级开发权，自土地交易成功的3个月内，区政府将土地上市溢价的40%支付给公司”的约定，违反了国家相关法律法规，属于无效条款。故经双方协商同意，取消该协议条款，区政府不再支付公司40%的土地溢价款。

　截止2015年1月31日，公司收到门头沟区政府全部补偿款项。

　（三）关于《北京市门头沟区人民政府关于收回京西旅游开发股份有限公司北旅广场项目3757.09万元开发收益的函》的情况

　2015年8月4日，公司收到《北京市门头沟区人民政府关于收回京西旅游开发股份有限公司北旅广场项目3757.09万元开发收益的函》（门政函 <2015>117号），主要内容如下：

　1、公司与区政府签署《项目合作协议书》中约定“公司享有北旅广场一级开发成本总额8%的利润和土地溢价部分的40%”条款属于违规条款；

　2、公司不符合北京市政府“关于企业经招投标方式取得土地一级开发资格并实施开发后可获取一级开发成本8%作为利润”的规定，区政府要求收回支付给公司北旅广场项目3757.09万元的开发收益。

　二、公司采取的措施和对公司的影响

　1、公司认为与区政府签署的《<北旅广场国有资源整合改造一级开发项目合作协议书>补充协议》属于有效合同；

　2、目前该事项公司正与区政府进行沟通，尚无法估算对公司的影响，公司将按照有关协议的约定积极与区政府等有关机构保持沟通，保证公司和股东利益不受损害；

　3、公司承诺完整、及时披露有关事项的进展情况。

　本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　二○一五年八月五日