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2015年08月06日 星期四 上一期  下一期
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深圳市天威视讯股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

 证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2015-042

 深圳市天威视讯股份有限公司

 第七届董事会第三次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年7月31日以直接送达及电子邮件方式发出会议通知,同时送达公司全体监事,于2015年8月5日以通讯方式召开第七届董事会第三次会议。会议应参加表决董事11名,实际表决董事11名,会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

 会议审议并形成了以下决议:

 一、 以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于投资参股“嘉影电视院线控股有限公司(筹)”的议案》。

 同意公司以现金方式投资1,900万元参股嘉影电视院线控股有限公司(筹)(暂定名,以工商核准为准)(以下简称“嘉影院线控股”),占嘉影院线控股5%的股权。具体详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司对外投资公告》(公告编号:2015-043号)。

 二、 以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于回购A股股份初步方案的议案》。

 基于对中国经济、资本市场及公司未来发展的坚定信念,针对近期证券市场出现的非理性波动,为维护证券市场稳定,保护广大投资者利益,公司董事会筹划回购公司股份初步方案,具体为:公司拟在2015年12月31日前以不高于14元/股的价格回购公司股份,回购金额不超过人民币5,000万元(若全额回购,预计可回购股份不少于357万股,占本公司目前已发行总股本的比例不低于0.69%)。具体详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市天威视讯股份有限公司关于回购A股股份初步方案的公告》(公告编号:2015-044号)。

 特此公告。

 深圳市天威视讯股份有限公司

 董事会

 二〇一五年八月六日

 证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2015-043

 深圳市天威视讯股份有限公司

 对外投资公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“天威视讯”)于2015年8月5日召开了第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于投资参股“嘉影电视院线控股有限公司(筹)”的议案》,同意公司以现金方式投资1,900万元参股嘉影电视院线控股有限公司(筹)(暂定名,以工商核准为准)(以下简称“嘉影院线控股”),占嘉影院线控股5%的股权,现将相关事项公告如下:

 一、对外投资概述

 公司拟与北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称“歌华有线”)、重庆有线电视网络有限公司(以下简称“重庆有线”)等15家公司签订《出资协议书》,共同出资设立嘉影院线控股。其中公司以现金方式出资1,900万元,占嘉影院线控股5%的股权。

 本次投资事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过,根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关制度规定,该投资事项无须经股东大会审议,并且本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 公司本次投资尚需取得深圳市国有资产管理部门的批准。

 二、交易对手方基本情况

 根据合作意向,本次拟与公司共同投资设立嘉影院线控股的其他15家公司基本情况如下:

 1、北京歌华有线电视网络股份有限公司,法定代表人:郭章鹏,地址:北京市海淀区花园北路35号院东门;

 2、重庆有线电视网络有限公司,法定代表人:刘万利,地址:重庆市龙山大道333号;

 3、广东省广播电视网络股份有限公司,法定代表人:张健,地址:广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦37楼;

 4、山西广电信息网络(集团)有限责任公司,法定代表人:王雷,地址:山西太原长治路453号;

 5、四川省有线广播电视网络股份有限公司,法定代表人:刘文书,地址:四川省成都市锦江区东大街100号成都商会大厦21层;

 6、山东广电网络有限公司,法定代表人:刘保聚,地址:山东省济南市高清区舜华路2000号舜泰广场B5B楼;

 7、吉视传媒股份有限公司,法定代表人:王胜杰,地址:长春市新民大街1027号;

 8、湖北省广播电视信息网络股份有限公司,法定代表人:王祺扬,地址:湖北省武汉市武昌中北路101号楚商大厦;

 9、贵州省广播电视信息网络股份有限公司,法定代表人:刘文岚,地址:贵州省贵阳市观山湖区金阳南路36号;

 10、安徽广电信息网络股份有限公司,法定代表人:李金华,地址:安徽省合肥市长江西路669号;

 11、宁夏广播电视网络有限公司,法定代表人:刘文英,地址:银川市兴庆区鼓楼北街41号;

 12、昆明广播电视网络有限责任公司,法定代表人:王建又,地址:昆明市丹霞路198号新闻中心;

 13、陕西华通文化科技创业投资有限公司,法定代表人:付陈玲,地址:西安曲江新区雁塔南路曲江行政商务区智慧大厦10401室

 14、长沙国安广播电视宽带网络有限公司,法定代表人:陈志强,地址:长沙市天心区芙蓉中路三段100号湘凯石化大厦4楼;

 15、青海省广播电视信息网络股份有限公司,法定代表人:张鲲,地址:青海省西宁市昆仑路48号。

 三、拟设立公司基本情况

 1、公司名称:嘉影电视院线控股有限公司。

 2、企业性质:有限责任公司。

 3、注册资本:38,000万元。

 4、经营范围:项目投资、项目管理;资产管理;有线广播电视传输服务;卫星传输服务;互联网信息服务;数据处理和存储服务;数字内容服务;技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布广告业务;影视策划;营销策划;企业管理咨询;经济信息咨询。以工商行政管理机关核定的经营范围为准。

 5、各方出资及股权结构如下:

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 6、嘉影院线控股的架构设计

 2014年12月23日,歌华有线联合全国30余家省市有线电视网络运营商共同成立了“中国电视院线联盟”,并与30个省市签署电视院线业务合作协议,依托各家省市的高清交互平台,开辟传统电影院线之外的第二大电影发行市场。联盟成员单位即国内有线电视网络运营商。

 嘉影院线控股及“中国电视院线”项目,是以“中国电视院线联盟”的成员单位为基础发起,并采取两层结构设计:

 (1)先由上述16家股东单位组建嘉影院线控股,定位为股权管理公司,同时作为投资主体持有中国电视院线的运营公司股份,形成对运营公司的控股地位。通过股东大会、董事会等决策机制对运营公司施加影响。

 (2)由歌华有线牵头联合产业链上的其他战略投资者,同步组建中国电视院线的运营公司,负责电视院线项目的具体运营。

 歌华有线已于2015年6月15日发布了公告,歌华有线与中国电影股份有限公司、中国广播电视网络有限公司、杭州阿里创业投资有限公司、金砖丝路投资(深圳)合伙企业(有限合伙)、北京北广传媒集团有限公司等企业签署了《中国电视院线股份有限公司发起人协议》,拟共同发起设立中国电视院线股份有限公司(暂定名,以工商核准为准,以下简称“院线股份公司”),即中国电视院线的运营公司。杭州阿里创业投资有限公司系院线股份公司的发起人股东,阿里巴巴作为互联网巨头,拥有独特的资源优势,因此阿里巴巴作为主运营方负责院线股份公司筹备组的运营、实施工作,院线股份公司成立后由阿里巴巴选派推荐的人员出任第一任总经理,全面负责院线股份公司的运营。

 院线股份公司注册资本为5亿元,歌华有线出资3.1亿元,持股比例为62%。歌华有线承诺待院线股份公司成立1年后,将所持院线股份公司的股权转让给嘉影院线控股。嘉影院线控股成立后的资金主要投向院线股份公司的股权,形成对院线股份公司的控股,股权控制关系如下:

 ■

 四、出资协议主要内容

 1、董事会:嘉影院线控股董事会由13名董事组成,任期三年。所有董事由股东会选举产生。

 2、出资时间:各出资人投入嘉影院线控股的货币资金应于指定日期前将货币出资足额存入为设立嘉影院线控股所指定的银行账户。出资人不按照前款规定缴纳出资的,除应当向嘉影院线控股足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。违约责任具体为:每逾期一日,任何一方守约出资人有权要求违约方按未缴出资额的3%。支付违约金。若违约方逾期30日仍未足额履行其出资义务,所有守约出资人达成合意后可解除本协议。

 3、股权调整:截至2020年,原则上出资人股权比例根据高清用户数变化每一年调整一次或者根据未来嘉影院线控股股东会的有关决议进行调整。

 4、分红政策:嘉影院线控股实施现金分红政策。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东按照实缴的出资比例分取红利。具体利润分配事宜,由股东会决定。

 5、生效条件:协议各方出资人签字并加盖公章之日起生效。

 6、保密条款:合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为十年。

 7、违约条款:

 (1)任何协议一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺,均构成该方的违约行为,须承担相应的民事责任。

 (2)任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定或未取得必要的有权机构的批准而导致不能作为嘉影院线控股的出资人时,应及时退出,但应承担相应的费用。该出资人应将其对嘉影院线控股的出资转让给其他出资人所共同认可的符合法律及政策规定条件的其他出资人。

 (3)任何一方因违反本协议的有关规定,而在嘉影院线控股设立过程中退出,给嘉影院线控股造成实际损失的,须向嘉影院线控股赔偿由此所造成的损失,赔偿总额以该方应投入的出资金额为限。

 (4)任何一方未能按照本协议约定按时缴纳出资的,除向嘉影院线控股补足其应缴付的出资外,还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。

 (5)凡因执行本协议发生的一切争议,协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决,如协商不成,则任何一方有权向拟设立嘉影院线控股住所地的人民法院提起诉讼。

 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

 1、投资目的:公司参与投资设立嘉影院线控股,一方面可以利用合作伙伴带来传统有线运营商所没有的影视节目资源,形成优势互补,加速自身业务转型;另一方面可以分享电视院线项目的投资收益,提升业绩。

 2、市场风险:电视院线项目的“DVB+OTT”业务的准入门槛高,但当前市场上有多种付费电影点播的产品形态,随着用户对电影付费点播习惯的养成,互联网电视牌照商、电信运营商、互联网企业、家电厂商等都纷纷高调进入付费电影市场,市场上可选择的同类型产品众多,用户可以通过互联网电视、视频网站等多种渠道获得付费电影点播内容,对电视院线项目构成较强的竞争压力。

 另外,如今互联网电视市场发展迅速,全新的技术和理念随时可能改变现有的商业模式,对电视院线的产品形成冲击。

 3、经营管理风险:电视院线项目不仅面临市场、投资等外部风险和激烈的竞争环境,其经营模式的选择、经营团队的运作等内部运营风险也不容忽视。院线股份公司CEO由阿里巴巴派设,管理经营团队对竞争形势的判断、经营决策的执行是否到位、内容合作的谈判能力等都会影响中国电视院线的最终经营结果。

 此外,电视院线项目全国覆盖范围大,参与的各地有线电视运营商合作伙伴众多,协议签署周期长,存在合作效率的风险和不确定性。

 4、公司本次对外投资金额为1,900万元,由自有资金解决,不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

 六、其他事项

 公司本次投资尚需取得深圳市国有资产管理部门的批准,公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

 七、备查文件

 1、第七届董事会第三次会议决议。

 2、出资协议书。

 特此公告。

 深圳市天威视讯股份有限公司

 董事会

 二〇一五年八月六日

 证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2015-044

 深圳市天威视讯股份有限公司

 关于回购A股股份初步方案的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”或“天威视讯”)于2015年8月5日召开了第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于回购A股股份初步方案的议案》,拟订公司回购股份的初步方案为:公司拟在2015年12月31日前以不高于14元/股的价格回购公司股份,回购金额不超过人民币5,000万元(若全额回购,预计可回购股份不少于357万股,占本公司目前已发行总股本的比例不低于0.69%)。现将相关事项公告如下:

 基于对中国经济、资本市场及公司未来发展的坚定信念,针对近期证券市场出现的非理性波动,为维护证券市场稳定,保护广大投资者利益,公司筹划回购公司A股股份事宜,初步方案的主要内容包括:

 一、回购的方式

 通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司流通A股。

 二、回购的资金总额

 回购的资金总额为不超过人民币5,000万元,资金来源为公司自有资金。

 三、回购的种类、数量及占总股本比例

 公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况,结合公司经营状况和每股净资产值,在回购资金总额不超过人民5,000万元、回购股份价格不高于14元/股的条件下(自本公告之日起至2015年12月31日,本公司如发生送股、转增股本或现金分红,则自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限),若全额回购,预计可回购股份不少于357万股,占本公司目前已发行总股本的比例不低于0.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

 四、回购的期限

 回购期限为自公司股东大会审议通过具体回购股份方案之日起至2015年12月31日。

 公司将进一步研究回购方案的具体细节(包括回购价格、回购期限、对公司经营、财务与及重大发展的影响等),尚需进行进一步的测算。公司将根据相关法律、法规及上市规则,履行股份回购方案的审批,并及时披露相关情况。

 特此公告。

 深圳市天威视讯股份有限公司

 董事会

 二〇一五年八月六日

 证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2015-045

 深圳市天威视讯股份有限公司关于

 收到工商变更(备案)通知书的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月23日召开了2014年年度股东大会,审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》;于2015年6月9日实施了向全体股东派发现金红利和以资本公积金向全体股东转增股份的分派方案,公司总股本由395,739,231股增加至514,461,000股。

 公司又于2015年7月2日召开了2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》和《关于监事会换届选举的议案》,选举郑鼎文、蓝晓斌、麦上保、邓均明、钟林、陈冬元、林楠、王匡、张建军、曹叠云、宋建武为公司第七届董事会董事,选举吴湖湘、徐光泰为第七届监事会股东代表监事。公司于2015年6月30日召开了职工代表大会,选举陈小华为公司第七届监事会职工代表监事。

 近日,公司收到深圳市市场监督管理局[2015]第83596892号“变更(备案)通知书”,核准公司变更(备案)事项如下:

 1、变更前股东:无限售条件流通股 32,040万元,出资比例80.96%

 有限售条件流通股 7,533.9231万元,出资比例19.04%

 变更后股东:无限售条件流通股 41,652万元,出资比例80.96%

 有限售条件流通股 9,794.10万元,出资比例19.04%

 2、变更前注册资本(万元):39,573.9231

 变更后注册资本(万元):51,446.10

 3、备案后公司的联系电话:83066888-3116

 4、备案前董事:郑鼎文(董事长)、王匡(董事)、尚育农(董事)、麦上保(董事)、宋建武(董事)、张建军(董事)、邓均明(董事)、曹叠云(董事)、邓海涛(董事)、郑彦(董事)、钟林(董事)

 备案后董事: 郑鼎文(董事长)、邓均明(董事)、宋建武(董事)、蓝晓斌(董事)、王匡(董事)、林楠(董事)、麦上保(董事)、钟林(董事)、陈冬元(董事)、曹叠云(董事)、张建军(董事)

 4、备案前监事:吴湖湘(监事)、郑建军(监事)、李平均(监事)

 备案后监事:吴湖湘(监事)、陈小华(监事)、徐光泰(监事)

 特此公告。

 深圳市天威视讯股份有限公司

 董事会

 二〇一五年八月六日

 证券代码:002238 证券简称:天威视讯 公告编号:2015-046

 深圳市天威视讯股份有限公司

 关于筹划重大资产重组的进展公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市天威视讯股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划对公司有重大影响的事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:天威视讯,股票代码:002238)自2015年6月29日开市起停牌。

 公司分别于2015年7月6日、7月9日、7月16日和7月23日披露了《深圳市天威视讯股份有限公司重大事项进展情况公告》(公告编号:2015-035、2015-036、2015-037、2015-040);因确认公司正在筹划的拟以现金方式收购深圳宜和股份有限公司股权事项构成重大资产重组,2015年7月30日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2015-041号),公司股票继续停牌。

 目前有关各方正在积极推进公司重大资产重组各项工作,相关的审计、资产评估、盈利预测及审阅等工作正在有序进行。因相关工作正在进行之中,有关事项仍存在不确定性,公司股票自2015年8月6日开市时起继续停牌。

 在公司股票停牌期间,公司将每周发布一次重大资产重组事项的进展情况公告,请投资者关注。公司披露的信息,以公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的公告及相关内容为准。

 特此公告。

 深圳市天威视讯股份有限公司

 董事会

 二〇一五年八月六日

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