股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-054

重庆万里新能源股份有限公司

第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十五次会议于2015年8月5日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司 2014 年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例20%，可解锁股份合计为104.9万股。董事会授权公司经营层具体办理本期股份解锁的有关事宜。

董事张晶、敖志是本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，为关联董事，对上述议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

有关公司股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就的具体情况，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《万里股份关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2015-056）；公司独立董事关于本事项的独立意见 、公司监事会关于本事项的核查意见以及律师的法律意见书也同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2015年8月5日

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2015-055

重庆万里新能源股份有限公司

第七届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十四次会议于2015年8月5日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司 2014 年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例20%，可解锁股份合计为104.9万股。

详情请见公司同日披露的《万里股份关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2015-056）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

监 事 会

2015年8月5日

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2015-056

重庆万里新能源股份有限公司

关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：104.9万股

●本次解锁股票上市流通时间：2015年8月11日

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划履行的程序

2014 年5月22日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，在审议该事项时关联董事张晶、敖志回避了表决，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。2014年6月19 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，对上述激励计划进行修订，随后公司将有关本次修订后的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2014 年5月22日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并对所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。2014 年 6月 19日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了对上述激励计划的修订。

2014 年 7月 10 日，公司获悉证监会已对公司报送的《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。

2014 年7月30日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开了公司 2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2014 年8月5日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2014 年8月5日作为首次限制性股票的授予日，向 34名激励对象授予共计552.5万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2014年8月29日办理完首次授予限制性股票的变更登记手续并于2014 年9月2日披露了《万里股份关于股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划首次授予的实际激励对象人数为33人，实际授予限制性股票524.5万股，授予价格为 8.88元/股。

2015年8月3日，公司第七届董事会第四十四次会议和公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2015 年8月3日为授予日向19名激励对象授予限制性股票60万股，授予价格11.15元/股。

2015年8月5日，公司第七届董事会第四十五次会议和公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司 2014 年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例20%，可解锁股份合计为104.90万股。

（二）历次限制性股票授予情况

批次	授予日期	授予价格（元/股）	授予股票数量（万股）	授予人数	预留股票数量（万股）
首次授予	2014年8月5日	8.88	524.5	33	60
预留限制性股票授予	2015年8月3日	11.15	60	19	0

注：预留限制性股票授予工作尚未办理完股票的变更登记手续，最终授予股票数量、激励对象人数可能与上表会有差异，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》为准。

（三）限制性股票数量调整情况

2014 年8月5日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，激励对象李永利在首次授予前已申请辞职，不再符合公司限制性股票激励计划的授予条件，公司董事会根据股东大会的授权，决定取消拟对其授予的全部限制性股票合计20万股；激励对象穆帮华、罗斌、于丹、李宾、南祖社、段吉旺、刁伟等7人因资金原因放弃认购全部限制性股票合计35.5万股。据此，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由42人调整为34人，首次授予的限制性股票数量由608万股调整为552.5万股,本次激励计划拟授予的限制性股票总数由668万股相应调整为612.5万股。

在实际认购过程中，激励对象陈荣因个人原因自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票20万股，激励对象李仁志因个人原因自愿放弃认购拟授予其的部分限制性股票8万股，实际认购4万股。因此，本次限制性股票激励计划首次授予的实际激励对象人数为33人，实际授予限制性股票524.5万股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为四年，若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后和36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的20%、40%和40%。

公司于2014年8月5日首次向33名激励对象授予限制性股票524.5万股，截至2015年8月5日，该部分限制性股票的禁售期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予股份第一期解锁的条件已经满足，具体如下：

序号	解锁条件	成就情况
1	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生左述任一情形，此条件符合。
2	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生左述任一情形，此条件符合。
3	以 2012年-2013年各年度营业收入的最高者为固定基数，2014 年度营业收入增长率不低于50%（含）； 以 2012 年-2013 年各年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2014 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%（含）。以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	根据公司年度财务审计报告，2011年度、2012年度及2013年度归属于上市公司股东的净利润分别为350.48万元、374.85万元、-1,367.05万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为112.81万元、347.06万元、-1,240.11万元，上述三个会计年度属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的平均水平分别为-213.91万元及-260.08万元，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为221.34万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为631.23万元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。 公司绩效考核的各项条件均符合。
4	激励对象绩效考核： 根据《万里股份限制性股票激励计划实施考核办法》，根据激励对象上一年度绩效考评结果，个人绩效考核评分在70分以上（含70分）可解锁。	经考核，所有激励对象上一年度个人绩效考核评分均在70分以上，所有激励对象均符合解锁条件。

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予股份第一期解锁的条件已经满足，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁。

三、激励对象股票解锁情况

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量（万股）	本次可解锁限制性股票数量（万股）	本次解锁数量占其已获授限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1	张晶	董事、副总经理、董事会秘书	60	12	20%
2	敖 志	董事、副总经理	60	12	20%
3	任顺福	副总经理	60	12	20%
4	余智慧	副总经理	50	10	20%
5	李建科	总工程师	50	10	20%
6	杜正洪	财务总监	50	10	20%
董事、高级管理人员小计			330	66	20%
二、其他激励对象
其他激励对象（27人）			194.5	38.9	20%
合 计			524.5	104.9	20%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2015年8月11日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为104.9万股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

（单位：股）

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	24,318,500	-1,049,000	23,269,500
无限售条件股份	133,164,900	1,049,000	134,213,900
总计	157,483,400	-	157,483,400

五、法律意见书的结论性意见

北京市时代九和律师事务所《关于重庆万里新能源股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票第一次解锁相关事宜之法律意见书》认为：万里股份股权激励计划所涉限制性股票第一次解锁的条件已满足，且已获得了现阶段必要的批准和授权，尚待履行相关信息披露义务后办理本次解锁的相关手续。

六、上网公告附件

（一）万里股份第七届董事会第四十五次会议决议

（二）万里股份第七届监事会第二十四次会议决议

（三）万里股份独立董事关于限制性股票第一期解锁的独立意见

（四）万里股份监事会关于限制性股票第一期解锁的核查意见

（五）北京市时代九和律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票第一次解锁之法律意见书

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司

董 事 会

2015年8月5日