证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015-090
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第十七次会议于2015年8月5日9:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》并提请公司股东大会审议批准。
根据中国证券监督管理委员会2014年10月发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，同时结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容如下所示：
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《公司章程》其他条款不变，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。
二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，并提请公司股东大会审议批准。
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，促进公司长期稳定发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规和公司实际情况拟定了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，详细内容请见刊登于2015年8月6日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决，并对本次股权激励计划发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。
公司聘请了北京市邦盛律师事务所为本次股权激励相关事项发表专项意见，其法律意见书将与股东大会会议通知同时公告。
三、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提请公司股东大会审议批准。
为保证公司本次股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会特拟定《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》，详细内容请见刊登于2015年8月6日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，4票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
为了具体实施公司本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定本次股权激励计划的限制性股票授予日、股票期权授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格和解锁条件、获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁或行权；
6、授权董事会办理激励对象解锁或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁或行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁或行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票或尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；
9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为实施本次股权激励计划委托独立财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并作出其等认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因董事纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》激励对象，对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准，并在《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2015年8月21日采用现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2015年第五次临时股东大会，股权登记日为2015年8月18日。现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅。
详细内容请见《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》，全文刊登于2015年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于公司股权激励计划草案及其他相关资料的独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一五年八月五日
证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2015-091
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年8月5日9:30以现场及通讯方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席谢战军先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要。
监事会经讨论审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要。
监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以建立健全公司的长效激励机制，能够有效调动员工积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
监事会全体成员对《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》无异议。
三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于核查<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。
监事会认为：列入公司限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员，且均在公司任职，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
详细内容请见刊登于2015年8月6日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
监 事 会
二零一五年八月五日
证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015－093
关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议提议于2015年8月21日召开公司2015年第五次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票以及独立董事征集投票权投票相结合的方式。
本公司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统提供网络投票，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统行使表决权。
本次股东大会提供独立董事征集投票权投票方式，独立董事征集投票权具体内容
详见刊登于2015年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
同一股份只能选择现场投票、网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3.现场会议召开日期、时间：
现场会议召开时间为：2015年8月21日14：30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月20日15：00至2015年8月21日15：00期间的任意时间。
4.现场会议期限：2015年8月21日
5.股权登记日：2015年8月18日
6.现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅
7.会议出席对象：
（1）2015年8月18日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议议题：
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上述提案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，详细内容详见刊登于2015年8月6日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本次会议议案（含其子议案）均为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、出席现场会议的登记方法
1.登记时间：2015年8月20日上午9：00—11：30，下午13：30—17：30。
2.登记地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅
3.登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
1.采用交易系统投票的程序
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（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362168”，投票简称“惠程投票”。
（2）输入买入指令，买入
（3）输入证券代码 362168
（4）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下
表：
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注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
（5）输入“委托股数”表达表决意见。
对于不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
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（6）确认投票委托完成。
（7）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
2.采用互联网投票的身份认证和投票程序
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（1）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
激活服务密码：
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激活指令发出的，则服务密码在申报5分钟后即可使用；服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请。
挂失服务密码：
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②申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票：
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳惠程2015年第五次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月20日15:00至2015年8月21日15:00期间的任意时间。
3.网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）如某一股东仅对部分议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本次股东大会所审议的全部议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
六、其他事项
1.联系人：温秋萍 朱小艳
联系电话：0755-82767767
联系传真：0755-82767036
通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程科技园
邮编：518118
2.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
七、备查文件
1.提议召开本次股东大会的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一五年八月五日
附件：授权委托书样本
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：
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委托人 受托人
委托人（姓名或签章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票账号：
委托股东持有股数：
委托日期： 委托有效期：
回 执
截至2015年8月18日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第五次临时股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称（签章）：
注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号:2015-092
深圳市惠程电气股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇一五年八月
声 明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”）《公司章程》等规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本75,710.4768万股的2.29%，其中首次授予数量不超过1,570万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.07%，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.21%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.25%；拟授予激励对象的股票期权数量为710万份，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.94%，其中首次授予数量不超过650万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.86%，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象,占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.08%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的8.45%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票和股票期权数量均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
5、公司授予激励对象限制性股票的价格为6.24元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日深圳惠程股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.47元的50%确定，为每股6.24元。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
公司授予激励对象股票期权的行权价格为13.33元/份。行权价格系根据下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公布(董事会决议)前一个交易日的公司股票收盘价11.51元；
（2）本激励计划草案公布(董事会决议)前30个交易日内的公司股票平均收盘价13.33元。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量、股票期权的行权价格和授予数量将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权授予日起48个月。
8、本激励计划首次授予的限制性股票和股票期权在授予日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁/行权，具体解锁/行权安排如下：
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预留部分的限制性股票和股票期权在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解锁/行权，具体解锁/行权安排如下：
■
9、本激励计划首次授予的限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：
■
预留部分限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：
■
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率。公司2014 年市值的算术平均值为610,761.05万元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值 （即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
解锁期/行权期内，公司为满足解锁条件和行权条件的激励对象办理解锁和行权事宜。若第一个、第二个解锁期/行权期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票和股票期权可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁和行权。第三个解锁期/行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票和股票期权及未能满足前期解锁条件和行权条件而递延至本期的前期标的股票和股票期权将由公司回购注销。
10、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
11、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
12、深圳惠程承诺：公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
13、深圳惠程承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：深圳惠程股东大会批准。
15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
17、本激励计划推出前30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
一、实施本激励计划的目的
本激励计划的目的主要是：
1、进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系；
2、实现股东、公司和个人价值最大化，维护股东权益，为股东带来高效持续的回报；
3、有效调动公司中高级管理人员和业务骨干的积极性和创造性，吸引和保留管理人才和业务骨干，确保公司发展战略和经营目标的实现。
4、深化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。
二、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计10人，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心管理人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事，不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票和注销其所获授但尚未行权的股票期权。
（四）预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起 12 个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。预留部分限制性股票和股票期权主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的中高级管理人员或核心技术（业务）人员。
（五）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、本激励计划的具体内容
本激励计划采取的激励形式为限制性股票与股票期权相结合。
（一）股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（二）激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本75,710.4768万股的2.29%，其中首次授予数量不超过1,570万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.07%，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.21%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.25%；拟授予激励对象的股票期权数量为710万份，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.94%，其中首次授予数量不超过650万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.86%，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象,占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.08%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的8.45%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票和股票期权数量均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
（三）授予价格、行权价格及其确定方法
1、首次授予价格及其确定方法：公司授予激励对象限制性股票的价格为6.24元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日深圳惠程股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.47元的50%确定，为每股6.24元。
2、首次行权价格及其确定方法：公司授予激励对象股票期权的行权价格为13.33元/份。行权价格系根据下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公布(董事会决议)前一个交易日的公司股票收盘价11.51元；
（2）本激励计划草案公布(董事会决议)前30个交易日内的公司股票平均收盘价13.33元。
3、预留部分授予价格确定方法：公司限制性股票预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、预留部分行权价格确定方法：公司预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议披露前一个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。
（四）激励对象获授的限制性股票和股票期权分配情况
1、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
2、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
3、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
4、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象累计获授的限制性股票和股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
5、董事长纪晓文先生、总裁杨富年先生承诺，所获授股票期权中不少于50%用于奖励公司业务、管理、技术核心骨干人员。
6、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少购买限制性股票数额。
（五）本激励计划的有效期、授予日/授权日、锁定期、等待期、解锁期、行权期、可行权日、禁售期
1、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票与股票期权授予日起48个月。
2、授予日/授权日：在本计划经深圳惠程股东大会审议通过之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日/授权日，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授予日/授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
3、锁定期：锁定期是指限制性股票授予后被禁止转让的期限。激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不得进行转让、用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、等待期：等待期是指股票期权授权后被禁止行权的期限。激励对象获授的股票期权根据行权期和行权时间安排适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授权之日起计算。
5、解锁期：解锁期是指满足解锁条件的限制性股票解除禁止转让限制，激励对象可以申请公司为其办理限制性股票解锁事宜的期间。
首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
■
预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解锁，具体解锁安排如下：
■
6、行权期：行权期是指满足行权条件的股票期权解除禁止行权限制，激励对象可以开始行权的期限。
首次授予的股票期权在授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权，具体行权安排如下：
■
预留部分的股票期权在预留部分授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期行权，具体解锁安排如下：
■
7、可行权日：可行权日为激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日且在行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
8、禁售期：激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制，应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及其他法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）本激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票和股票期权。
（七）本激励计划的解锁条件/行权条件
解锁期/行权期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票和股票期权解锁或行权，必须同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A） 、良好（B） 、合格（C） 、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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个人当年实际解锁额度/行权额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度/行权额度。
根据 《深圳惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，各解锁期/行权期内，因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%利率回购注销，因个人绩效考核结果不达标导致不能行权或部分不能行权的股票期权由公司注销。
4、业绩考核条件：本计划在2015-2017年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件/行权条件。
首次授予的限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：
■
预留部分限制性股票解锁条件和股票期权行权条件相同，主要业绩考核指标为：
■
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率。公司2014 年市值的算术平均值为610,761.05万元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值 （即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
解锁期/行权期内，公司为满足解锁条件和行权条件的激励对象办理解锁和行权事宜。若第一个、第二个解锁期/行权期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票和股票期权可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁和行权。第三个解锁期/行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票和股票期权及未能满足前期解锁条件和行权条件而递延至本期的前期标的股票和股票期权将由公司回购注销。
（八）限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上年化9%利率，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（1） 若在授予日后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。
（2）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
①公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量） 。
②缩股
P＝P0/n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票） 。
③配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（3）回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（4）回购注销的程序
公司因本计划的规定对限制性股票实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
五、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股深圳惠程股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于等于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
在授予前深圳惠程有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的授予价格不得为负。
（三）股票期权数量的调整方法
自股票期权授权之日起，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股、增发
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n 为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股深圳惠程股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）股票期权行权价格的调整方法
自股票期权授权之日起，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股、增发
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发价格；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于等于 1。
在行权前深圳惠程有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。
（五）本激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格、股票期权数量和行权价格。
2、董事会调整限制性股票数量和授予价格、股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
3、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
4、因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格、股票期权数量和行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
六、本激励计划的会计处理与业绩影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、限制性股票的会计处理方法
（1）授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。
（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
2、股票期权的会计处理方法
（1）授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）对公司经营业绩的影响
1、 限制性股票对公司经营业绩的影响
假设：（1）公司首次授予激励对象1,570万股的限制性股票；（2）授予日为2015年9月1日；（3）以本公司股权激励计划草案公告前20个交易日的股票均价12.47元为授予日的公允价值。（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）
公司向激励对象授予限制性股票1,570万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日深圳惠程向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为2,171.76万元。公司从2015年9月开始在股权激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体如下：
单位：万元
■
2、股票期权对公司经营业绩的影响
（1）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算，由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。公司对授予的650万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为3,367.63万元。
（2）期权费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2015年9月授权，按上述期权公允价值的测算，则2015年至2018年期权成本摊销情况见下表：
■
以上为公司以目前信息初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授权日的不同的影响，实际成本会与此处的数据有所差异。具体金额将以实际授予/授权日计算的限制性股票/股票期权公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。
股权激励费用的摊销对公司2015年至2018年的净利润产生影响，从而会对公司2015年至2018年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、本激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序
（一）本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和《考核办法》，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过股权激励计划草案和《考核办法》，独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、监事会核实激励对象名单；
4、公司聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书；
5、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、召开股东大会的通知、法律意见书、独立财务顾问报告；
6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
7、股东大会审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
8、股东大会批准本激励计划，本激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司与激励对象就双方权利义务达成有关协议后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予/授权并完成登记公告等相关程序；
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票和股票期权的解锁/行权、回购、注销等事宜。
10、预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在二个交易日内公告该激励对象的名字、职位、授予日期和授予数量等事宜。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
（二）本激励计划授予程序
1、本计划由董事会审议通过后，经公司股东大会批准；
2、公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票和股票期权；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》、《股票期权授权协议书》，约定双方的权利与义务；
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》、《股票期权授权通知书》；
5、激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》、《股票期权授权通知书》，并将其中一份原件送回公司；
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
7、公司根据激励对象签署协议情况分别制作限制性股票和股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、授予限制性股票数量、授权股票期权数量、授予/授权日期、协议书及通知书编号等内容；
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）本激励计划解锁/行权程序
1、限制性股票解锁程序
（1）公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次可解锁股票公司及个人解锁条件的达成情况，及激励对象本期可解锁股票数量；
（2）在解锁期内，确认达到解锁条件后，激励对象可以在董事会确定的解锁窗口期内，向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一向交易所提出解锁申请；
（4）经交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
2、股票期权行权程序
（1）公司将在行权期内向激励对象发出《股票期权行权公告书》，通知激励对象该批次可行权期权公司及个人行权条件的达成情况，及激励对象本期可行权期权数量；
（2）在行权期内，确认达到行权条件后，激励对象在董事会确定的可行权日内，向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
（3）激励对象的行权申请经董事会确认后，由公司统一向交易所提出行权申请；
（4）经交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（5）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
八、公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁/行权的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票或尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票或尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件和行权条件的激励对象按规定进行股票解锁、期权行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象应当按照本计划规定获授的限制性股票和股票期权在锁定期/等待期内不得进行转让或偿还债务。
4、激励对象应当按照本计划规定锁定其所获授的限制性股票和股票期权。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
九、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司出现合并、分立等情形；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
（4） 中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁、已获授但尚未行权的股票期权不得行权，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购后注销，尚未行权的股票期权由公司进行注销。
当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两日内决定是否终止实施本计划。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其已获授的限制性股票和股票期权不作变更。
（2）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。
2、激励对象离职
（1）激励对象因个人原因主动离职，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。
（3）激励对象因退休而离职，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，则已解锁/行权股票不作处理，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权。
3、激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁/行权股票由法定继承人继承，由公司对未解锁的限制性股票以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销并注销尚未行权的股票期权，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
4、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理办法。
（三）其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该部分激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。
十、其他
1、公司董事会曾于2008年取消股权激励方案，距上次取消股权激励方案已超过六个月。
2、本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
3、本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一五年八月五日
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 公司住所：深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区。邮政编码:518118。 | 第五条 公司住所：深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区。邮政编码：518118。 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务；高分子绝缘材料，聚酰亚胺纤维、纳米纤维、薄膜、树脂及复合材料的综合研究开发及相关材料购销，电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-525号文件执行）；自有产品的售后服务。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务；股权投资、资产管理、顾问咨询；物业投资、物业经营、物业管理；电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-525号文件执行）；自有产品的售后服务。（以公司登记机关核准备案的内容为准） |
| 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内，不得再行买卖本公司股票。 |
(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）持股5%以上的股东及其一致行动人提出的议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 |
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
董事会应当认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。 | 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
董事会应当认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。 |
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会成员不包括职工代表。 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会设有一名由职工代表担任的董事，通过职工代表大会民主选举产生，直接当选董事。 |
| 第一百二十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的2/3以上选举产生和罢免。 |
（三）监事会提议时；
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 | 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 |
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知以书面（邮递或传真）方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知以书面（邮递或传真）方式进行。 | 第一百八十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知以书面（邮递、电子邮件或传真）方式进行。 |
| 第一百九十二条 公司指定《证券时报》和公司上市的证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 | 第一百九十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 |
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条 公司因有第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十条 章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自公布之日起施行。 |
| 议案序号 | 议案内容 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》（各子议案需逐项表决） |
| 2.1 | 激励对象的确定依据和范围 |
| 2.2 | 限制性股票与股票期权的来源、种类和数量 |
| 2.3 | 激励对象获授的限制性股票与股票期权的分配情况 |
| 2.4 | 激励计划有效期、授予日、锁定期/等待期、解锁日/可行权日及禁售期 |
| 2.5 | 限制性股票与股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法 |
| 2.6 | 限制性股票与股票期权的授予及解锁/行权条件、解锁安排/行权安排 |
| 2.7 | 限制性股票与股票期权激励计划调整的方法和程序 |
| 2.8 | 限制性股票的回购注销 |
| 2.9 | 激励计划的会计处理方法 |
| 2.10 | 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁/行权的程序 |
| 2.11 | 公司与激励对象各自的权利与义务 |
| 2.12 | 股权激励计划的变更、终止和其他事项 |
| 3 | 《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 4 | 《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应委托价格 |
| 总议案 | 本次会议全部议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 1.00 |
2 | 《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》（各子议案需逐项表决） | 2.00 |
| 2.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 2.01 |
| 2.2 | 限制性股票与股票期权的来源、种类和数量 | 2.02 |
| 2.3 | 激励对象获授的限制性股票与股票期权的分配情况 | 2.03 |
| 2.4 | 激励计划有效期、授予日、锁定期/等待期、解锁日/可行权日及禁售期 | 2.04 |
| 2.5 | 限制性股票与股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法 | 2.05 |
| 2.6 | 限制性股票与股票期权的授予及解锁/行权条件、解锁安排/行权安排 | 2.06 |
| 2.7 | 限制性股票与股票期权激励计划调整的方法和程序 | 2.07 |
| 2.8 | 限制性股票的回购注销 | 2.08 |
| 2.9 | 激励计划的会计处理方法 | 2.09 |
| 2.10 | 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁/行权的程序 | 2.10 |
| 2.11 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | 2.11 |
| 2.12 | 股权激励计划的变更、终止和其他事项 | 2.12 |
| 3 | 《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 | 3.00 |
| 4 | 《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 | 4.00 |
| 委托股数 | 对应的表决意见 |
| 1 股 | 同意 |
| 2 股 | 反对 |
| 3 股 | 弃权 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4 位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1 的整数 |
| 议案 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | | | | |
| 2 | 《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》（各子议案需逐项表决） | | | | |
| 2.1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | | |
| 2.2 | 限制性股票与股票期权的来源、种类和数量 | | | | |
| 2.3 | 激励对象获授的限制性股票与股票期权的分配情况 | | | | |
| 2.4 | 激励计划有效期、授予日、锁定期/等待期、解锁日/可行权日及禁售期 | | | | |
| 2.5 | 限制性股票与股票期权的授予价格/行权价格及授予价格/行权价格的确定方法 | | | | |
| 2.6 | 限制性股票与股票期权的授予及解锁/行权条件、解锁安排/行权安排 | | | | |
| 2.7 | 限制性股票与股票期权激励计划调整的方法和程序 | | | | |
| 2.8 | 限制性股票的回购注销 | | | | |
| 2.9 | 激励计划的会计处理方法 | | | | |
| 2.10 | 实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁/行权的程序 | | | | |
| 2.11 | 公司与激励对象各自的权利与义务 | | | | |
| 2.12 | 股权激励计划的变更、终止和其他事项 | | | | |
| 3 | 《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 | | | | |
| 4 | 《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 | | | | |
| 解锁/行权安排 | 解锁期/行权期 | 解锁/行权比例 |
| 第一次解锁/行权 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁/行权 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁/行权 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解锁/行权安排 | 解锁期/行权期 | 解锁/行权比例 |
| 第一次解锁/行权 | 自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁/行权 | 自预留部分的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 解锁期/行权期 | 业绩考核目标 |
| 锁定期/等待期 | 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。 |
| 第一个解锁期/行权期 | ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2015年实现的净利润不低于基数；或
② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。 |
| 第二个解锁期/行权期 | ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。 |
| 第三个解锁期/行权期 | ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。 |
| 解锁期/行权期 | 业绩考核目标 |
| 锁定期/等待期 | 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。 |
| 第一个解锁期/行权期 | ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。 |
| 第二个解锁期/行权期 | ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。 |
| 深圳惠程/公司/本公司 | 指 | 深圳市惠程电气股份有限公司 |
| 本计划/本激励计划 | 指 | 深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票 |
| 股票期权/期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的董事、高级管理人员及核心管理人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 深圳惠程总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、深圳惠程《公司章程》规定的其他人员 |
| 授予日/授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁期 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的条件 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日的期间 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划在规定的时间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 股票期权激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市惠程电气股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授的限制性股票占限制性股票计划总量的比例 | 获授的限制性股票占授予时总股本的比例 |
| 纪晓文 | 董事长 | 570 | 32.95% | 0.75% |
| 杨富年 | 董事、总裁 | 570 | 32.95% | 0.75% |
| 王东 | 董事、副总裁 | 80 | 4.62% | 0.11% |
| 田青 | 董事、财务总监 | 80 | 4.62% | 0.11% |
| 朱丽梅 | 副总裁 | 80 | 4.62% | 0.11% |
| 方莉 | 副总裁、董事会秘书 | 80 | 4.62% | 0.11% |
| 核心管理人员4人 | 110 | 6.35% | 0.15% |
| 预留 | 160 | 9.25% | 0.21% |
| 合计 | 1,730 | 100% | 2.29% |
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权（万份） | 获授的股票期权占股票期权计划总量的比例 | 获授的股票期权占授予时总股本的比例 |
| 纪晓文 | 董事长 | 185 | 26.06% | 0.24% |
| 杨富年 | 董事、总裁 | 185 | 26.06% | 0.24% |
| 王东 | 董事、副总裁 | 50 | 7.04% | 0.07% |
| 田青 | 董事、财务总监 | 50 | 7.04% | 0.07% |
| 朱丽梅 | 副总裁 | 50 | 7.04% | 0.07% |
| 方莉 | 副总裁、董事会秘书 | 50 | 7.04% | 0.07% |
| 核心管理人员4人 | 80 | 11.27% | 0.11% |
| 预留 | 60 | 8.45% | 0.08% |
| 合计 | 710 | 100% | 0.94% |
| 解锁安排 | 解锁期 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解锁安排 | 解锁期 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自预留部分的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 行权安排 | 行权期 | 可行权比例 |
| 第一次行权 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次行权 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次行权 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 行权安排 | 行权期 | 可行权比例 |
| 第一次行权 | 自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次行权 | 自预留部分的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.5 | 0 |
| 解锁期/行权期 | 业绩考核目标 |
| 锁定期/等待期 | 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。 |
| 第一个解锁期/行权期 | ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2015年实现的净利润不低于基数；或
② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。 |
| 第二个解锁期/行权期 | ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。 |
| 第三个解锁期/行权期 | ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。 |
| 解锁期/行权期 | 业绩考核目标 |
| 锁定期/等待期 | 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。 |
| 第一个解锁期/行权期 | ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2016年实现的净利润不低于基数的200%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。 |
| 第二个解锁期/行权期 | ①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2017年净利润不低于基数的400%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。 |
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 合计 |
| 摊销成本 | 570.28 | 1,271.87 | 284.95 | 44.66 | 2,171.76 |
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用（万元） | 589.32 | 1,529.36 | 883.94 | 365.01 | 3,367.63 |
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