一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　三 管理层讨论与分析

　报告期内，公司积极贯彻公司年度工作会议精神，统筹推进各项工作，计划任务和方针目标按节点有序实施，主要经济指标实现了时间过半、任务过半。

　（一）上半年公司主要经营情况

　公司上半年完成工业总产值（现价）29.10亿元，为全年计划的50.02%,较上年同期增长6.41%;实现主营收入30.43亿元，为全年计划的50.34%,较上年同期增长7.53%；工业增加值4.90亿元，为全年计划的50.92%,较上年同期增长17.49%；实现利润1.24亿元, 为全年计划的63.09%,较上年同期增长28.71%。

　（二）工艺技术持续改进

　报告期内，公司完善了AGM各种生产工艺和技术条件。完成韩系冲孔板栅结构配套电池的转线认可工作。和配套车型配套AGM电池样件已送往德国总部进行性能检测。与一汽大众合作项目主要循环寿命等性能指标达到标准要求，改进优化方案取得德方认可。冲孔/连铸AGM蓄电池项目正应各主机厂要求进行不同阶段测试。

　德国大众EFB电池实现OTS送样，计划7月中旬完成电池性能测试。冲连结构EFB产品正按计划推进，连铸EFB样品开始小批量试生产。

　（三）营销模式不断创新

　报告期内，公司依托互联网平台，建设的风帆商城和微信商城分别于上半年上线运行。并与部分商业银行和专业汽车服务机构签订了合作协议，着手研究与道路救援机构合作，进行蓄电池更换/搭电服务合作的可行性探索。

　报告期内，公司推进了销售大区制，设立了北方、南方、华东三个大区，销售管理更加贴近市场。全力推进异地联保服务工作，推出了异地联保服务网络化，使传统营销模式更快速地向互联网与实体相结合模式进行对接。

　（四）产品质量稳步提升

　报告期内，公司重点强化了各层级质量能力建设，完善自我管控机制，严抓原材料、半成品、成品实物质量，强化外购外协产品的管控，加大了供应商质量监管力度。

　报告期内，公司继续对重点质量攻关项目实施定期拉动、协同攻关和全面改进。上半年，共组织公司级质量改进立项12项，其中结转2014年项目4项，新立项8项。上半年质量改进计划完成率100%，其中“减少电池爆裂”项目取得显著进展，数量比2014年同期下降50%左右。

　（五）成本管控成效显著

　报告期内，公司继续深入开展“成本管控”活动。上半年单位生产成本、管理费用、财务费用分别较预算降低2.66%、27.83%和5.78%。

　完善了费用审批程序，严控费用支出。三项费用（招待费、差旅费会议费、办公费）上半年累计发生较预算降低26.35%，同比降低2.18%。

　（六）卓越绩效与内控管理有效开展

　报告期内，公司制定了对标管理方案，各单位结合自身短板，按对标管理计划在有计划地开展。建立了过程指标体系，公司整体经营运行分析从深度、广度上得到提升。

　公司建立了风险责任矩阵，将风险控制纳入公司内控常态化管控活动。进一步强化了招投标工作的事前审核、事中控制以及事后监督。全方位加强法律审核把关，有效防范了公司经营的法律风险。

　（七）安全和环保工作常抓不懈

　报告期内，公司通过积极整改和充分准备，清苑分公司（产业技术升级项目）、工业电池分公司（包括全免电池制造部）、高新电源分公司于5月份一次通过国家工信部专家组的行业准入现场审核。至此，公司所有涉铅制造单元全部完成准入条件审核工作，并被工信部作为经验推广，树立为行业先进标杆。

　上半年，公司坚持做好日常安全、职业健康管理。强化了各成员单位安全生产主体责任，完善作业环境监测计划并按计划实施监测与分析

　（八）涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无 

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2015年6月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　证券代码：600482 证券简称:风帆股份 公告编号：2015-042

　风帆股份有限公司第五届董事会

　第十五次会议决议公告暨重大资产

　重组继续停牌的董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

　●本公司已向上海证券交易所提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年8月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。敬请广大投资者充分关注。

　风帆股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2015年8月4日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2015年7月24日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实出席董事9名，其中5人以通讯方式参会，公司的高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　会议由公司董事长刘宝生先生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下议案：

　一、审议通过了《公司2015年半年度报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　二、审议通过了《关于注销风帆股份有限公司玻璃纤维制品分公司（以下简称“玻纤分公司”）并授权总经理办理该分公司注销事宜的议案》；

　由于公司汽车起动用干荷电（开口）电池产品目前已经改造全部升级为密封型免维护蓄电池产品，玻纤分公司主营的10G隔板、复合隔板将被新型PE隔板所替代，因此公司董事会同意将玻纤分公司进行注销，并授权总经理办理玻纤分公司注销相关事宜。

　玻纤分公司注销完成后，不会对公司未来的资产、负债及经营成果造成影响。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　三、审议通过了《关于公司财务负责人变更的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

　四、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2015年8月11日起，继续停牌不超过一个月。

　（一）本次重大资产重组事项的具体内容

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）公司股票自2015年5月28日起停牌，并于2015年6月11日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）拟对动力相关资产进行整合，以公司为依托，打造动力业务平台公司。

　（3）重组框架方案介绍

　① 主要交易对方

　主要交易对方为公司控股股东中船重工集团、中国船舶重工股份有限公司及相关标的资产的其他股东，交易对方尚未最终确定。

　② 交易方式

　交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。

　③ 标的资产情况

　标的资产为中船重工集团、中国船舶重工股份有限公司及其他交易对方拥有的动力相关资产，标的资产范围尚未最终确定。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所作的工作

　自公司股票停牌以来，本公司、中船重工集团、中国船舶重工股份有限公司、相关中介机构及本次重组各相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与控股股东会同公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作，截至目前，现场尽职调查正在进行中，有关各方正在进行重组方案的细化研究论证，审计及评估工作仍在进行中。

　（2）已履行的信息披露义务

　公司股票已于2015年5月28日起停牌。2015年6月11日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年6月11日起继续停牌。因有关事项尚存在不确定性，公司于2015年7月11日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年7月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》，及时披露有关重组事项的进展情况。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组标的资产体量大，目标公司数量多，所涉及的审计、评估等工作尚未完成；并且本次重大资产重组的整体方案及若干标的资产的划转、整合事项均需与财政部、国务院国资委、国防科工局等政府部门进行协商沟通，相关商议和决策程序需要时间较长，因此公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌。

　4、需要再披露重组预案前取得的审批和核准情况

　根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨本公司股票复牌前，公司尚需取得财政部、国务院国资委以及国防科工局对于本次重组事项的原则同意。

　5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

　公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司已在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即本公司股票自2015年8月11日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

　公司指定信息披露网站、媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　（二）公司独立董事依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，对公司重大资产重组继续停牌的议案进行了认真的审议，同意公司重大资产重组继续停牌，并出具了独立意见。

　（三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事刘宝生、柴文生、高绪文对此项议案回避表决。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

　特此公告。

　上网公告附件：

　风帆股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

　风帆股份有限公司

　董事会

　2015年8月6日

　证券代码：600482 证券简称： 风帆股份 公告编号：2015-043

　风帆股份有限公司

　关于财务负责人变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风帆股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月4日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于公司财务负责人变更的议案》，原公司董事、副总经理、财务负责人韩军先生，因公司高级管理人员分管工作调整，将不再负责公司财务工作。经公司董事会通过由公司副总经理李森先生接替韩军先生负责本公司财务工作，并接替其履行财务负责人相应的职责和义务。

　韩军先生此后仍担任本公司董事、副总经理职务并继续分管公司规划发展、项目、资产等工作。

　特此公告。

　风帆股份有限公司

　董事会

　2015年8月6日

　公司代码：600482 公司简称：风帆股份