1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　报告期内公司贯彻董事会的经营决策，2015年上半年公司实现营业收入270,775,000.58元，比上年同期增长19.17%。其中主营业务收入246,374,166.75元，占营业收入的比例为 90.99%。实现归属于母公司的净利润为16,257,634.82元，较上年同期增长48.02%。

　本报告期除已合并入报表的子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司、北京亿力新能源股份有限公司、上海摩恩商业保理有限公司以外，还增加了电子商务平台海天一线（上海）电子商务有限公司，目前公司的经营范围从电缆板块拓展至电缆、新能源、金融及互联网板块，符合公司战略：把摩恩建设成以特种电缆制造为核心，稳步发展融资租赁、商业保理等供应链金融服务，积极布局新能源、互联网等新兴产业集团。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上年度报告相比，本报期合并报表范围增加了海天一线（上海）电子商务有限公司，并注销了摩恩电气（新加坡）国际贸易有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　上海摩恩电气股份有限公司

　法定代表人：问泽鑫

　董事会批准报送日期：2015年8月5日

　证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2015-055

　上海摩恩电气股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年8月5日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的会议通知于2015年7月24日以电话方式通知全部董事。会议由董事长问泽鑫先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：

　一、审议通过《关于<上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

　表决结果：赞成3人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人，获得通过。

　公司董事问泽鑫、王永伟、吴洪广因为是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决，董事朱志英因与问泽鑫有关联关系（弟妻），回避表决。

　公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会审议并通过本议案，并对参加对象名单进行了核查。

　公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》详细内容请参阅巨潮资讯网。《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）摘要》请参阅《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　表决结果：赞成3人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人，获得通过。

　公司董事问泽鑫、王永伟、吴洪广因为是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决，董事朱志英因与问泽鑫关联关系（弟妻），回避表决。

　为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　（2）授权董事会对持有人会议提交的本员工持股计划的存续期延长和提前终止方案进行审议批准；

　（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人，获得通过。

　公司原财务总监成宏先生因个人原因，于2015年6月30日辞去财务总监职务。为保障公司正常运作，促进公司发展，经董事长提名，董事会提名委员会审核，公司拟聘任王文平先生为财务负责人（后附个人简历），主持公司的财务管理工作。聘期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　四：审议通过《关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度的议案》

　表决结果：赞成5人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人，获得通过。

　关联董事问泽鑫先生（控股股东兄长）、朱志英女士（控股股东配偶）回避表决。

　《关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度的关联交易公告》详见巨潮资讯网。独立董事对上述议案予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《上海摩恩电气股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。

　表决结果：赞成7人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。

　2015年半年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，2015年半年度报告摘要刊登于2015年8月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　独立董事对公司2015年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项独立意见》。

　六、审议通过《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：赞成7人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。

　《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见巨潮资讯网。

　独立董事对公司2015年半年度募集资金存放与使用情况发表了专项独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项独立意见》。

　七、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　公司拟定于2015年8月21日召开公司2015年第四次临时股东大会，审议如下议案：

　（1）关于《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　（2）关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

　（3）关于核查公司2015年度员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案

　（4）关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度的议案

　《上海摩恩电气股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司8月6日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的公告。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一五年八月五日

　附件：王文平简历

　王文平，男，1982年6月出生，大学本科，中级会计师，2004年9月在上海龙阳精密复合铜管有限公司从事会计工作；2008年8月至2010年10月就职上海鸿得利重工股份有限公司，从事财务方面工作；2010年10月至2014年1月就职上海蓝光科技有限公司，从事财务方面工作；2014年2月起在上海摩恩电气股份有限公司从事财务工作。

　目前，王文平先生未持有本公司股票，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-056

　上海摩恩电气股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2015年7月24日以书面通知方式通知。会议于2015年8月5日上午在公司会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席鲁学先生主持。符合《中华人民共和国公司法》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议了《关于<上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，并同意直接提交公司股东大会审议。

　公司监事会成员戴仁敏、葛以前因是本次员工持股计划授予对象，回避表决此议案。 两名关联监事回避表决后，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

　经审议，监事会认为：公司董事会提出的《关于<上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

　2、审议了《关于核查公司2015年度员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》，并同意直接提交公司股东大会审议。

　公司监事会成员戴仁敏、葛以前因是本次员工持股计划授予对象，回避表决此议案。两名关联监事回避表决后，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

　经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　3、审议通过了《关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度的议案》。

　表决结果：赞成3人，占有表决权监事的100%；反对、弃权均为0人，获得通过。

　《关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度的关联交易公告》详见巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。

　表决结果：赞成3人，占到会监事的100%；反对、弃权均为0人。

　2015年半年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，2015年半年度报告摘要刊登于2015年8月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　5、审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：赞成3人，占到会监事的100%；反对、弃权均为0人。

　《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见巨潮资讯网。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司监事会

　二○一五年八月五日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-061

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一. 召开会议的基本情况

　上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月5日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，公司决定于2015年8月21日召开公司2015年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　1. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2. 现场会议召开时间：2015年8月21日(星期五) 下午14：30

　3. 网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2015年8月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月20日15：00至2015年8月21日15：00的任意时间。

　4. 现场会议召开地点：上海市龙东大道5901号公司三楼会议室

　5. 会议召集人：公司第三届董事会

　6. 股权登记日：2015年8月18日

　7. 表决方式：与会股东和股东代表现场投票与网络投票相结合。

　8. 现场会议出席对象：

　(1) 凡2015年8月18日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样附后)

　(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(3) 公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二. 会议审议事项：

　1. 审议《关于<上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

　2. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　3. 审议《关于核查公司2015年度员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》

　4. 审议《关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度的议案》

　上述议案已于公司2015年8月5日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，其中议案3《关于核查公司2015年度员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》因出席会议的非关联监事未达全体监事的二分之一，所以监事会直接将该议案提交股东大会审议。具体内容在指定信息披露网站上登载。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　三. 现场会议登记事项

　1. 登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席 会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

　2. 登记时间：

　2015年8月19日(星期三) 9:00-12:00、13:00-16:00；2015年8月20日(星期四) 9:00-12:00、13:00-16:00。

　3. 登记地点及授权委托书送达地点：

　公司证券部办公室

　地址：上海市浦东新区龙东大道5901号

　邮编：201201

　4. 注意事项：

　出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四. 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下为网络投票的相关事宜的具体说明：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、投票代码： “362451”。

　2、投票简称：“摩恩投票”。

　3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，“摩恩投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月20日（现场股东大会召开前一日）15:00至2015年8月21日（现场股东大会结束当日）15:00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后出的，次日方可使用。

　■

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海摩恩电气股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五. 其他事项

　1. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　2. 本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3. 本次股东大会联系人：徐萍

　联系电话：021-58974262转2210

　传真号码：021-58979608

　特此通知。

　上海摩恩电气股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月5日

　附：1、《股东参会登记表》

　2、《授权委托书》

　附件一：

　股东参会登记表

　■

　附件二

　上海摩恩电气股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2015年第四次临时股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　委托股东持股数：___________________________________________

　委托股东股东账号：_________________________________________

　受托人姓名：_______________________________________________

　受托人身份证号码：_________________________________________

　委托日期：_________________________________________________

　注：1.委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-060

　上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工

　持股计划（草案）摘要

　二O一五年八月

　发行人声明

　本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　特别提示

　1、上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“摩恩电气”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、参与本员工持股计划人员范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心骨干员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

　3、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过3,400万份，资金总额不超过3,400万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加认购本员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　4、本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　5、本计划草案在获得股东大会批准后，将所筹集的不超过3,400万元委托给北京昊青财富投资管理有限公司（以下简称“昊青财富”）管理，并由昊青财富成立“摩恩共赢一号员工持股计划”（以下简称“摩恩共赢一号”）。在本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与昊青财富签署《摩恩共赢一号员工持股计划基金合同》。

　6、昊青财富代表其管理的“摩恩共赢一号”已与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供融资资金6,600万元，与“摩恩共赢一号”向员工募集的3,400万元共计不超过10,000万元开展以摩恩电气（证券代码：002451）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据交易指令买卖股票。股票收益互换交易中，中信证券是6,600万元固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；“摩恩共赢一号”是标的股票浮动收益的收取方和所融资6,600万元的固定收益的支付方。该股票收益互换交易所挂钩的唯一标的是摩恩电气在股票二级市场上处于公开交易的股票。由公司控股股东问泽鸿对中信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。

　7、中信证券为该“摩恩共赢一号”提供6,600万元的融资，将从“摩恩共赢一号”中收取每年8%的固定收益（按实际金额和发生天数结算，按季度收取），投资所获得的标的股票的浮动收益归属于“摩恩共赢一号”，中信证券会在该“摩恩共赢一号”出售标的股票后扣除6,600万元以及8%的固定收益后将剩余资金（包含3,400万份本金以及因购买标的股票的浮动收益）返还到“摩恩共赢一号”，由“摩恩共赢一号”的委托人享有。

　8、“摩恩共赢一号”存续期限为36个月，“摩恩共赢一号”所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至“摩恩共赢一号”名下之日起算。本员工持股计划自股东大会审议通过之日起生效。

　9、“摩恩共赢一号”以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“摩恩共赢一号”通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

　10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　一、员工持股计划所遵循的基本原则

　1、依法合规原则。

　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　2、自愿参与原则。

　公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

　3、风险自担原则。

　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　二、员工持股计划的目的

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员与公司及下属子公司核心骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，其目的在于：

　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　三、持有人的确定依据和范围

　（一）员工持股计划持有人确定的依据

　1、员工持股计划持有人确定的法律依据

　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人。

　所有持有人按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹原则参加本次员工持股计划，参与对象均需在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订正式劳动合同且领取劳动报酬。

　（二）员工持股计划持有人的范围

　1) 上市公司部分董事、监事、高级管理人员；

　2）控股子公司高管及不超过该公司员工总数10%的骨干员工；

　3) 经公司董事会薪酬与考核委员会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工。

　（三）持有人的核实

　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

　四、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量

　（一）本员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过3,400万元，每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），任一持有人所持有份额所对应的摩恩电气股票数量不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为摩恩电气股东大会通过本次员工持股计划之日起至“摩恩共赢一号”成立日之前。

　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　1、本计划草案在获得股东大会批准后，将所筹集的不超过3,400万元委托给昊青财富管理，并由昊青财富成立“摩恩共赢一号”。

　2、昊青财富代表其管理的“摩恩共赢一号”已与中信证券签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供融资资金6,600万元，与“摩恩共赢一号”向员工募集的3,400万元共计不超过10,000万元开展以摩恩电气（证券代码：002451）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据交易指令买卖股票。股票收益互换交易中，中信证券是6,600 万元固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；“摩恩共赢一号”是标的股票浮动收益的收取方和所融资6,600万元的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是摩恩电气在股票二级市场上处于公开交易的股票。公司控股股东对中信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。

　3、中信证券为该“摩恩共赢一号”提供6,600万元的融资，将从“摩恩共赢一号”中收取每年8%的固定收益（按实际发生金额和天数结算，并按季度收取），投资所获得的标的股票的浮动收益归属于该“摩恩共赢一号”，中信证券会在该“摩恩共赢一号”出售标的股票后扣除6,600万元以及8%的固定收益后将剩余资金（包含不超过3,400万元本金以及因购买标的股票的浮动收益）返还到该“摩恩共赢一号”，由该“摩恩共赢一号”的委托人享有。

　（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

　以“摩恩共赢一号”的规模合计为1.00亿元和公司2015年8月4日收盘价12.06元/股测算，“摩恩共赢一号”所能购买和持有的摩恩电气股票数量上限总数不超过829万股（根据实际情况会有偏差），占公司现有股本总额的1.89%，不超过公司现有股本总额的10%。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

　五、员工持股计划持有人名单及份额分配情况

　本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额的对价为1元。其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计7人，占本员工持股计划总份额的43.88%；其他人员共计48名，占本员工持股计划总份额的56.12%。

　持有人名单及份额分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、员工持股计划中单个参加对象所获份额权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%；

　2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准；

　六、员工持股计划的存续期和标的股票锁定期

　（一）员工持股计划的锁定期

　1、员工持股计划的锁定期即为“摩恩共赢一号”的锁定期。“摩恩共赢一号”通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的摩恩电气股票的锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔摩恩电气股票过户至“摩恩共赢一号”名下时起算。

　2、锁定期满后，“摩恩共赢一号”将根据本员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、“摩恩共赢一号”在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　（二）员工持股计划的存续期和终止

　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、本员工持股计划的锁定期满后，在“摩恩共赢一号”资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　（三）员工持股计划的变更

　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　七、员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托昊青财富管理。

　（一）持有人会议

　1、持有人会议的职权

　持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。

　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；

　（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　（4）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

　（5）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

　（二）管理委员会

　1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　2、管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主席1人、副主席1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；

　（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

　（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　（4）不得挪用员工持股计划资金；

　（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储；

　（6）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免该管理委员会委员。

　（三）持有人

　参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

　1、持有人的权利如下：

　（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；

　（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

　2、持有人的义务如下：

　（1）遵守有关法律、法规和本计划的规定；

　（2）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；

　（3）遵守生效的持有人会议决议；

　（4）承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义务。

　（四）资产管理机构

　昊青财富为本员工持股计划的管理机构，根据《合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他有关法律法规以及本员工持股计划的规定管理本员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　八、员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法

　（一）本员工持股计划的资产构成

　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购公司与昊青财富设立的“摩恩共赢一号”的全部份额而享有“摩恩共赢一号”与中信证券签订的股票收益权互换协议中之对应的权益；

　2、现金存款和应计利息；

　3、“摩恩共赢一号”取得的收益等其他资产。

　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　（二）持有人权益的处置

　1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　2、收益分配：

　存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

　3、发生如下强制转让情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额强制转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　4、持有人所持权益不作变更的情形

　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　（5）管理委员会认定的其他情形。

　（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法

　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　员工持股计划届满时，若“摩恩共赢一号”仍持有中信证券股票收益权互换协议中的权益，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

　九、员工持股计划的变更和终止

　（一）本员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

　（二）本员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

　2、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　4、员工持股计划在终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配：（1）支付中信证券6,600万元本金及其8%的固定收益；（2）按份额比例分配给员工持股计划的持有人。

　十、公司融资的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

　十一、员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款

　（一）资产管理机构的选任

　经公司董事会决定选任昊青财富作为本员工持股计划的管理机构，并委托其进行日常管理。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代表员工持股计划与昊青财富签订相关协议文件。

　（二）资产管理协议的主要条款

　1、基金名称：摩恩共赢一号员工持股计划

　2、类型：私募证券投资基金

　3、委托人：上海摩恩电气股份有限公司（代员工持股计划）

　4、管理人：北京昊青财富投资管理有限公司

　5、托管人：上海银行股份有限公司北京分行

　6、基金规模：本基金规模为3,400万份

　7、存续期限：本基金存续期为36个月，可展期。

　8、封闭期与开放期：除临时开放期/特别开放期外，本基金封闭运作。本基金原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本基金持有的股票锁定期满后，管理人可根据基金的运作情况设置特别开放期，为基金相应份额委托人办理退出（转让）或强制退出（转让）业务。

　9、投资理念：本基金在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　10、投资范围：摩恩电气股票。

　（三）管理费用计提及支付

　1、参与费率：0

　2、退出费率：0

　3、管理费率：0.25%，管理费的计费基础为由员工持股计划募集，员工出资缴纳的资金总额，不超过3,400万元，具体以实际出资缴款额为准。

　4、托管费：0.03%，其计费基础同管理费。

　5、行政管理费：年行政管理服务费率为0.02%，其计费基础同管理费。

　6、业绩报酬：本基金不收取业绩报酬

　十二、实行员工持股计划的程序

　1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　2、本员工持股计划的参加对象签署《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划认购书》。

　3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件。

　6、公司发出召开股东大会的通知。

　7、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

　8、召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

　10、可根据有关机关的规定、确定、审批、意见等对本计划草案进行修改。

　十三、其他重要事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　2015年8月5日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-057

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于聘任公司财务负责人的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2015

　年6月30日收到财务总监成宏先生提交的书面辞职报告，成宏先生由于个人原因辞去公司财务总监职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。成宏先生辞去财务总监职务后不在担任公司任何职务。

　《关于财务总监辞职的公告》详见2015年7月1日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司在聘任新的财务负责人之前，暂由董事长、总经理问泽鑫先生代理行使财务总监职责。

　2015年8月5日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意公司聘任王文平先生为财务负责人，任期自董事会通过之日起到第三届董事会届满为止。

　王文平，男，1982年6月出生，大学本科，中级会计师，2004年9月在上海龙阳精密复合铜管有限公司从事会计工作；2008年8月至2010年10月就职上海鸿得利重工股份有限公司，从事财务工作；2010年10月至2014年1月就职上海蓝光科技有限公司，从事财务工作；2014年2月起在上海摩恩电气股份有限公司从事财务工作。

　目前，王文平先生未持有本公司股票，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一五年八月五日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-058

　上海摩恩电气股份有限公司关于向控股股东追加申请5,000万元借款额度的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 关联交易概述

　1、关联交易事项：

　因公司新生产线和新投资公司的资金需求量增加，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”)拟向控股股东、实际控制人问泽鸿先生追加申请5,000万元人民币借款额度，有效期1年，借款期限至2016年8月4日。适时根据公司及其子公司日常经营资金需求申请借款，借款利息按同期银行贷款基准利率计收利息，到期以转账方式归还借款本息。

　2、关联关系：问泽鸿先生为公司控股股东、实际控制人。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条之规定，问泽鸿先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

　3、董事会表决情况：2015年8月5日公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的问泽鑫先生和朱志英女士已在第三届董事会第十四次会议上回避表决。独立董事潘志强先生、孙勇先生和王德宝先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

　4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易须提交股东大会审议，该关联交易的关联股东将回避在股东大会上对议案的表决。

　二、关联方基本情况

　截止本交易日，问泽鸿先生持有公司股份26,260万股，占公司总股本的59.79%，为公司控股股东及实际控制人。因此，公司向问泽鸿先生借款的事项构成关联交易。

　三、交易的定价政策及定价依据

　按合同约定由控股股东、实际控制人按银行同期贷款基准利率向公司提供有效期为1年的人民币5,000万元借款额度（控股股东应缴纳税费由其本人承担）。

　四、关联借款的影响

　公司本次向控股股东问泽鸿先生申请人民币5,000万元借款额度是为满足公司及子公司日常经营需要，促进公司长远发展需求，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。该笔借款将用于公司生产经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

　五、审批程序及独立董事意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，并在对上述关联交易事项认真审核后发表独立意见如下：

　公司向控股股东问泽鸿先生申请人民币5,000万元借款额度属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司及子公司日常经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，并按法规要求提交股东大会审议，议案的审议和表决程序合法有效。

　六、备查文件目录

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一五年八月五日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2015-059