一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

　■

　2.4 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　■

　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1、上半年行业发展概况

　2015年上半年度，我国经济主要指标逐步回暖，呈现趋稳、稳中有好的发展态势，消费对经济增长的贡献在继续提升，城乡居民收入也保持较快增长。根据中华全国商业信息中心的统计，2015年1-6月全国百家重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长3.7%，增速上年同期提升2.5个百分点，服装行业也逐步出现转暖的趋势。对运动鞋服而言，随着国家对体育产业的大力推进以及居民收入水平的增长，健康的生活方式越来越受到人民的关注，参与运动的人群的增加必然会促进运动鞋服产品销售的增长。

　2、上半年经营回顾

　报告期内，公司持续推动在体育产业的布局，通过泉晟投资入股虎扑持有虎扑16.11%的股份，通过贵人鸟香港入股西班牙足球经纪公司BOY，与大体协、中体协签署合作框架协议，进军校园体育产业，联合虎扑成立体育产业基金动域资本，并已投资多个“互联网+”概念的智能运动项目。在深度洞察现有及潜在消费群族的基础上推出“我们的发光时代”的年度品牌策略，启动了城市趣味跑“Halo Run”，引起社会化媒体响应和传播，进一步提升贵人鸟品牌的知名度。报告期内公司聚焦终端和优势，回归运动，强化对跑步系列产品研发，推出多款国民跑鞋概念的产品。报告期内，虽然终端门店的调整仍在继续，但是经销商库存清理已经基本接近尾声，公司的营业收入和净利润均出现小幅度增长，公司实现销售收入101,689.97万元，同比增长2.19%，实现净利润17,429.53万元，同比增长6.32%。

　3、下半年经营措施

　在贵人鸟品牌方面，下半年公司将继续以市场为先导，以产品为核心，回归产品本质，即通过营销战略梳理，为目标人群，匹配适合、满意的产品，为满足用户体验，做好每一件产品，切实推动零售转型，具体措施如下：一是从以生产为导向的粗放型批发模式，转向以消费者为核心的精细化零售运营模式；二是从分散式经验决策模式，转向以数据分析为主的决策模式；三是从以开店为主的增长模式，转向以同店增长为主的可持续发展模式。

　在体育战略方面，将继续以“全面满足每一个人的运动需求”为公司发展的目标，重点加强在跑步、足球、徒步、骑行、网球以及篮球等领域运动项目的布局，以人为核心，激发人的运动需求，迎合人的运动爱好，促进人的运动消费升级，通过“大产业生态+多产品运营”的模式实现投资收益和持续经营。

　3.1.1主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:公司通过零售转型，收入已经逐步企稳并出现小幅度增长。

　营业成本变动原因说明:公司报告期内调整了产品结构导致营业成本下降。

　销售费用变动原因说明:本期广告投入减少导致广告费相应减少。

　管理费用变动原因说明:本期业务招待费和办公费支出减少。

　财务费用变动原因说明:相比去年同期本期公司新增8亿元的公司债券。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收到的经销商回款增加。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收到公司购买理财的本金以及收益，同时也收回了定期存款。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:去年同期公司IPO募集资金。

　研发支出变动原因说明:公司不断加大对研发的投入。

　变动原因说明:　 

　2 其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经2014年度股东大会审议，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过8亿元的短期融资券，目前申请材料已经上报银行间交易商协会。

　(2) 经营计划进展说明

　公司2014年年报披露预计2015年实现销售收入20.50亿元，年度成本费用计划15.83亿元，2015年上半年度公司实现销售收入10.17亿元，基本完成年初确定的经营计划。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　_______

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　_______

　3.1.3核心竞争力分析

　贵人鸟品牌自创建以来一直致力于为大众消费者提供舒适、时尚、健康的运动鞋服产品。公司将"运动休闲"作为产品开发的重心，塑造了贵人鸟品牌"运动快乐"的内涵，公司的营销推广紧密围绕"运动快乐"的品牌理念，通过投放贴近终端的区域广告等方式进行全方位、多层次、高频率的整合营销活动，使贵人鸟品牌知名度、美誉度和忠诚度不断提升。公司营销网络遍布全国31个省、自治区和直辖市，在三、四线城市运动鞋服市场具有明显的营销网络布局优势。公司具备较强的运动鞋服设计能力，且全部研发设计方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险。基于"运动快乐"的核心品牌理念，公司研发设计团队以满足目标消费群舒适、时尚、健康的产品诉求为研发重点和方向，不仅在设计上体现了最新的国际流行趋势，更能最大限度地适应国内大众消费者的身材比例、穿着习惯和审美品味。公司研发团队敏锐的市场前瞻性、准确的判断力、杰出的表现力和综合的成本控制能力是贵人鸟品牌产品获得市场认可的重要保证。

　公司自成立以来一直从事运动鞋服的生产销售，运动鞋服是体育产业一个重要的组成部分，同时也是目前我国体育产业盈利模式最成熟的产业。作为体育产业中的一员，公司通过赞助运动项目和国家队，参与赛事营运，对于体育产业有自己长期的观察和独特的理解，依托互联网大数据，公司可以掌握未来体育产业消费趋势和热点，为公司布局体育产业奠定了基础。

　3.1.4投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　公司上半年度对动域资本投资1亿元，泉州市泉翔投资中心（有限合伙）借款23,916万元给泉晟投资并由泉晟投资受让虎扑部分股权并对虎扑增资。

　动域资本在成立后对广州柠蜜信息科技有限公司投资2,091万元，该公司是一家专注于提供场地服务和体育运动类社区的公司，其主要产品为一款可以在线预定场地的移动APP “趣运动”，用户可以直接用手机预定全国多城市的羽毛球、网球、足球、篮球、高尔夫球等各种运动场地，还可以发布运动计划、约身边的人一同锻炼，交流运动心得等；对跑悦乐（上海）网络技术有限公司投资100万元，该公司是一家旨在通过音乐改善跑步健身，增加运动的乐趣的公司，目前主要产品是一款运动音乐软件“跑嗨乐”，“跑嗨乐”可以根据你跑步的速率匹配手机音乐，并且每次听完后，推荐算法会根据上次用户播放的行为，为下次播放挑选更合适的歌曲；对上海慧体网络科技有限公司投资5,500万元，该公司为一家用互联网和智能技术升级全球运动场馆，连接场馆、运动消费人群和服务提供者，构建一个O2O的全球化运动服务平台的公司；对人人乐斗体育文化发展有限公司投资1,000万元，该公司为一个专注于体育运动健康O2O领域，致力于打造大众体育运动健康综合服务平台的公司，其APP“初炼”主要提供羽毛球，网球、游泳、瑜伽、健身、跑步运动等运动陪练；对青橙科技信息技术有限公司投资500万元，该公司专注为健身行业提供互联网解决方案，目前为健身行业提供的产品有健身房预约管理系统、健身会议/培训报名系统和健身教练助手等。

　(1) 证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　□适用 √不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　(2) 委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3) 募集资金变更项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　募集资金变更项目情况说明

　(4) 其他

　无

　4、 主要子公司、参股公司分析

　贵人鸟（厦门）有限公司成立于2011年3月，注册资本5,000万元，为本公司全资子公司，经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、针纺制品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。截至2015年6月30日，该公司总资产为66,497.12万元，净资产为39,006.90万元，2015年1-6月实现收入21,452.54万元，净利润4,358.89万元。

　福建省贵人鸟体育贸易有限公司成立于2010年6月，注册资本500万元，为本公司全资子公司，经营范围：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材铺料等批发和零售。截至2015年6月30日，该公司总资产为67,818.60万元，净资产为10,432.37万元，2015年1-6月实现收入3,538.00万元，净利润1,021.41万元。

　厦门贵人鸟体育营销有限公司成立于2014年3月，注册资本5,000万元，为本公司全资子公司，经营范围：服装零售；鞋帽零售；服装批发；鞋帽批发；五金产品批发；五金零售；纺织品、针纺品及原料批发；纺织品及针织品零售；建材批发；商品信息咨询；其他企业管理服务。截至2015年6月30日，该公司总资产为29,859.44万元，净资产为7,593.93万元，2015年1-6月实现收入13,206.39元，净利润3,134.10万元。

　泉州贵人鸟体育用品有限公司成立于2015年3月，注册资本2,000万元，为本公司全资子公司，经营范围：从事鞋、服装的生产，研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研究及批发。截至2015年6月30日，该公司总资产为40.03元，净资产为-529.97元，2015年1-6月实现收入0元，净利润-529.97元。

　泉州市泉翔投资中心（有限合伙）成立于2015年2月，投资总额23,916万元，本公司为其唯一有限合伙人，经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、制造业、批发零售业、金融业、互联网和相关服务的投资。截至2015年6月30日，该公司总资产为23,924.14万元，净资产为23,904.12万元，2015年1-6月实现收入0元，净利润-529.97元。

　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　3.2利润分配或资本公积金转增预案

　3.2.1报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2015年4月20日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，公司以总股本61,400万股为基数, 每10 股派发现金红利3元（含税），共计分配现金红利18,420万元。2015年6月9日，公司刊登了《2014年度利润分配实施公告》，确定6月12日为股权登记日，6月15日为除息日和现金红利发放日，目前公司利润分配已经实施完成。

　3.2.2半年度拟定半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

　■

　3.2.3的利润分配预案、公积金转增股本预案

　3.3其他披露事项

　3.3.1预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　□适用 √不适用

　3.3.2董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　3.3.3其他披露事项

　无

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用　

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用　

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内，公司新设泉州市泉翔投资中心（有限合伙）、泉州贵人鸟体育用品有限公司两家企业并将其纳入本期合并财务报表范围。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用　

　贵人鸟股份有限公司

　董事长：林天福

　2015年8月5日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-45

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　关于财务负责人辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月4日收到公司董事、董事会秘书兼财务负责人周世勇先生的辞职申请。周世勇先生因个人原因，申请辞去其所担任的公司财务负责人职务。根据《公司章程》等有关规定，周世勇先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，周世勇先生辞去财务负责人一职后，仍在公司担任第二届董事会董事及董事会秘书职务，公司于2015年8月5日召开的第二届董事会第十三次会议已经聘任李志平先生为公司新的财务负责人。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年8月5日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-46

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　第二届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2015年8月5日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年7月31日分别以专人、电子邮件、电话、或传真的形式送达公司全体董事，会议应收到表决票9张，实际收到表决票9张，会议召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经全体董事审议和表决，会议通过以下决议：

　1、审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》

　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015年半年度报告全文及摘要。

　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《〈贵人鸟股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》

　具体内容请参见公司于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的草案全文及摘要。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，公司董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生、周世勇先生因参与本次员工持股计划对本议案进行了回避表决。

　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关事宜的议案》

　为保证公司员工持股计划的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定；

　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

　（6）授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。

　（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（8）授权董事会在未来2年内审议通过相同结构要素的员工持股计划方案。

　（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，公司董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生、周世勇先生因参与本次员工持股计划对本议案进行了回避表决。

　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　4、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　具体内容详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《贵人鸟股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　具体内容请参见公司于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》

　同意聘任袁卫东先生为公司副总经理，李志平先生为公司财务负责人，任期至本届董事会届满（简历见附件）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《贵人鸟股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》

　具体内容请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《贵人鸟股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　《贵人鸟股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》的具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年8月5日

　附件：简历

　袁卫东，中国籍，无境外居留权，EMBA管理硕士学位，曾任上海庄臣有限公司全国销售总监、耐克体育（中国）有限公司大中华区销售总监，2015年4月正式加入本公司。

　李志平：中国籍，无境外居留权，本科学历，中级会计师、注册会计师，福建省管理型会计领军人才、财政部全国会计领军（后备）人才、厦门市青年联合会委员。曾任职致同会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计助理、项目经理、高级经理、业务部门主管经理，2015年加入本公司。

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-47

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第七次会议于2015年8月5日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2015年7月31日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应收到表决票3张，实际收到表决票3张，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经全体监事审议和表决，会议审议情况如下：

　1、审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》

　监事会审核意见：公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2015年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证2015年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、《贵人鸟股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要

　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，公司监事黄惠泉先生、庄黎明女士作为本次员工持股计划的参与人对本议案进行了回避表决，监事樊凌云先生虽投票赞成，但根据《公司章程》第155条“监事会决议应当经半数以上监事通过”，监事会就无法该议案形成决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币2亿元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　贵人鸟股份有限公司监事会

　2015年8月5日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-48

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司职工代表大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年8月5日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会在公司会议室召开，会议由公司工会主席樊凌云主持，会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国劳动法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经与会职工代表讨论并举手表决，会议形成如下决议：

　审议通过公司董事会拟定的《贵人鸟股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工的意见。公司实施员工持股计划有利于完善公司薪酬激励机制，提高员工的归属感、责任感，充分调动员工积极性，实现劳动者和所有者风险共担、利益共享，有利于挖掘公司内部增长的原动力，提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的长远可持续发展。同时，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年8月5日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2015-50

　债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

　贵人鸟股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本公司将使用不超过2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为不超过12个月

　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，贵人鸟股份有限公司(以下简称 “公司”或者“贵人鸟”)第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金人民币临时补充流动资金，具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,900万股(以下简称“本次发行”)，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及本次发行保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）已与中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司于2014年7月7日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过2亿元临时补充流动资金，期限为不超过12个月，公司已分别于2015年7月2日、7月3日归还了上述临时用于补充流动资金的募集资金，内容详见公司于2015年7月4日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上披露的《贵人鸟股份有限公司关于归还临时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2015-39）。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　截至2015年7月23日，公司募集资金项目基本情况如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年4月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，受宏观经济及行业环境发生变化影响，“全国战略店建设项目”不再符合公司的战略规划，因此公司将全国战略店建设项目变更永久性补充流动资金，截至2015年7月23日，该项目募集资金55,633.47万元（包括募集资金本金55,191.94万元及银行存款利息441.53万元）已经全部补充流动资金，该账户已于2015年6月30日清理注销。

　2015年1月至7月23日期间，公司实际使用募集资金76,262.95万元，其中，募投项目投入资金629.48万元、临时补充流动资金20,000.00万元（已于2015年7月3日全部归还），永久补充流动资金55,633.47万元（其中包括“全国战略店建设项目”募集资金本金55,191.94万元及银行存款利息以及理财收益等441.53万元）。截至 2015年7月23日，募集资金账户余额为30,951.37万元。

　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　为解决公司业务经营的资金需求，降低财务成本，提高资金使用效率，保证全体股东的利益，公司决定在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将部分临时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，金额不超过人民币2亿元（含2亿元），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行借款归还，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于临时补充流动资金的募集资金，以确保募投项目进度。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经2015年8月5日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。

　五、专项意见说明

　公司独立董事发表如下意见：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，金额不超过人民币2亿元（含2亿元），使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以部分闲置资金临时补充流动资金的有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上所述，我们同意公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　公司监事会发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币2亿元临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。

　公司保荐机构瑞银证券有限责任公司发表如下意见：发行人拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项可降低财务成本、提高资金使用效率，符合发行人及其股东的利益，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，不存在变相改变募集资金投向的行为。上述募集资金使用行为已经发行人第二届董事会第十三次会议审议通过，且发行人独立董事及监事会已出具明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等关于募集资金使用的有关规定。保荐人同意发行人本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司董事会

　2015年8月5日

　证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：2015-51

　贵人鸟股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年8月21日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年8月21日 14点30分

　召开地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月21日

　至2015年8月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，相关公告于2015年8月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、 特别决议议案：1、2

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：贵人鸟集团（香港）有限公司、贵人鸟投资有限公司、福建省弘智投资管理有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续

　（2）法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2015年8月20日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

　2、登记时间：2015年8月20日上午9：00至11：30，下午12：30至15：00

　3、登记地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼董事会办公室

　六、 其他事项

　1、出席会议人员交通、食宿费自理。

　2、联系人：于春江 电话：0592-5725650 传真：0592-2170000

　特此公告。

　贵人鸟股份有限公司

　董事会

　2015年8月6日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　贵人鸟股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月21日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　贵人鸟股份有限公司

　2015 年第一期员工持股计划摘要

　（草案）

　2015 年 8月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、《贵人鸟股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵人鸟股份有限公司章程》制定。

　2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托招商财富资产管理有限公司管理，并全额认购由招商财富资产管理有限公司设立的招商财富-贵人鸟1号员工持股专项资产管理计划（以下简称“贵人鸟1号”）的劣后级份额，贵人鸟1号主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规允许的其他方式取得并持有贵人鸟股票。

　3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过176人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　5、贵人鸟1号按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额为5,000万元，同时在市场上募集不超过5,000万元的优先资金，组成规模不超过10,000万元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司实际控制人林天福先生对贵人鸟1号优先级份额的本金及预期年化收益提供包括连带责任担保等形式的增信。此外，林天福先生对本员工持股计划持有贵人鸟1号劣后级份额的本金回收提供包括担保等形式的增信。

　6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为5,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买、大宗交易的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至贵人鸟1号名下之日起计算。招商财富管理的贵人鸟1号通过其他方式取得标的股票的，相关股票的锁定期以法律、法规规定的为准，锁定期自标的股票登记至贵人鸟1号名下之日起计算。

　8、公司董事会对本员工持股计划草案进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划草案，公司审议本员工持股计划草案的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义

　本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　二、员工持股计划的参加对象及确定标准

　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　1、持有人确定的法律依据

　公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

　2、持有人确定的职务依据

　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

　（2）在公司及下属子公司任职的经理级别以上员工；

　（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

　（二）员工持股计划持有人的范围

　本员工持股计划的持有人包括公司部分高级管理人员和其他员工，合计不超过176人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　（三）本员工持股计划持有人情况

　员工持股计划的参与对象为符合以上条件的公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计8人，分别为林天福、林清辉、林思恩、周世勇、黄惠泉、庄黎明、袁卫东和李志平，认购总份额为1,000万份，占员工持股计划总份额的比例为20%；其他员工预计不超过168人，认购总份额预计不超过4,000万份，占员工持股计划总份额的比例预计为80%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

　■

　三、员工持股计划的资金来源和股票来源

　（一）本员工持股计划的资金来源

　公司员工的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　（二）本员工持股计划的股票来源

　本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托招商财富管理，并全额认购招商财富设立的贵人鸟1号的劣后级份额。贵人鸟1号主要投资范围包括购买和持有贵人鸟股票、投资固定收益及现金类产品等。贵人鸟 1 号资管计划份额上限为10,000万份，按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。

　贵人鸟1号在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买、受让大宗交易股份以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。

　公司实际控制人林天福先生为贵人鸟1号优先级份额的权益实现提供担保。前文中优先级份额的“权益实现”包括：（1）贵人鸟1号优先级份额的本金回收；（2）贵人鸟1号优先级份额按照7.4%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）获得的收益。

　（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模

　本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

　（一）本员工持股计划的存续期限

　1、本员工持股计划的存续期为不超24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

　2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　3、当贵人鸟1号名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。

　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致贵人鸟1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　（二）本员工持股计划的锁定期限

　1、招商财富管理的贵人鸟1号通过二级市场购买、受让大宗交易股份的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算。招商财富管理的贵人鸟1号通过其他方式取得标的股票的，相关股票的锁定期以法律法规规定的为准，锁定期自标的股票登记至贵人鸟1号名下之日起计算。

　2、贵人鸟1号在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日或决策过程中，至依法公告后2个交易日内。

　（三）员工持股计划的变更

　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　（四）员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

　2、本员工持股计划的锁定期满后，当贵人鸟 1 号资管计划所持资产均为货币资金时，且资管计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

　五、员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部的最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托招商财富管理。

　1、持有人的权利如下：

　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　2、持有人的义务如下：

　（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

　（4）遵守《员工持股计划管理办法》；

　（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　3、股东大会授权董事会事项

　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定；

　（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

　（6）授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。

　（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　（8）授权董事会在未来2年内审议通过相同结构要素的员工持股计划方案。

　（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　招商财富资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益。

　六、员工持股计划的股份权益的处置办法

　（一）本员工持股计划的资产构成

　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购招商财富设立的贵人鸟1号的劣后级份额而享有贵人鸟1号持有公司股票所对应的权益；

　2、现金存款和应计利息；

　3、资产管理计划其他投资所形成的资产。

　员工持股计划的资产独立于招商财富的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　（二）持有人权益的处置

　1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照《员工持股计划管理办法》依持有人所持份额进行分配。

　3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购相关份额所缴付的资金成本作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　4、持有人所持权益不作变更的情形

　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　（5）管理委员会认定的其他情形。

　（三）本员工持股计划期满后权益的处置办法

　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　公司实际控制人林天福先生承诺，本员工持股计划清算完成后，员工持有本员工持股计划的份额所取得的收益总额（包括员工持股计划份额变现收益、员工持股计划存续期间来自本公司的分红而产生的收益及其他收益）低于员工认购本员工股持股计划的份额时所缴付的资金成本，则就前述收益总额与资金成本之间的差额部分由林天福先生予以补足。

　若员工持股计划届满时，贵人鸟1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

　七、公司融资时本员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　（一）资产管理机构的选任

　公司选任招商财富作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与招商财富签订《招商财富-贵人鸟员工持股专项资产管理计划资产管理合同》。

　（二）资产管理协议的主要条款

　1、资产管理计划的名称：招商财富-贵人鸟1号员工持股专项资产管理计划。

　2、资产管理人：招商财富资产管理有限公司

　3、资产管理计划的类别：专项资产管理计划。

　4、运作方式：封闭式。

　5、投资目标：追求委托财产在委托期限内的风险收益。

　6、投资对象：通过二级市场购买和大宗交易的方式投资于贵人鸟（603555.SH）的普通股股票。

　7、存续期限：本资产管理计划的预计存续期限为自本计划成立日起不超过24个月。本计划成立满18个月后，经委托人、管理人及托管人协商一致后，可提前终止。

　8、资产要求：初始销售期间内，本计划发行总规模不低于人民币3000万元，具体以本管理计划成立时的实际募集资金规模为准（为避免歧义，实际募集资金规模也应不低于人民币3000万元）。

　9、初始销售面值：优先级资管计划份额和劣后级资管计划份额的初始面值均为人民币壹元（小写：1.00元）。

　10、资产管理计划份额的分类：本资产管理计划项下份额分为优先级资管计划份额和劣后级资管计划份额两个类别，两类份额的委托资产合并运作。除本合同另有约定外，同一期相同类别的资产管理计划份额具有同等的合法权益。

　（三）管理费用计提及支付

　1、参与费率：0；

　2、退出费率：0；

　3、管理费率：0.3%/年

　4、托管费率：0.1%/年。

　九、其他重要事项

　1、员工持股计划履行的程序

　（1）公司通过职工代表大会等民主程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

　（2）董事会审议员工持股计划草案等，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　（3）公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会会议决议等。

　（4）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　（6）召开持有人会议，审议通过《贵人鸟股份有限公司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员。

　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　贵人鸟股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月

　公司代码：603555 公司简称：贵人鸟