证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2015-033

　力合股份有限公司第八届董事会第十三次

　会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十三次会议于2015年8月4日以通讯方式召开。会议通知已于7月30日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事9名，实际到会董事9名，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。本次会议审议通过了如下议案：

　一、关于设立珠海力合华金投资管理有限公司的议案

　同意公司全资子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）出资人民币400万元与深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）共同参与发起设立珠海力合华金投资管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“力合华金”）。

　公司持股 5%以上股东力合创投共同投资参股设立该公司，此议案涉及关联交易。公司董事贺臻先生任力合创投董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。

　独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：关于设立力合华金的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第十三次会议关于上述关联交易作出的决议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于共同投资设立珠海力合华金投资管理有限公司暨关联交易的公告》。

　二、关于设立并投资珠海力合华金新兴产业创业投资基金的议案

　同意由拟成立的子公司力合华金作为普通合伙人投资不超过人民币200万元、子公司铧盈投资作为有限合伙人投资人民币5,000万元，与力合创投共同参与发起设立珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“力合华金基金”）。具体事宜授权公司经营班子办理。将此议案提交 2015年第二次临时股东大会审议。

　公司持股 5%以上股东力合创投共同投资参股设立该基金，此议案涉及关联交易。公司董事贺臻先生任力合创投董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。

　独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司设立并投资力合华金基金的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第十三次会议关于上述关联交易作出的决议，同意提交2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于设立并投资珠海力合华金新兴产业创业投资基金暨关联交易的公告》。

　三、关于收购昆仑万维持有的和力辰光0.692%股权的议案

　同意公司子公司铧盈投资出资1,800万元受让北京昆仑万维科技股份有限公司持有的和力辰光国际文化传媒（北京）有限公司0.692%股权。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《对外投资公告》。

　四、关于清华科技园转让珠海博佳股权的议案

　同意公司子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）以1,010万元的价格向珠海优特电力科技股份有限公司（以下简称“优特电力”）转让所持有的珠海博佳冷源设备有限公司（以下简称“珠海博佳”）24.796%股权。具体情况如下：

　2013年11月，经公司第七届董事会第三十次会议审议批准，子公司清华科技园按照《投资协议书》约定的标准和条件，向珠海博佳投资人民币1,000万元，目前持有珠海博佳24.796%股权。鉴于珠海博佳经营业绩未达到投资预期，为控制项目投资风险，清华科技园以1,010万元的价格向优特电力转让前述股权。

　优特电力成立于2001年12月30日，注册号440000000017513，注册资本1.2亿元，法定代表人田伟云，注册地址广东省珠海市香洲银桦路102号，企业类型为其他股份有限公司(非上市)，主要从事配电终端产品生产和销售业务。

　按照《股权转让协议》约定，转让协议签署后5天内，受让方支付股权转让款人民币500万元（其中200万元为定金）；工商登记变更完成、营业执照重新核发之日起10天内，支付股权转让款人民币510万元；每逾期一天，受让方按应付金额的万分之六支付违约金。逾期30天，清华科技园可以终止股权转让，已收到的定金不予退还，并追究对方违约责任。

　股权转让后，清华科技园彻底退出珠海博佳，可全部收回此项投资本金。公司将持续加强项目投资风险管控，督促子公司清华科技园强化对参股公司风险控制措施，提升投资收益水平。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、关于增补非独立董事的议案

　同意提名叶宁、王利民为公司第八届董事会非独立董事候选人，将此议案提交 2015年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制方式选举。简历附后。

　独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：（1）本次增补非独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定；（2）经审阅非独立董事候选人叶宁、王利民的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定；（3）同意提名叶宁、王利民为非独立董事候选人，将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制方式选举。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　六、关于聘任公司高级管理人员的议案

　同意聘任谢浩担任公司副总经理；聘任睢静担任公司财务总监，为公司财务负责人，谢耘不再为公司财务负责人。简历附后。

　独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：（1）高级管理人员的任职资格合法。经审阅谢浩、睢静个人履历，未发现上述人员有《公司法》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。（2）高级管理人员提名方式、聘任程序合法。上述人员的提名和审议表决程序等均符合《公司法》和公司《章程》有关规定。（3）经了解，上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七、关于制订《力合股份有限公司企业年金方案》的议案

　独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司《企业年金方案》的制定和决策程序符合有关法律、法规和公司内部控制制度的规定，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意第八届董事会第十三次会议关于上述方案作出的决议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　八、关于制订《员工退休管理方案》的议案

　独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司《员工退休管理方案》的制定和决策程序符合有关法律、法规和公司内部控制制度的规定，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意第八届董事会第十三次会议关于上述方案作出的决议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　九、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　力合股份有限公司董事会

　2015年8月5日

　附件：有关人员简历

　1、叶宁：男，36岁，本科。2002年7月至2010年10月任中国工商银行珠海分行公司业务部副总经理；2010年11月至今任珠海铧创投资管理有限公司副总经理；2012年至今任珠海金融投资控股集团有限公司总经理助理、深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司执行董事；2013年至今任珠海金控（香港）投资控股有限公司董事、总经理。

　截至本日，叶宁先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

　2、王利民：男，43岁，博士，高级经济师、会计师。1995年7月至1997年9月任建设银行珠海市分行计划部主办科员；1997年9月至2001年12月任珠海市农村信用联社资金计划部经理；2001年12月至2003年4月任珠海市国有资产监督管理委员会独立董事；2003年4月至2007年1月任珠海市燃气集团公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记；2007年1月至2008年7月任珠海市港口企业集团公司副董事长、党委副书记；2008年7月至2009年9月任珠海市公共汽车公司副总经理、党委副书记；2009年6月至2013年1月任珠海市公共交通运输集团公司副总经理；2013年1月至今任珠海水务集团有限公司副总经理。

　截至本日，王利民先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的董事任职条件。

　3、谢浩：男，34岁，本科，中级经济师。2002年8月至2004年6月任职于青岛海信通信有限公司计财部；2004年7月至2013年3月历任交通银行股份有限公司珠海分行高级客户经理、业务部总经理、副总经理、横琴事业部总经理等职务；2013年4月至2014年8月任珠海金融投资控股（集团）有限公司资产运营部总经理；2014年9月至今任力合股份有限公司总经理助理。

　截至本日，谢浩与持有本公司百分之五以上股份的股东及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的高级管理人员任职条件。

　4、睢静：女，44岁，研究生，注册会计师。1992年至1995年任泛安科技开发（石家庄）有限公司财务经理；1995年至2000年任中喜会计师事务所审计经理；2000年11月至2011年7月任利安达会计师事务所技术标准委员会委员、质量监督管理委员会委员、质量部经理、报告总审；2011年7月至2014年5月任珠海华发集团有限公司财务部副经理、珠海铧创投资管理有限公司财务经理；2014年5月任力合股份有限公司财务部经理。

　截至本日，睢静与持有本公司百分之五以上股份的股东及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的高级管理人员任职条件。

　证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2015-034

　力合股份有限公司第八届监事会第六次

　会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　力合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第六次会议于2015年8月4日以通讯方式召开。会议通知于7月30日以电子邮件和书面方式送达各位监事。本次会议应参会监事4名，实际到会监事4名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。经审议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于增补股东代表监事的议案》：

　同意提名别力子先生为监事候选人，将此议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制方式选举。别力子先生简历附后。

　特此公告。

　力合股份有限公司监事会

　2015年8月5日

　附：

　别力子：男，44岁，研究生，高级经济师。1993年8月至2000年4月历任深圳市能源集团有限公司综合处助理工程师、业务主办、业务主任；1999年8月至2002年12月兼任沙角B电力公司综合部部长；2000年4月至2006年5月任深圳市能源集团有限公司办公室副主任；2006年5月至2008年6月任深圳西部电力公司副总经理、北京深能商务酒店公司董事长；2008年6月至2008年12月任深圳市能源集团有限公司总部大楼筹建办副主任；2008年12月至2014年3月任深圳市能源集团有限公司惠州丰达电力公司董事长；2013年8月至今任深圳力合创业投资有限公司常务副总经理。

　截至本日，别力子先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的监事任职条件。

　证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2015-035

　力合股份有限公司关于共同投资设立珠海力合华金投资管理有限公司暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立珠海力合华金投资管理有限公司的议案》，同意全资子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）出资400万元与深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）共同参与发起设立珠海力合华金投资管理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“力合华金”）。

　公司持股5%以上股东力合创投共同投资参股设立该公司，此议案涉及关联交易。公司董事贺臻先生任力合创投董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。

　上述关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董事贺臻回避表决，此议案获非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的规定，该投资事项属于公司董事会决策权限，不需提交公司股东大会审议。

　本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　力合创投为深圳清华大学研究院控股子公司。

　成立日期：1999年8月31日；

　住所及注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A座408室；

　法定代表人：嵇世山；

　注册资本：37,740.0446万元人民币；

　主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等；

　股东及持股比例：深圳清华大学研究院持有60.13%的股权，深圳百富祥投资有限公司持有19.36%的股权，深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业(有限合伙)持有8.83%的股权，上海红豆骏达资产管理有限公司持有11.68%的股权。

　力合创投为本公司持股5%以上的股东，公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于力合创投；该公司最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。

　三、拟成立的力合华金情况介绍

　（一）力合华金基本情况

　公司名称：珠海力合华金投资管理有限公司（最终名称以工商登记为准）；

　注册资本：1,000万元；

　企业类型：有限责任公司；

　注册地址：珠海横琴；

　经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询；

　上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

　（二）股东结构

　力合华金各股东出资额、占股比例如下表所示：

　■

　（三）治理机构

　力合华金设董事会，董事会成员5人，其中董事长1人。董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，其中铧盈投资提名3人，力合创投提名2人。董事长人选由铧盈投资提名，经股东会选举产生，并担任公司法定代表人。董事任期3年。

　四、投资协议的主要内容

　铧盈投资、力合创投及力合华金投资管理团队拟以自有资金人民币1,000万元投资设立力合华金，其中，铧盈投资认缴出资400万元，占注册资本的40%；力合创投认缴出资400万元，占注册资本的40%；力合华金投资管理团队认缴出资200万元，占注册资本的20%。

　股东认缴出资额按分期缴付，首期缴纳人民币200万元，其余的出资在力合华金成立后由股东会以决议方式决定具体的出资时间和出资方式。

　五、设立力合华金的目的及影响

　公司子公司铧盈投资与力合创投共同参与发起设立力合华金，能够实现公司和力合创投在投资领域的优势互补，增强股东之间的战略合作，促进公司投资业务发展，拓宽利润来源，提升业绩增长潜力，对公司未来发展产生积极影响。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：关于共同投资设立力合华金的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第十三次会议关于上述关联交易作出的决议。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　2、独立董事相关独立意见；

　3、力合华金公司《章程》。

　特此公告。

　力合股份有限公司董事会

　2015年8月5日

　证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2015-036

　力合股份有限公司关于设立并投资珠海力合华金新兴产业创业投资基金暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立并投资珠海力合华金新兴产业创业投资基金的议案》，同意由拟成立的子公司珠海力合华金投资管理有限公司（以下简称“力合华金”）作为普通合伙人投资不超过200万元、子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）作为有限合伙人投资5,000万元，与有限合伙人深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）共同参与发起设立珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“力合华金基金”）。具体事宜授权公司经营班子办理。将此议案提交 2015年第二次临时股东大会审议。

　公司持股 5%以上股东力合创投共同投资参股设立该基金，此议案涉及关联交易。公司董事贺臻先生任力合创投董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。

　上述关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董事贺臻回避表决，此议案获非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、主要发起人情况介绍

　（一）关联方力合创投基本情况

　力合创投为深圳清华大学研究院控股子公司。

　成立日期：1999年8月31日；

　住所及注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A座408室；

　法定代表人：嵇世山；

　注册资本：37,740.0446万元；

　主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等；

　股东及持股比例：深圳清华大学研究院持有60.13%的股权，深圳百富祥投资有限公司持有19.36%的股权，深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业(有限合伙)持有8.83%的股权，上海红豆骏达资产管理有限公司持有11.68%的股权。

　力合创投为本公司持股5%以上的股东，公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于力合创投；该公司最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。

　（二）控股子公司力合华金基本情况

　该公司注册资本为1,000万元，注册地为珠海横琴，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。

　（三）全资子公司铧盈投资基本情况

　该公司成立于2015年6月11日，注册资本为10,000万元，注册地为珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774，法定代表人为高小军，主要从事创业投资等相关业务。

　三、拟设立的基金简介

　（一）基金基本信息

　1、基金名称：珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）；

　2、基金规模：2亿（最终以实际募集金额为准）；

　3、企业类型：有限合伙企业；

　4、注册地址：珠海横琴；

　5、经营期限：五年，可依约定程序延长经营期限；

　6、经营范围：创业投资、对未上市企业进行股权投资、投资咨询及投资管理服务；

　7、投资领域：重点投资战略新兴产业，支持和参与创业投资活动；

　8、执行事务合伙人：力合华金，系本公司控股子公司。

　上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

　（二）基金合伙人及出资额

　基金成立时，由普通合伙人力合华金出资70万元、有限合伙人铧盈投资出资5,000万元、有限合伙人力合创投出资2,000万元。

　基金成立后，由普通合伙人力合华金吸收新的有限合伙人，并募集基金资金至2亿元，同时保持普通合伙人出资额占合伙企业全体有限合伙人认缴出资额的1%。

　四、协议的主要内容

　（一）认缴出资额及继续募资

　协议生效时，全体合伙人的总认缴出资额为人民币7,070万元。其中，普通合伙人力合华金以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙，普通合伙人认缴出资额为人民币70万元，占全体有限合伙人总认缴出资额的1%；有限合伙人铧盈投资认缴出资额人民币5,000万元，占全体有限合伙人总认缴出资额71.43%；有限合伙人力合创投认缴出资额人民币2,000万元，占全体有限合伙人总认缴出资额28.57%。

　基金设立后9个月内，普通合伙人应积极吸收新的有限合伙人共同投资本合伙企业，并使本企业的总认缴出资额达到人民币20,000万元（最终以实际募集金额为限）。普通合伙人按新增认缴出资额的1%增加认缴出资额。继续募资期9个月结束后，如普通合伙人希望继续募集资金，或原合伙人希望增加认缴出资额度的均需经合伙人会议批准。

　（二）出资缴付

　首期出资比例为认缴资金的50%，力合华金基金成立后1个月内缴付。

　当力合华金基金的账面可用资金低于1,500万元时，普通合伙人会向有限合伙人发出要求缴付后续认缴资金50%的出资通知书，通知书中将载明出资付款日。

　（三）管理费

　力合华金基金经营期内，每年按管理费计算基数的2%向管理人支付管理费。管理费计算基数为基金承诺出资总额扣除已退出项目投资本金。

　（四）投资策略

　力合华金基金主要投资于以成长期为主的高新企业，投资方向包括节能环保、医疗健康、机器人、航空航天、新材料及互联网等战略性新兴产业。

　（五）收益分配

　力合华金基金投资收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的所有收入，但需扣除合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。投资收益按以下步骤依次分配：

　1、支付管理费用和合伙企业运营成本；

　2、有限合伙人按实际出资金额收回投资本金；

　3、普通合伙人按实际出资金额收回投资本金；

　4、当合伙人从合伙企业收回的现金收益超过其实缴出资总额后，超出部分投资收益80%按全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，20%分配给执行合伙人或其它选定的管理人。

　（六）合伙期限

　力合华金基金经营期为五年，可延长两年。投资期为成立之日起三年。

　（七）协议生效

　经全体合伙人签署后起生效。

　五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　为发挥公司在创业投资领域优势，公司投资设立新兴产业创投基金，将进一步做大公司创业投资规模，扩大公司投资收益。公司控股子公司作为执行事务合伙人，能够实现对投资项目的主动管理和风险控制，增强对投资项目的把控能力，巩固和强化公司在投资业务的核心竞争力。

　新兴产业基金在开展项目投资过程中，受宏观经济、行业周期、政策法规、交易方案、经营管理、并购整合、退出渠道等多种因素影响，存在盈利不确定性所导致的风险。

　公司将严格做好新兴产业基金项目投资决策前的项目筛选和论证，控制项目风险，持续关注基金的经营状况和财务状况，努力维护公司利益。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额不超过400万。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司设立并投资力合华金基金的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第十三次会议关于上述关联交易作出的决议，同意提交2015年第二次临时股东大会审议。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　2、独立董事相关独立意见；

　3、珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）之《合伙协议》。

　特此公告。

　力合股份有限公司董事会

　2015年8月5日

　证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2015-037

　力合股份有限公司对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　力合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）出资1,800万元，受让北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”）所持的和力辰光国际文化传媒（北京）有限公司（以下简称“和力辰光”）0.692%股权的投资权利/义务。

　本公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购昆仑万维持有的和力辰光0.692%股权的议案》。该对外投资事项无需提交股东大会审议，无需政府有关部门批准，亦不构成关联交易。

　二、交易方的基本情况

　昆仑万维，成立于2008年3月27日，为深交所创业板上市公司（股票简称“昆仑万维”，股票代码“300418”），法定代表人周亚辉，注册号110108010907077，注册地址北京市海淀区知春路118号知春大厦B座605E，主要从事网络游戏全球发行、软件商店和互联网金融业务。

　三、交易标的基本情况

　和力辰光，成立于2012年2月29日，法定代表人李力，注册资本1077.777万元，注册地北京市朝阳区高碑店八里庄村陈家林甲2号A座五层501室，主要从事剧本创作和改编，新媒体影视剧项目的制作、复制、发行、监理服务、综合型营销服务，文化项目投资。其子公司包括麦颂影视投资（上海）有限公司、麦颂精置影视文化（上海）有限公司、麦颂力为文化传媒（上海）有限公司、麦颂影视投资（北京）有限公司、麦颂影视基地、上海和力影视传媒有限公司等。主要投资的影视作品包括电影《小时代（1-4）》、《归来》、《飞越老人院》、《狼图腾》、《爸爸去哪儿2》，连续剧《北平无战事》等。

　现昆仑万维拟将所持和力辰光3%股权的投资权利/义务转让。其中，珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海铧创”）以4,000万元受让0.539%股权的投资权利/义务；扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海永成“）以1,800万元受让0.692%股权的投资权利/义务，上海万盛投资管理有限公司（以下简称“万盛投资”）以200万元受让0.077%股权的投资权利/义务，本公司全资子公司铧盈投资以1,800万元，受让0.692%股权的投资权利/义务。

　本公司全资子公司铧盈投资受让和力辰光0.692%股权的投资权利/义务前后，和力辰光股权结构如下：

　■

　注：昆仑万维已实际缴纳了所有出资认购价款（人民币6,000万元），但尚未完成工商变更。

　四、交易协议的主要内容

　1、转让标的

　2015年3月，昆仑万维向和力辰光支付增资价款人民币6,000万元，认购和力辰光新增注册资本人民币333,330元，增资完成后，昆仑万维共计持有和力辰光3.00%的股权并享受相应的股东权利，但增资事宜尚未办理工商变更登记。现昆仑万维将其享有的对和力辰光增资的权利和义务（暨认购和力辰光新增注册资本人民币333,330元，增资完成后，获得和力辰光3.00%的股权，以下简称“拟转让权利/义务”）转让给富海铧创、富海永成、万盛投资及铧盈投资。转让后，昆仑万维不再享有和力辰光的股东资格和权利。其中，本公司全资子公司铧盈投资受让昆仑万维持有的和力辰光0.692%的股权投资权利/义务。

　和力辰光其他股东就富海铧创、富海永成、万盛投资及铧盈投资受让拟转让权利/义务的行为无条件放弃其优先购买权。

　2、转让价格

　经各方协商，本公司全资子公司铧盈投资承担转让价款1,800万元，获得和力辰光0.692%的股权投资权利/义务。

　本公司董事会认为：和力辰光自2012年成立以来,已成功运营《小时代》、《北平无战事》等优质项目，经营业绩良好，增长潜力显著。该公司所处的影视行业属于TMT行业，资本市场对其估值较高，公司与其他受让方按照“同股、同权、同价”的原则分别出资受让和力辰光相应股权，交易价格符合市场预期。

　3、支付方式与时间

　协议生效后，于2015年8月31日前付款。

　4、协议生效

　协议自各方签署之日起生效。

　五、涉及收购资产的其他安排

　为保障公司利益，降低投资风险，根据有关协议安排，当和力辰光2015年及2016年实现净利润低于协议规定的金额或发生协议规定的有关事项时，本公司有权得到利益补偿等利益保障措施。

　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　（1）交易目的和对公司的影响

　公司直接投资受益于国家政策的影视文化产业，预期将获取良好的投资收益，并推动公司投资业务的发展，进一步做大公司创业投资规模，为公司增加新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

　（2）存在的风险

　影视剧行业市场竞争激烈，和力辰光未来经营业绩受市场认可程序、专业人才队伍建设、经营管理和业务发展模式等多因素影响，可能面临市场风险和经营风险。

　和力辰光追求影视剧出品质量，严格控制出品数量，任一项目如受到主管部门行政审批或收入确认等因素影响，将造成当期业绩的波动，面临经营业绩不稳定的风险。

　七、备查文件

　1、公司第八届董事会第十三次次会议决议；

　2、投资权利/义务转让协议。

　特此公告。

　力合股份有限公司董事会

　2015年8月5日

　证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2015-038

　力合股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、本次股东大会是公司2015年第二次临时股东大会。

　2、本次股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第十三次会议表决通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定，会议召开合法、合规。

　4、本次股东大会召开时间

　现场会议召开时间为：2015年8月27日(星期四)下午14：30起。

　网络投票时间为：2015年8月26日—2015年8月27日,其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月27日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月26日下午15：00—2015年8月27日下午15：00期间的任意时间。

　5、本次股东大会的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　于股权登记日2015年8月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：珠海唐家湾镇清华科技园创业大楼东楼6层本公司会议室。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、关于设立并投资珠海力合华金新兴产业创业投资基金的议案；

　2、关于增补非独立董事的议案：

　①选举叶宁先生为公司第八届董事会非独立董事；

　②选举王利民先生为公司第八届董事会非独立董事；

　3、关于增补股东代表监事的议案：

　①选举别力子先生为公司第八届监事会股东代表监事。

　（二）披露情况

　1、上述议案1已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立并投资珠海力合华金新兴产业创业投资基金暨关联交易的公告》；

　2、上述议案2已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第十三次会议决议公告》；

　3、上述议案3已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届监事会第六次会议决议公告》。

　（三）特别事项说明

　1、对议案1的审议，股东深圳力合创业投资有限公司及其关联方将回避表决；

　2、对议案2、3的审议，需要用累积投票方式选举。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法和联系方式

　1、登记时间：

　2015年8月26日（星期三）上午9：00-下午17：00。

　2、登记手续：

　(1)法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　(2)个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

　3、登记地点及联系方式：

　登记地点：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路101号清华科技园创业大楼第六层东楼公司董事会秘书处

　邮政编码：519080

　联系人：付小芳

　联系电话：0756-3612810 指定传真：0756-3612812

　电子邮箱：fuxiaofang@chinalihe.com

　4、其他事项

　异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：“360532”。

　2、投票简称：“力合投票”。

　3、投票时间：2015年8月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“力合投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　本次股东大会议案对应“委托价格”如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见和选举票数。

　①议案1表决意见对应“委托数量”一览表:

　■

　②议案2、3，累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

　■

　具体说明如下：

　议案2《关于增补非独立董事的议案》以累积投票方式表决。表决时，有表决权的每一股份拥有2票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效，董事候选人中，得票前两名且得票数占出席会议有表决权股份总数二分之一以上候选人当选。

　议案3《关于增补股东代表监事的议案》以累积投票方式表决。表决时,有表决权的每一股份拥有1票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。监事候选人中，得票第一名且得票数占出席会议有表决权股份总数二分之一以上候选人当选。

　若董事或监事本次股东大会未聘满，则另行召开股东大会选举直至全部聘满。

　（4）投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月26日下午15：00，结束时间为2015年8月27日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，应当先在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http:/ca.szse.cn）申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　五、备查文件

　1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第八届监事会第六次会议决议。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　力合股份有限公司董事会

　2015年8月6日

　附：

　授权委托书（复印件有效）

　兹委托（ ）先生（女士）代表我个人（或单位）出席力合股份有限公司于2015年8月27日召开的2015年第二次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

　■

　委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

　委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　委托日期：2015年 月 日