西安飞机分公司是以航空产品制造为核心主业，集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，拥有完整的飞机装配、整机试验、可靠性试验、飞行试验等航空产品生产线，掌握先进的机械加工、钣金加工、复合材料加工工艺及飞机装配技术，具备国内领先的装配集成水平，曾先后研制了30余种型号的军民用飞机，是我国大型飞机、轰炸机、运输机特种飞机及新舟系列涡桨支线飞机等机型的整机制造商，同时还是我国ARJ21涡扇支线飞机和C919大型客机的主要部件承制商，在飞机研发、制造方面积累了深厚的技术底蕴和丰富的经验，充分具备打造面向国际市场、具有较强国际竞争力的新一代涡桨支线飞机研制能力的必备条件。

（3）涡桨支线飞机市场需求旺盛

世界支线飞机市场主要由涡桨支线飞机和涡扇支线飞机构成，涡桨支线飞机在燃油经济性、尾气排放量等方面较涡扇支线飞机有较大的优势，涡扇支线飞机则在飞行速度方面优于涡桨支线飞机。近年来，世界燃油价格高企，部分国家出于环保考虑开始征收碳排放税，航空公司运营成本压力较大，涡桨支线飞机凭借其中短途运输经济性的特点越来越受到航空公司的青睐。过去十年中，全球新增涡桨支线飞机订单超过1,400架，占同期新增支线飞机订单市场份额的82%。目前，全球约7,200架的支线飞机机队中涡桨支线飞机的比例达到了40%。

根据2014年意大利ATR发布的涡桨支线飞机市场展望，2014年-2033年全球航空公司预计将需新增或更换涡桨支线飞机3,400架，价值约800亿美元，其中新舟700所属的60座-90座级涡桨支线飞机的市场需求约1,600架，占涡桨支线飞机市场总需求的47.06%，是需求量最大的级别。该等巨大的涡桨支线飞机市场需求将为本项目顺利实施并取得良好收益提供可靠保障。

3、项目投资概算

该项目投资总额为110,243万元，其中建设投资为70,000万元，流动资金为40,243万元，使用本次发行募集资金投入70,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。

4、投资效益测算

该项目的投资内容主要为建设符合新舟700涡桨支线飞机批产要求的数字化装配生产线，建设期4年，达产期5年。该项目建成投产后预计年均新增营业收入118,364万元，年均新增净利润13,191万元，所得税后投资回收期10.8年，所得税后财务内部收益率12.54%。

（二）运八系列飞机装配能力提升项目

1、项目基本情况

（1）项目实施方式简介

运八系列飞机装配能力提升项目由本公司汉中飞机分公司组织实施，投入募集资金50,000万元，针对运八系列飞机（包括运输机和特种飞机）部装、总装和信息化等方面存在的不足进行建设，突破因装配能力薄弱造成的产能瓶颈，着力提升产品工艺制造技术水平和生产线信息化、数字化水平，在提高运八运输机生产能力和产品质量的同时，重点加大对于相关军民用特种飞机的生产能力建设，充分挖掘运八系列飞机经济价值，增强公司盈利能力。

（2）项目产品纲领

该项目主要产品为运八系列飞机，包括运输机及特种飞机。

2、项目发展前景

（1）符合我国“战略空军”的发展目标

国务院新闻办公室发布的《2008年中国的国防》白皮书首次明确了空军在我国国防体系中的重要战略地位，并对空军建设提出了适应信息化作战，加快实现由国土防空型向攻防兼备型转变，提高侦查预警、空中打击、防空反导和战略投送能力，努力建设一支现代化的战略空军的发展目标。

在通往这个目标的道路上，空军建设需要走一条机械化、信息化复合式发展的道路。在机械化方面，我军需要强大的空中运输能力以满足部队转场、机动作战及空投空降的需求；在信息化方面，我军需要种类齐全、功能完善的各类特种飞机，实施侦察、预警、电子压制等专项任务，满足多兵种协同作战、远距离作战、持续性作战、精确打击目标等需求。机械化和信息化相结合，是取得信息化条件下战争胜利的先决条件。因此，运输机和特种飞机是构成我国战略空中力量的重要组成部分。

目前，与美国、俄罗斯、日本等世界军事航空强国相比，我国的运输机和特种飞机机队规模和质量都尚有一定差距，大力发展运输机和特种飞机是加强我国空军建设，加速实现“战略空军”发展目标的重要举措。

（2）国际军贸市场发展空间巨大

国际军用中型运输机市场主要由美国C130系列飞机、俄罗斯An12系列飞机和我国的运八系列飞机构成。目前，前述主流中型运输机的部分机型服役年限已较长，未来15年内，预计全球将有800~1,000架现役的中型运输机陆续到寿退役。俄罗斯An12系列飞机和美国C130系列早期型号的飞机现已停产，目前国际市场上能与运八系列飞机形成竞争的同量级产品主要为美国C130J中型运输机。运八系列运输机有望凭借其使用范围广、运载能力强、操作性好、经济性佳等优势在国际军用中型运输机市场占据更大的市场份额。

（3）民用市场前景广阔

中型运输机较大型运输机的机场和空域适应性强、使用经济性好，又比小型运输机装载能力更强、使用范围更广、航程更远，是在国土疆域范围内、复杂气候及起降条件下执行空运任务的优选机型。近年来，我国乃至世界范围内自然灾害频繁、地区性武装冲突升温、坠机沉船等大型事故频发，中型运输机作为执行抗险救灾、物资运输、海洋搜救、人员撤离等任务的主力机型频频登台亮相，重要性日益凸显。此外，经过特种改装的中型运输机亦可用于国土测量、森林防火、海洋环境监测等民事任务。中型运输机用途广泛，市场空间和需求均较为旺盛，为该项目的实施并取得良好收益提供上佳的市场环境。

3、项目投资概算

该项目投资总额为68,650万元，其中建设投资为50,000万元，流动资金为18,650万元，使用本次发行募集资金投入50,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。

4、投资效益测算

该项目的投资建设内容包括运八系列飞机部装、总装和信息化等方面的能力提升建设，建设期2年，达产期5年。该项目建成投产后预计年均新增营业收入110,769万元，年均新增净利润4,747万元，所得税后投资回收期10.2年，所得税后财务内部收益率9.53%。

（三）机轮刹车产业化能力提升项目

1、项目基本情况

（1）项目实施方式简介

机轮刹车产业化能力提升项目由本公司西安制动分公司组织实施，投入募集资金30,000万元用于建设碳/碳复合刹车材料生产线、大型镁铝铸件生产线、精密锻造高强度机轮毛坯生产线和民机刹车机轮、系统附件机加装试生产线，突破现有产能瓶颈，推进先进军工技术的民用产业化发展，降低产品生产成本，为公司创造新的利润增长点。

（2）项目产品纲领

该项目主要产品为航空机轮碳刹车盘、碳/碳结构件、碳毡、汽车碳/碳刹车片、大型镁铝铸件、铝合金锻件、航空机轮及刹车系统附件。

2、项目发展前景

（1）核心技术成熟，产业化发展不存在技术障碍

该项目投资推进产业化发展的产品系基于有关军用航空产品多年规模化生产所积累形成的全套完善技术工艺，具有成熟的批产建设条件。本公司此前囿于资金、产能等资源有限，一直未能进行与市场规模及本公司技术实力相匹配的产业化扩张。

该项目的实施主要涉及碳/碳复合刹车材料制造、大型镁合金顺序结晶技术、精密锻造等技术工艺。西安制动分公司是将碳/碳复合刹车材料应用于我国战机的首家企业，在军用航空机轮碳材料刹车盘制造方面有着深厚的技术积淀和丰富的生产经验，其生产的碳材料刹车盘亦已用于波音757、空客A320等民航飞机。大型镁合金顺序结晶技术是西安制动分公司的核心技术之一，可广泛用于飞机刹车机轮系统中铝镁合金轮毂、轮缘、液压附件铸件、大型镁合金发动机机匣、机头罩、门框、导弹壳体等铸件生产。西安制动分公司通过自主研发、改进，成功打造了精密锻造高强度机轮毛坯生产线，出产的产品综合性能指标达到或超过了国外同类产品的水平，机轮使用寿命成倍提升。

综上，该项目拟投资建设的生产线相关技术均已较为成熟完善，该等产品的产业化发展不存在技术障碍。

（2）依托军工产品技术研发优势，带动民用产业发展

西安制动分公司作为我国航空机轮及刹车系统的主要生产商，目前承担了我国大部分军用飞机的航空机轮及刹车系统的设计、研发和生产制造工作。西安制动分公司将利用多年来从事军品研制形成的雄厚的技术积累、充足的人才储备和先进的管理体系，发挥技术研发优势，扩大现有军工产品的核心技术延伸领域，提升资产使用效率，拓展主要产品的应用范围。从而满足民用飞机、国际转包业务和其他民用领域对于该项目产品的需求。

（3）相关产品市场需求旺盛，发展空间大

该项目投资建设的相关产品均有着稳定的市场需求，未来市场拓展空间大。机轮刹车盘是飞机运营最主要的消耗件之一。目前，在军用飞机方面，西安制动分公司每年接到的碳材料刹车盘订货均远超其实际生产能力，较大一部分订单需通过委托外部加工的方式方能完成。随着我国军队现代化建设步伐的加快，机队数量持续增长，军用飞机航空机轮刹车市场的规模呈现不断扩大趋势。在民用飞机方面，截至2013年底，我国民航在册运输飞机架数达到2,145架，年需求碳材料刹车盘超过24万盘，绝大多数碳材料刹车盘均需从国外进口，公司虽然拥有多项PMA认证、具备产品供应资格，但目前产能仅为每年千余盘，导致市场占有率不足1%。因此，公司在机轮刹车盘市场上拥有巨大的发展空间。

采用顺序结晶技术生产的大型镁铝铸件在飞机机身、发动机机匣、机头罩、导弹壳体甚至部分海军舰艇上均有较为广泛的应用，西安制动分公司掌握的顺序结晶技术处于市场领先水平，每年接到的意向订单均超过其实际生产能力，不仅无法充分发挥公司优势将技术转化为利润，同时在一定程度上导致客户流失和市场影响力减弱。

西安制动分公司每年生产机轮需使用的机轮毛坯数量约2,500个，目前其精密锻造高强度机轮毛坯生产线产能仅为每年300个，其余部分需靠外协加工解决。而外协产品加工周期长且质量往往难以保证，在一定程度上影响了公司正常产品交付和新型号研制工作。

总体而言，西安制动分公司目前航空机轮及系统附件的年生产能力仅能满足军品生产的需求，民用飞机市场尚有广阔的市场空间待其进一步拓展。

3、项目投资概算

该项目投资总额为46,720万元，其中新增建设投资为30,000万元，利用原有固定资产投资为8,000万元，流动资金为8,720万元，使用本次发行募集资金投入30,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。

4、投资效益测算

该项目的投资建设内容包括碳/碳刹车材料生产线、铝镁合金铸件生产线、精密锻造高强度机轮毛坯生产线、民机刹车机轮和系统附件机加装试生产线，建设期3年，达产期5年。该项目建成投产后预计年均新增营业收入83,046万元，年均新增净利润4,376万元，所得税后投资回收期9.2年，所得税后财务内部收益率12.27%。

（四）关键重要零件加工条件建设项目

1、项目基本情况

（1）项目实施方式

关键重要零件加工条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，投入募集资金10,000万元用于提升公司在产飞机制造过程中所需的关键重要零件的生产加工能力。目前关键重要零件加工能力的薄弱已经成为制约公司整机产能的短板，通过该项目的实施将对本公司整个飞机制造产业链的产能扩张和升级产生积极影响。

（2）项目产品纲领

该项目达产后的主要产品包括钣金零件、整体壁板、大梁类零件、精密回转体、吊挂钛合缘条和壁板、外翼吊挂接头等。

2、项目发展前景

（1）提升关键重要零件加工能力满足整机生产需求

本公司预计未来一段时期内每年需交付新舟60系列飞机（新舟60、新舟600）约15架，并需完成运输机、轰炸机、特种飞机等军用飞机交付任务。此外，随着C919、ARJ21、新舟700飞机等新机型的陆续定型批产，本公司需交付的关键重要零件的种类和数量均将进一步增加。

目前，公司生产关键重要零件的设备处于超负荷运转状态，部分零件加工产能不足在一定程度上影响了整机生产交付进度，难以满足公司业务增长的需要。通过该项目实施，公司拟进一步通过提高关键重要零件的产能及效率，以满足公司日益增长的整机及备件产品交付需求。

（2）替代外协加工、提升公司盈利能力

由于公司关键重要零件环节的产能不足，难以满足日常经营和业务增长的需要，目前公司将部分零件委托外协加工，以满足交付需求。但由于外协加工在交货期、质量、成本、保密等方面均有相应弊端，该等经营模式在一定程度上制约了公司的业务承接能力，同时也摊薄了公司产品的毛利率。通过该项目的实施，有利于公司增强关键重要零件的产能和效益，并能够促进整机交付能力的提升。

此外，由于本公司生产的精密回转体等关键重要零件除了供应本公司自产整机机型以外，还是我国其他整机生产企业的主要供应商，并且已经逐步进入全球主流民机核心部件供应商行列。因此，该等关键重要零件生产能力的增强还将显著提高本公司在整个航空产业链中的地位，在相关领域实现进口替代甚至成为国际航空产业领域的重要供应商，从而进一步完善产业布局、提升盈利能力。

3、项目投资概算

该项目投资金额为10,698万元，其中建设投资为10,000万元，流动资金为698万元，本次发行投入募集资金10,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。

4、投资效益测算

该项目的投资建设内容为建设关键重要零件的机加生产线，建设期2年，达产期4年。该项目建成投产后预计年均新增营业收入4,513万元，年均新增净利润1,076万元，所得税后投资回收期8.4年，所得税后财务内部收益率12.58%。

（五）国际转包生产条件建设项目

1、项目基本情况

（1）项目实施方式

国际转包生产条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，投入募集资金20,000万元用于提升公司国际转包业务的零件数控加工能力、复合材料零部件生产能力、钣金生产能力及物流配送能力，匹配公司国际转包业务规模的增长。

（2）项目产品纲领

该项目主要产品为波音737-700垂尾、空客A319后缘组件、空客A320机翼翼盒和空客A319前缘等国际主流客机零部件。

2、项目发展前景

（1）航空产品国际转包业务市场前景广阔

现代飞机是综合复杂的高技术产品，具有零部件品种、型号、规格繁多，数量大，技术、质量要求高等特点，一家公司单独承担一架飞机的全产业链生产无论从企业管理还是商业投资回报的角度而言，均不是最优的选择。因此，世界主流的飞机制造企业广泛采用了国际转包生产的合作方式，在全球范围内筛选最优秀的专业化单位来承接相关零部件的制造业务，自身则专注于机型研发、改进和总装，达到降低成本、提高效率、增强企业核心竞争力和环境应变能力的目的。欧洲空客和美国波音作为世界民用飞机制造行业的龙头企业，均有超过60%的航空零部件转包给分布于全球数十个国家的数千家供应商完成。目前，国际航空产品转包业务的市场规模已超过了每年约300亿美元。根据欧洲空客发布的《2014-2033全球航空市场预测》数据，未来20年全球客货运飞机新增和替换需求总计达到31,400架，总价值4.6万亿美元，该等巨大的飞机需求将为国际转包业务市场发展创造良好的环境。

当前世界各国对主要航空产品进口绝大部分都作了补偿贸易安排，即在进口航空产品时供货商必须将部分比例的转包业务交由采购国完成，通常为采购总额的20%左右。根据波音公司发布的《2013年中国市场展望》，未来20年中国将需要5,580架新飞机，总价值达7,800亿美元。我国作为世界最大的民用航空产品需求市场，国内航空产品制造企业在获得相应航空产品转包业务方面具备天然优势。

（2）公司国际转包业务发展良好，业务规模不断扩大

本公司是中国航空产品国际转包项目最多、规模最大的单位之一，从事航空产品国际转包业务已有超过30年的历史，具有丰富的国际转包业务经验，同美国波音、欧洲空客、加拿大庞巴迪、意大利ATR等世界知名飞机制造商建立了相互信任、相互协作、共同发展的良好合作关系，是美国波音内襟翼和垂尾、欧洲空客舱门和翼盒、意大利ATR机身等部件的唯一供应商，同时也是欧洲空客的标杆供应商，并取得了波音垂尾、内襟翼等项目授权检验资格。近年来，随着市场需求的不断增加及双方的合作深入，公司的国际转包业务规模也稳步增长。

3、项目投资概算

该项目投资总额为25,853万元，其中建设投资为20,000万元，流动资金为5,853万元，使用本次发行募集资金投入20,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。

4、投资效益测算

该项目拟在数控加工、复合材料制造、钣金生产、物流中心等四个方面补充设备，并扩建复合材料厂房，建设期3年，达产期2年。该项目建成投产后预计年均新增营业收入18,694万元，年均新增净利润2,673万元，所得税后投资回收期9.3年，所得税后财务内部收益率12.72%。

（六）客户服务体系条件建设项目

1、项目基本情况

（1）项目实施方式

客户服务体系条件建设项目由本公司西安飞机分公司组织实施，投入本次发行募集资金30,000万元用于全面增强公司在飞行培训、备件支援、客户服务管理等方面的软硬件实力，将新增飞行训练器、飞机综合程序训练器、回转库、垂直升降库等设备，同时新建培训大楼及备件库房。

（2）项目产品/服务纲领

该项目建成达产后主要形成飞行员及机组保障等人员培训能力、备件全天候供应能力、全球客户信息化技术支持能力等全流程客户服务能力。

2、项目发展前景

（1）飞机交付数量持续增加，自产机队对于客户服务体系需求迫切

截至2013年12月31日，公司新舟60飞机和新舟600飞机共获得国内外订单203架（其中：意向订单53架），累计交付90架飞机，尚未交付113架（含意向订单53架）。未来几年，公司预计每年将交付新舟系列飞机15架。同时，新舟系列的最新机型新舟700飞机也已经获得国家立项，预计将于2019年左右实现向客户交付。因此，未来本公司在全球范围内向客户提供的以新舟系列飞机为主的民机规模和型号均将不断增加，自产机队对于飞行培训、备件支援、信息管理等客户服务能力的需求较为迫切，以飞行培训为例，在役飞机数量每增加15-20架，就必须新增一台相应机型的全动模拟机及配套设备以保障机组人员的初始改装、飞行培训、维修训练需求。

该项目建成后一方面将通过直接收取服务费用创造经济效益；同时，通过全周期服务和全系列产品的结合延伸产业链、升级现有产业结构，打造新的利润增长点。此外，该项目实施有助于通过优质服务延续和增加客户订单，并且充分挖掘潜在客户需求，因此，未来具有稳定的需求和良好的收益保障。

（2）提升公司品牌价值，促进民机业务快速发展

民用飞机的客户服务先于产品交付，止于产品寿命周期，并且作为一种特殊的运输工具产品，民用飞机在交付客户之后的运营维护期超过飞机全寿命的60%，因此客户服务质量将对产品的使用效益产生十分重要的影响。在当前全球航空制造业发展潮流之下，完善、优质的客户服务体系已经成为航空制造商核心竞争力必不可少的组成部分，同时也是用户了解和判断产品性能、制造商综合能力最直观和最有效的途径。客户服务与产品本身共同营造航空制造商的品牌效益，可以巩固用户品牌忠诚度，为中航飞机未来大力开展民机业务、提升民机竞争力以优化业务结构提供必要的品牌建设和服务保障。

3、项目投资概算

该项目投资总额为33,554万元，其中建设投资为30,000万元，流动资金为3,554万元，使用本次发行募集资金投入30,000万元，该等募集资金全部用于建设投资。

4、投资效益测算

该项目拟在飞行培训、备件支援方面新增设备，并新建培训大楼及备件房，建设期2年，达产期3年。该项目建成后预计年均新增营业收入18,392万元，年均新增净利润3,327万元，所得税后投资回收期8.7年，所得税后财务内部收益率12.11%。

（七）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司将本次非公开发行募集资金净额中86,106.52万元用于补充流动资金，以优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，满足公司经营规模持续扩大的需求。

2、补充流动资金的必要性和合理性

（1）降低公司资产负债率，优化公司资本结构

公司近三年的偿债能力指标情况如下：

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率	1.37	1.40	1.48
速动比率	0.69	0.66	0.69
资产负债率（合并口径）	62.06%	61.59%	58.44%

公司的流动比率逐年降低，速动比率较为稳定，资产负债率呈上升趋势。本次发行中部分募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险、减少财务费用。

（2）拓宽公司融资渠道，减轻公司负债压力

2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，公司借款余额分别为32.43亿元、37.33亿元及31.22亿元，公司借款总额较大，尤其是短期借款的额度较大，对公司的短期偿债能力带来了一定风险。与此同时，公司的利息支出的额度较大， 2012年、2013年和2014年，公司利息支出分别达到20,162.51万元、24,926.12万元和20,847.15万元，财务费用大幅支出在一定程度上削弱了企业的盈利能力。

综上，本次发行使用部分募集资金补充流动资金，既能够缓解银行贷款到期偿还的现金流压力，优化公司资本负债结构，又能够降低公司的财务费用，提升盈利水平，符合公司的经营模式和发展需求。

（3）满足经营规模日益扩大的资金需求

近年来，公司营业收入保持较快增长，由2011年的131.47亿元增至2013年的172.86亿元，年均复合增长率为14.66%。2014年营业收入为211.98亿元，较2013年增长22.63%。随着主营业务收入的不断增长，经营活动对流动资金的需求也持续扩大。由于整机制造周期较长，且涉及的备件多、金额大，因此公司的存货始终保持在较高水平，截至2014年12月31日，公司的存货账面价值达到135.00亿元。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求将继续增长。

综上，由于所在行业的经营特点以及自身经营规模的不断扩大，使得本公司需要相应补充流动资金来满足公司未来业务发展的需要。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。

（4）加大技术研发投入，增强核心竞争力

研发实力是飞机制造企业的可持续发展和综合竞争力的基础保障，为了提高飞机的先进性，使得飞机具有更长的生命期和更优异的性能，在基础研究、试验、试制等多个研发环节均须投入大量资金。全球领先的飞机制造企业均争相通过加大研发投入、完善研发机制建立强大的研发体系，并从而形成了竞争对手难以复制的核心竞争力。

公司亦十分重视研发投入，在军用飞机领域，根据科学技术的进步及国防现代化发展的需要，公司持续进行研发投入，先后研制并升级了多种型号的军用飞机。在民用飞机领域，公司是新舟系列涡桨支线飞机的整机制造商，同时承担着新一代涡桨支线飞机的研制和产业化发展任务。由于飞机技术研发具有投入大、周期长的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。公司通过自身积累、银行贷款等来源无法满足全部研发资金需求。

为了进一步增强技术研发优势，提升核心竞争力，公司计划通过本次发行补充流动资金以满足研发投入所需资金，加大关键技术的研发投入，寻求在关键产品和关键技术上取得突破，提升我国飞机制造的整体技术水平并相应提高公司产品的竞争力和盈利水平。

三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方存管协议，共同监督募集资金使用情况。公司本次非公开发行募集资金专用账户的信息具体如下：

账户名	开户行	账号
中航飞机股份有限公司	中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行	102854357025
中航飞机股份有限公司	中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行	61001705103052512562
中航飞机股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司西安分行营业部	72010157400000793
中航飞机股份有限公司	兴业银行股份有限公司西安丈八北路支行	456880100100119546

第五节 联合保荐机构（主承销商）、上市公司法律顾问

关于本次发行情况和发行对象合规性的结论意见

一、联合保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的联合保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中航飞机遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中航飞机及其全体股东的利益。

二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定；本次发行发送认购邀请书的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定；本次发行确定发行价格遵循了价格优先原则，发行价格、特定对象人数、发行数量符合发行人股东大会决议和本次发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款；本次发行募集资金已经全部到位并履行了法定验资程序；本次发行过程和结果合法有效。

第六节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐承销协议书主要内容

签署时间：2015年1月20日

甲方：中航飞机

乙方1：国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人：朱锐、张江

乙方2：中航证券有限公司

保荐代表人：司维、苗巧刚

保荐机构的尽职推荐期间从保荐承销协议生效之日起到甲方本次发行的A股在深交所上市之日止。

保荐机构的持续督导期间为本次发行的股票在深交所上市之日开始，至以下日期中较早者止：甲方证券上市当年剩余时间及其后1（壹）个完整会计年度届满之日；或甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

但若根据监管规则需延长持续督导时间，则持续督导期间按照相关监管规则确定。

二、保荐承销协议其它主要条款

以下，甲方为中航飞机，乙方为国泰君安和中航证券。

（一）甲方的权利和义务

1、甲方的权利

（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应当依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；

（2）甲方有权要求乙方按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方股票非公开发行上市，持续督导甲方履行相关义务,及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见；

（3）如果乙方在本项目过程期间出现以下情形之一，甲方有权终止本协议：

a．双方就本次发行方案或本协议规定的另行协商事项未达成一致；

b．乙方协助甲方申请的本次非公开发行方案未能通过中国证监会行政许可审核；

c．乙方或乙方项目组成员被中国证监会处罚或从保荐机构/保荐代表人名单中去除，或在本项目过程期间出现重大问题；

d．未经甲方同意，乙方违规操作并对甲方造成负面影响。

（4）在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议；

（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方的工作情况；

（6）协议约定的其他权利。

2、甲方的义务

（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的应负责任。

（2）在保荐和持续督导期内，甲方有下列情形之一的，应当在董事会召开前或相关行为发生之时及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送交乙方：

a.变更募集资金及投资项目等承诺事项；

b.发生关联交易、为他人提供担保等事项；

c.履行信息披露义务或者向中国证监会、深交所报告有关事项；

d.发生违法违规行为或者其他重大事项；

e.中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。

（3）及时向乙方提供与本次非公开发行保荐与承销事项有关的真实、准确、完整的文件资料，在乙方的协助下完成本次保荐与承销的全部申报手续。

（4）接受乙方尽职调查和持续督导的义务。甲方同意并接受，在乙方进行尽职调查和持续督导时，应在如下方面提供有关资料或进行配合：

a.根据乙方的要求及时、全面地提供有关募集资金使用及管理情况、经营情况及盈利预测实现情况（如有）、业务发展目标实现情况、有关承诺履行情况等资料及说明，并应经甲方有关负责人确认，由甲方的法定代表人或授权代表签名并加盖公司章；

b.为乙方的尽职调查和持续督导提供必要的工作条件和便利，包括同意乙方列席甲方董事会、股东大会；甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作说明会；以及乙方为开展尽职调查和持续督导工作而提出的合理的、适当的工作条件和便利；

c.甲方履行信息披露义务时，应在披露前将真实、准确、完整的文件资料提供给乙方及乙方指定的保荐代表人。若乙方及乙方指定的保荐代表人依相关证券法规对即将披露的事项或文件内容等存在重大疑义，则甲方应在条件允许的情况下，与乙方及乙方指定的保荐代表人达成一致后再行披露。

（5）在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方等进行联络和接触；

（6）承担本次发行的发行与承销费用、登记费、代收股款费用及其他相关费用。

（7）以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，及时提供乙方发表保荐工作相关独立意见所必需的资料；

（8）甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的；

（9）负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介机构，并督促该等中介机构在乙方的协调下参与尽职调查并配合乙方的保荐工作；

（10）甲方应当按照有关法律法规及规定，在募集资金到账后1个月以内按照与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

（11）法律及其他监管规则所规定的其他义务和承诺。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方的权利

（1）要求甲方按照中国证监会的规定、本协议约定的方式，及时通报信息和提供工作方便，依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；

（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；

（3）定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料；

（4）指派保荐代表人或其他乙方工作人员列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

（5）指派保荐代表人或其他乙方工作人员随时查询发行人募集资金专用账户资料；

（6）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅；

（7）乙方组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上市的相关工作；甲方为本次发行与上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他中介机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，有权向甲方建议更换；

（8）要求甲方按照中国证监会的规定、本协议约定的方式，及时通报信息和提供工作方便；

（9）对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断的权利；

（10）本次非公开发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，有权向中国证监会、深交所报告；

（11）法律及其他监管规则所规定或者本协议约定的其他权利。

2、在推荐期间内，乙方义务

（1）乙方尽职推荐甲方本次发行的证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。乙方履行保荐职责应当指定四名保荐代表人具体负责保荐工作，其中国泰君安证券股份有限公司两名，中航证券有限公司两名。乙方在保荐和持续督导期间不可随意变更保荐代表人，如确因客观原因需要更换，必须提前1个月通知甲方并征得甲方同意。同时，乙方不可轻易更换从事保荐工作的其他人员，如确需更换，乙方要事先通知甲方并征得甲方同意。

（2）乙方负责向中国证监会推荐甲方本次发行与上市；协助甲方进行本次保荐方案的策划，会同甲方编制与本次保荐有关的申报材料，向中国证监会报送发行申请文件、出具保荐意见。

（3）乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，应向深交所提交上市保荐书及深交所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

（4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行与上市的相关工作；

（5）乙方应当按照法律及其他监管规则，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、上市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；

（6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表声明、向中国证监会或者深交所报告；

（7）乙方提交保荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核,并承担下列工作：

a.组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

b.按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调查或者审慎核查；

c.指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

d.中国证监会规定的其他工作。

三、上市推荐意见

联合保荐机构认为：中航飞机本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中航飞机本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，联合保荐机构同意保荐中航飞机的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行完成后，公司新增股份114,810,562股，将于2015年8月10日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，8家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年8月10日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年8月10日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015）020013和众环验字（2015）020014号《验资报告》；

2、国泰君安和中航证券出具的《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；

3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航飞机股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《北京市嘉源律师事务所关于中航飞机股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书》及《北京市嘉源律师事务所关于中航飞机股份有限公司非公开发行股票的法律意见书（二）》；

4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；

5、经中国证监会审核的全部申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:10-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

中航飞机股份有限公司

2015年8月6日