本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年8月3日

　(二)股东大会召开的地点：上海浦东新区绿地铂骊酒店3楼韦尔斯顿会议室（上海市浦东新区川沙路5500号）

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事长徐涛明先生主持，采用现场记名投票和网络投票的表决方式逐项表决，符合《公司法》及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 公司董事会秘书林晓峰先生出席本次股东大会；部分公司高级管理人员列席本次股东大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、 议案名称：关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　3.01、议案名称：交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.02、议案名称：标的资产

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.03、议案名称：交易价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.04、议案名称：对价支付

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.05、议案名称：发行股份的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.06、议案名称：发行方式、发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.07、议案名称：发行价格及定价依据

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.08、议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.09、议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.10、议案名称：限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.11、议案名称：期间损益安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.12、议案名称：滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3.13、议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4. 议案名称：关于《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5. 议案名称：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议（修订）》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6. 议案名称：关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7. 议案名称：关于上海联明机械股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　备注：上表中已剔除公司董事、监事和高级管理人员的投票数据。

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　以上议案均属于特别决议，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得出席本次年度股东大会的股东或股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

　以上议案中，第2-7项涉及关联交易，关联股东上海联明投资集团有限公司回避表决，持有公司有表决权股份数42,800,001股。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　律师：岳永平、承婧艽

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　上海联明机械股份有限公司

　2015年8月3日