证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2015-054

　中航资本控股股份有限公司

　2014年度利润分配实施公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●扣税前每股现金红利：0.07元

　●扣税后每股现金红利：0.0665元（自然人股东和证券投资基金），0.063元（合格境外机构投资者股东、沪股通香港市场投资者股东）

　●股权登记日：2015年8月7日

　●除息（除权）日：2015年8月10日

　●现金红利发放日：2015年8月10日@

　一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期

　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中航资本”）2014年度利润分配方案经2015年6月12日召开的公司2014年年度股东大会审议通过。股东大会决议公告已刊载于2015年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　二、利润分配方案

　（一）发放年度：2014年。

　（二）发放范围：截止2015年8月7日（星期五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　中航资本2014年度实现合并净利润2,783,793,542.66元，归属于母公司股东的净利润1,810,356,465.65元，母公司实现净利润739,982,412.72元，结转2013年度尚余未分配利润2,109,287.81元，2014年半年度分配利润373,269,844.20元，本年度可供分配利润为368,821,856.33元。

　公司按2014年度母公司净利润739,982,412.72元的10%提取法定公积金73,998,241.27元后，实际可供分配的利润294,823,615.06元，以公司2014年底资本公积转增股本实施完成后总股本3,732,698,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配利润261,288,890.94元，占中航资本2014年度母公司净利润的35.31%，占2014年度母公司实际可供分配利润的88.63%。上述利润分配后，尚余未分配利润33,534,724.12元，结转下次再行分配。公司本年度暂无进行资本公积金转增股本的计划，本次利润分配方案实施后不会对公司总股本产生影响。

　（四）税收说明：

　1、个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　根据《关于实施上市公司股息红利差异化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额，实际税负为5%。

　2、对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息0.063元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　3、对于机构投资者，其股息、红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金股息为税前每股人民币0.07元。（对于非居民企业股东，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，也可由上市公司代扣代缴）。

　4、对于对香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司 A 股股票（“沪股通”），其现金红利将由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）执行，按照10%的税率代扣所得税，扣税后实际每股派发人民币现金0.063元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，相关企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

　三、相关日期

　（一）股权登记日：2015年8月7日（星期五）

　（二）除息（除权）日：2015年8月10日(星期一）

　（三）现金红利发放日：2015年8月10日(星期一）

　四、分派对象

　截止2015年8月7日（星期五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　五、利润分配实施办法

　（一）有限售条件流通股股东中，本公司控股股东中国航空工业集团公司的现金红利由本公司直接发放。

　（二）无限售条件流通股股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的股东可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　六、有关咨询办法

　咨询机构：公司证券事务与资本运营部 @地 址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克 大厦20层

　邮 编：100022@咨询电话：010-65675115

　传 真：010-65675911

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司董事会

　2015年8月4日

　●报备文件

　关于审议通过利润分配方案的公司2014年年度股东大会决议。

　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-055

　中航资本控股股份有限公司关于

　实施2014年度利润分配方案后调整

　发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易方案发行价格和发行数量的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中航资本”）拟实施2014年度利润分配方案，利润分配方案实施完毕后，公司本次交易发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格由7.79元/股调整为7.72元/股，相应的发行股份购买资产股份发行数量由57,039.61万股调整为57,556.81万股，募集配套资金股份发行数量由17,827.98万股调整为17,989.64万股。

　一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

　2014年12月19日、2015年5月22日、2015年6月12日，中航资本分别召开第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十八次会议、2014年年度股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。中航资本拟向中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所、中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航国际租赁有限公司30.95%少数股权、中航信托股份有限公司16.82%少数股权、中航证券有限公司28.29%少数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限（具体方式包括将前述少数股权直接交割至中航投资有限名下，或者中航资本以增资方式将前述少数股权增资至中航投资有限名下）。同时，中航资本拟向中国航空工业集团公司、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）、共青城志投投资管理中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体内容详见公司关于本次交易的历次公告。

　本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格一致，定价基准日均为中航资本第六届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日中航资本股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因此确定本次发行股份购买资产和募集配套资金发行价格为15.78元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将进行相应调整。2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。

　二、公司2014年度利润分配方案及实施

　2015年6月12日，中航资本召开2014年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司2014年底总股本3,732,698,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配利润261,288,890.94元。上述利润分配后，尚余未分配利润33,534,724.12元，结转下次再行分配。

　公司于2015年8月4日公告《2014年度利润分配实施公告》，公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年8月7日，除息（除权）日为2015年8月10日，现金红利发放日为2015年8月10日。

　三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案发行价格和发行数量的调整

　鉴于公司准备实施上述除权除息事项，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股份发行的定价原则及上述利润分配事项，对本次交易股份发行价格和发行数量作如下调整：

　1、发行价格的调整

　公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格由7.79元/股调整为7.72元/股。

　2、发行数量的调整

　本次交易发行股份购买资产股份发行数量由57,039.61万股调整为57,556.81万股，各发行股份购买资产交易对手的股份发行数量亦做相应调整。本次交易募集配套资金股份发行数量由17,827.98万股调整为17,989.64万股，各募集配套资金交易对手的股份发行数量亦做相应调整。

　3、其他事项

　除上述调整外，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项均无变化。

　若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月4日

　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-056

　中航资本控股股份有限公司

　关于认购成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”，股票代码：002268）拟向特定对象非公开发行不超过50,000,000股A股股票。其中，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）拟以现金人民币30,000万元认购4,891,570股。2015年8月1日，公司与卫士通签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　本投资事项属于公司经营管理层决策权限，无需通过公司董事会、股东大会审议通过。

　二、交易方介绍

　1、卫士通基本情况

　名称：成都卫士通通信产业股份有限公司

　注册地址：成都高新区云华路 333 号

　法定代表人：李成刚

　注册资本：432,523,346.00元

　上市地点：深圳证券交易所

　股票代码：002268

　经营范围：本公司营业范围包括通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；税控收款机系列产品、金融及贸易结算电子设备、IC卡机具设备、微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术服务；无线通信系统（不含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、专用芯片的研制、生产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　卫士通最近三年及一期的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　注：上表中2015年第一季度数据未经审计。

　三、《股份认购认购协议》的主要内容

　2015年8月1日，卫士通（甲方）与中航资本（乙方）签订了附条件生效的股份认购合同，认购合同的主要条款如下：

　1、认购股份数量

　双方同意：甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过50,000,000股（含50,000,000股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方以现金认购甲方本次非公开发行的A股股票数量为4,891,570股。

　2、认购方式及认购价格

　乙方以人民币现金方式认购卫士通本次非公开发行的A股股票。

　本次非公开发行的发行价格（暨乙方认购价格）为定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%，为61.33元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

　乙方同意不可撤销地按第2条、第3条确定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购款总金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格，即人民币3亿元。

　3、支付方式

　在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　4、本次非公开发行股份的禁售期

　乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

　四、本次交易的相关风险

　本次交易完成后，公司将持有卫士通的股票，卫士通生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对其股票价格带来影响，进而影响公司的投资收益。此外，卫士通非公开发行股票事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准、卫士通股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准，能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司

　董事会

　2015年8月4日