证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015-086

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第十五次会议于2015年8月3日16:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。董事王东先生委托董事田青先生代为出席会议并行使表决权。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》并提请公司股东大会审议批准。

根据中国证券监督管理委员会2014年10月发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求，同时结合公司实际情况，公司董事会同意对《深圳市惠程电气股份有限公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容如下所示：

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本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议批准。

二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2015年8月19日采用现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2015年第五次临时股东大会，股权登记日为2015年8月14日。现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅。

详细内容请见《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》，全文刊登于2015年8月4日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一五年八月三日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015－087

关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议提议于2015年8月19日召开公司2015年第五次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.会议方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。

本公司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统提供网络投票，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

3.现场会议召开日期、时间：

现场会议召开时间为：2015年8月19日14：30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月18日15：00至2015年8月19日15：00期间的任意时间。

4.现场会议期限：2015年8月19日

5.股权登记日：2015年8月14日

6.现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

7.会议出席对象：

（1）2015年8月14日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议议题：

1.审议《关于修订<公司章程>的议案》，本议案将以特别决议形式审议。

上述提案内容详见刊登于2015年8月4日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十五次会议决议公告》。

三、出席现场会议的登记方法

1.登记时间：2015年8月18日上午9：00—11：30，下午13：30—17：30。

2.登记地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

3.登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

1.采用交易系统投票的程序

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（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362168”，投票简称“惠程投票”。

（2）输入买入指令，买入

（3）输入证券代码 362168

（4）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

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注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（5）输入“委托股数”表达表决意见。

A.对于不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

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（6）确认投票委托完成。

（7）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

2.采用互联网投票的身份认证和投票程序

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（1）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活服务密码：

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激活指令发出的，则服务密码在申报5分钟后即可使用；服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请。

挂失服务密码：

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②申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票：

①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳惠程2015年第四次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月18日15:00至2015年8月19日15:00期间的任意时间。

3.网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）如某一股东仅对部分议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1.联系人：温秋萍 朱小艳

联系电话：0755-82767767

联系传真：0755-82767036

通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程科技园

邮编：518118

2.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

1.提议召开本次股东大会的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一五年八月三日

附件：授权委托书样本

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

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委托人 受托人

委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票账号：

委托股东持有股数：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至2015年8月14日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第五次临时股东大会。

出席人姓名： 股东账户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

修改前	修改后
第五条 公司住所：深圳市龙岗区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区。邮政编码:518118。	第五条 公司住所：深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区。邮政编码：518118。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务；高分子绝缘材料，聚酰亚胺纤维、纳米纤维、薄膜、树脂及复合材料的综合研究开发及相关材料购销，电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-525号文件执行）；自有产品的售后服务。	第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务；股权投资、资产管理、顾问咨询；物业投资、物业经营、物业管理；电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-525号文件执行）；自有产品的售后服务。（以公司登记机关核准备案的内容为准）
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内，不得再行买卖本公司股票。
(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）持股5%以上的股东及其一致行动人提出的议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 董事会应当认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。	股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 董事会应当认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会成员不包括职工代表。	董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会设有一名由职工代表担任的董事，通过职工代表大会民主选举产生，直接当选董事。
第一百二十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。	第一百二十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的2/3以上选举产生和罢免。
（三）监事会提议时； 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。	第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知以书面（邮递或传真）方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知以书面（邮递或传真）方式进行。

第一百八十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知以书面（邮递、电子邮件或传真）方式进行。

第一百九十二条 公司指定《证券时报》和公司上市的证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

第一百九十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百条 公司因有第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 章程由公司董事会负责解释。	第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 本章程自公布之日起施行。

议案序号	议案名称	对应委托价格
总议案	本次会议全部议案	100.00
议案1	《关于修订<公司章程>的议案》	1.00

委托股数	对应的表决意见
1 股	同意
2 股	反对
3 股	弃权

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4 位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1 的整数

议案	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
1	《关于修订<公司章程>的议案》