股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2015-038

　上海新梅置业股份有限公司公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海新梅置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于近日向违法持股方王斌忠所控制的股票账户的6家法人单位——上海开南投资发展有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称“开南账户组”）去函，就开南账户组拟自行召开临时股东大会所涉议案涉嫌违反《上市公司收购管理办法》相关规定的情形提出质询，同时, 为维护上市公司和全体股东的利益，公司董事会依据有关规定，要求其配合执行以下事项：

　一、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，则开南账户组拟通过自行召集召开的临时股东大会审议更换董事、监事等议案，从而实现改选董事、拟控制董事会的，属于收购并控制公司之目的。公司董事会认为，在司法机构作出最终裁定确认开南账户组股东身份前，开南账户组自行行为仍然应遵守《上市公司收购管理办法》关于作为收购人应予遵守的义务。

　二、开南账户组中的（1）兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司注册资金150万元，公开披露的财务数据无任何营业收入的记录，现持有上海新梅股份14,968,830股，按买入当时持股成本估算持股成本8,000万元左右。（2）兰州瑞邦物业管理有限公司注册资金100万元，该公司成立于2013年6月3日，公开披露的财务数据无任何营业收入的记录，2013年11月与上海开南同期购入上海新梅1,433,800股股份，按买入当时持股成本估算持股成本740万元左右。（3）上海腾京管理咨询中心注册资金10万元，成立时间2013年9月5日，该公司披露的资料显示其无其他营业收入，2013年11月与上海开南同期购入上海新梅13,822,104股股份，按买入当时持股成本4.6元估算持股成本6,358万元左右。（4）上海升创建筑装饰设计工程中心注册资金10万元，成立时间2013年9月5日，该公司披露的资料显示其无营业收入，2013年11月与上海开南同期购入上海新梅8,459,368股，按买入当时持股成本4.6元估算持股成本3,892万元。（5）甘肃力行建筑装饰材料有限公司注册资金300万元，成立时间2013年9月23日，该公司披露的资料显示其无其他营业收入，2013年11月与上海开南同期购入上海新梅2,520,184股股份，按买入当时持股成本4.6元估算持股成本1,160万元。

　据此开南账户组持股情况估算的巨额资金，截至目前开南账户组一直未能够有证据证明其各自购入上海新梅股份涉及的款项的来源为自有资本等非债务资本，且在巨额债务的情况下未能有证据证明上述债务期限与债务来源安全可靠的情形，开南账户组涉嫌触犯《上市公司收购管理办法》第六条“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”规定不得收购上市公司的情形。

　为维护上市公司及全体股东的利益，公司董事会再次敦促开南账户组向公司及股东披露开南账户组购入上海新梅股份涉及款项的资金来源以及负有债务的详细情况等。在贵方如实披露上述情况前，贵方应终止包括但不限于通过改选董事、拟控制董事会等行为在内的一切收购上市公司的行为。

　三、上海市第一中级人民法院即将开庭审理上海兴盛实业发展(集团)有限公司诉王斌忠和开南账户组等的证券欺诈责任纠纷案（2015沪一中民六商初字第66号）和公司诉王斌忠及开南账户组的证券欺诈责任纠纷案(2015沪一中民六商初字第117号)。王斌忠借用开南账户组股票账户买卖公司股票行为的效力以及开南账户组是否具有公司股东资格等事宜都将由法院进行裁定。

　公司董事会认为，开南账户组涉嫌违反《上市公司收购管理办法》第六条“（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”规定不得收购上市公司的情形。为维护上市公司及全体股东的利益，公司董事会敦促开南账户组，在司法机构作出最终裁定前，终止包括但不限于通过改选董事、拟控制董事会等行为在内的一切收购上市公司的行为。

　四、鉴于开南账户组的实际控制人王斌忠已受到宁波证监局行政处罚（“2015年1号”），在司法裁定开南账户组是否具有股东身份之前，开南账户组将账户组出借他人使用的形式已经涉嫌触犯《证券法》第80条“禁止法人出借自己或者他人的证券账户”的规定。公司董事会认为开南账户组上述出借账户组的形式属于《上市公司收购管理办法》第六条“（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”规定不得收购上市公司的情形。

　为维护上市公司及全体股东的利益，公司董事会敦促开南账户组即时终止包括但不限于通过改选董事、拟控制董事会等行为在内的一切收购上市公司的行为。

　五、在司法机构作出最终裁定前，开南账户组自行认为是公司第一大股东且提出关于通过改选董事、拟控制董事会而实现收购并控制公司的相关议案，并召集临时股东大会欲将上述事宜付诸实施，属于变相收购上市公司的行为。

　《上市公司收购管理办法》第五十八条“上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。”第六十条“上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。”

　公司董事会依据第五十八条和第六十条规定要求开南账户组履行配合义务并不代表公司董事会认可开南账户组自行认为的第一大股东资格，开南账户组股东身份与资格尚待司法最终裁定。但因开南账户组上述自行行为已经触犯《上市公司收购管理办法》相关规定，为维护上市公司及全体股东的利益，保障信息公平，开南账户组应配合上市公司完成前述质询问题答复以及相关信息披露义务，认真学习《上市公司收购管理办法》其他条款并对照执行。

　公司董事会现依法要求开南账户组在完成信息披露义务和取得法定收购资格之前，终止开南账户组提出的本次临时股东大会所有程序。公司将依据相关法律法规的规定，将向监管机构报告上述情况。

　特此公告。

　上海新梅置业股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月4日

　股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2015-039

　上海新梅置业股份有限公司

　关于开南账户组拟自行召开临时股东大会

　的第二次风险提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于上海新梅置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）违法持股方王斌忠所控制的股票账户的6家法人单位——上海开南投资发展有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称“开南账户组”）已在非公司指定信息披露媒体上自行刊登了《公司持股10%以上股东自行召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》，拟于2015年8月10日自行召集召开临时股东大会，本公司已分别于2015年7月28日、7月31日披露了《澄清公告》（临2015-035号）和《第一次风险提示公告》（临2015-037号）。现就开南账户组此次拟自行召开临时股东大会可能给公司和全体股东利益造成的损害进行第二次风险提示，内容如下：

　一、公司于2015年8月3日向开南账户组提出了《对开南账户组拟自行召开临时股东大会所涉议案违反<上市公司收购管理办法>禁止性行为的质询函》（详见公司临2015-038号公告），指出开南账户组上述自行行为触及违反《上市公司收购管理办法》多项规定进行变相收购上市公司，开南账户组应予主动即时终止。开南账户组应履行完成质询答复以及满足相关信息披露程序后，再行合法合规履行相关程序。

　二、上海市第一中级人民法院即将开庭审理上海兴盛实业发展(集团)有限公司诉王斌忠和开南账户组等的证券欺诈责任纠纷（2015沪一中民六商初字第66号）案和本公司诉王斌忠及开南账户组的证券欺诈责任纠纷 (2015沪一中民六商初字第117号)案。王斌忠借用开南账户组股票账户买卖本公司股票行为的效力以及开南账户组是否具有本公司股东资格等问题都将由法院裁定。在法院裁定之前，本公司不认可开南账户组的股东资格及其发布的临时股东大会通知，也不会认可该次临时股东大会所有决议的效力。本公司保留对此会议程序以及会议决议的法律效力诉请法院裁决的权利。

　三、开南账户组在以违规方式取得本公司股份且其股东资格的合法性尚待司法裁定前，意欲强行以合法股东身份行使股东权利，自行召开临时股东大会更换董事的行为，势必会对公司治理造成极其严重的影响，使公司内部控制面临重大缺陷，从而导致公司的转型战略更加难以付诸实施，暂停上市的风险更为加大；

　四、公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　上海新梅置业股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月4日