证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-057

　深圳万润科技股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2015年7月27日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2015年7月31日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长李志江先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于选举副董事长的议案》

　经全体董事一致同意，选举罗明先生、唐伟先生（简历附后）担任公司第三届董事会副董事长，自本次董事会会议审议通过之日起生效，任期至第三届董事会届满。

　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于对中山市欧曼科技照明有限公司投资的议案》

　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于对中山市欧曼科技照明有限公司投资的公告》。公司独立董事就该对外投资事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、《第三届董事会第十一次会议决议》；

　2、《独立董事关于对外投资事项的独立意见》。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月四日

　附：罗明先生简历

　罗明先生：1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职于湖北省仙桃市建设银行。历任深圳市万润科技有限公司监事、总经理，现任公司副董事长兼总裁、广东恒润光电有限公司执行董事兼总经理、深圳万润节能有限公司执行董事。

　罗明先生直接持有公司1,748.70万股股票，占公司总股本的7.22%，通过乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司28万股股票。罗明先生系实际控制人之一罗小艳之胞弟，系实际控制人之一李驰、实际控制人之一兼董事长李志江、董事兼副总裁胡亮关系密切的家庭成员，除上述情况外，罗明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　唐伟先生简历

　唐伟先生，1966年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士；曾任深圳市日上光电股份有限公司董事长、总经理，现任公司副董事长、深圳日上光电有限公司总经理。

　唐伟先生直接持有公司1,101.82万股股票，占公司总股本的4.55%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-058

　深圳万润科技股份有限公司

　关于对中山市欧曼科技照明有限公司投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 对外投资概述

　1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）拟使用自有资金人民币3,000万元对中山市欧曼科技照明有限公司（以下简称“欧曼科技”）投资，其中：282.05万元认缴新增注册资本，2,717.95万元计入资本公积，欧曼科技原股东之间同时进行股权转让。本次增资及股权转让完成后，欧曼科技注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币1,282.05万元，公司持有其22%的股权。2015年7月31日，经各方协商一致，公司与欧曼科技、李小兵、孙玲三、李小平在深圳市签署了《深圳万润科技股份有限公司与李小兵、孙玲三、李小平关于中山市欧曼科技照明有限公司的投资合同书》。

　2、2015年7月31日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于对中山市欧曼科技照明有限公司投资的议案》，根据《公司章程》和《投资管理制度》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。

　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1、李小兵，男，1974年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33012719741109****，住址：浙江省淳安县王阜乡王阜村李家**号。

　2、孙玲三，男，1966年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33010419661010****，住址：浙江省杭州市西湖区恒升花园**幢**单元**

　室。

　3、李小平，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33012719770206****，住址：广东省中山市横栏镇长安北路117号胜球阳光花园**幢**房。

　公司与李小兵、孙玲三、李小平不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1、中山市欧曼科技照明有限公司基本情况

　■

　欧曼科技主营LED高、低压灯带，LED商业照明及景观亮化产品，是公司LED封装器件的大客户，与公司建立了互信、共赢、稳定的合作伙伴关系。

　公司与欧曼科技不存在关联关系。

　2、中山市欧曼科技照明有限公司最近一年又一期主要财务指标

　■

　注：以上数据未经审计。

　3、本次增资情况

　欧曼科技原注册资本为人民币1,000万元，经各方协商一致，公司本次以自有货币资金3,000万元对欧曼科技投资，其中：282.05万元认缴新增注册资本，2,717.95万元计入资本公积。本次增资过程中，欧曼科技原股东之间进行股权转让。本次增资及股权转让前后，欧曼科技股权结构如下：

　■

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）合同各方

　甲方（投资方）：深圳万润科技股份有限公司

　乙方（原股东）：李小兵

　丙方（原股东）：孙玲三

　丁方（原股东）：李小平

　戊方（标的公司）：中山市欧曼科技照明有限公司

　（二）合同主要内容

　1、增资方案

　1.1 各方同意：投资方以总额3,000万元投资标的公司，其中282.05万元计入标的公司的注册资本，2,717.95万元计入标的公司的资本公积金。投资者完成注资义务并且标的公司进行工商变更后，标的公司的注册资本由目前的人民币1,000万元增至人民币1,282.05万元。

　1.2 鉴于本次增资实施过程中，原股东进行了股权转让，因此，本次增资及股权转让完成后，标的公司股权架构如下图所示：

　■

　1.3 各方同意，投资方应在本合同生效之日起一个月内将约定的股权增资款3,000万元以转账方式付至标的公司账户。

　1.4 各方同意，标的公司在2016年12月31日前新三板挂牌完成。投资方支持并协助标的公司进入资本市场。若标的公司2016年12月31日前未完成新三板挂牌，投资方有权选择收购标的公司剩余股权或由原股东回购投资方所持股权份额。

　1.5 各方同意，增资资金用于标的公司正常的生产经营所需的材料采购、生产设备购置、厂房建设等，不得用于支付原股东及标的公司员工的大额借款，不得用于偿付原股东的个人债务。

　2、业绩承诺

　原股东共同承诺，标的公司应实现以下经营目标：标的公司2015年实现净利润不低于人民币1,500万元；2016年实现净利润不低于1,950万元，且净利润增长率同比2015年达到30%；2017年实现净利润不低于2,535万元，且净利润增长率同比2016年达到30%；此处净利润均指经具有证券期货审计资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润。

　3、业绩补偿

　3.1 原股东同意在业绩承诺期限内，每一会计年度结束后，由标的公司股东会认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计。如经审计的净利润低于承诺金额但高于当年承诺利润的80%（含80%），则按年度核算向标的公司以现金方式进行业绩补偿。以前年度已补偿部分在后续年度完成承诺利润后，标的公司不再退回。

　3.2 现金补偿的计算公式为：当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数-已补偿金额。

　3.3 上述补偿应在审计机构出具审计报告后的三十日内，由原股东向标的公司支付。

　3.4 原股东分别按照本次投资完成前各自持有的标的公司出资额占原股东合计持有标的公司出资额的比例约定分担的补偿金额，原股东对业绩补偿承担连带责任。

　4、公司管理

　标的公司原有备案执行董事一名，原股东及标的公司同意本次投资完成后，标的公司设立董事会，由五名董事组成，其中投资方委派一名董事，原股东共同向标的公司委派四名董事。

　5、股权限制

　5.1 标的公司其他股东转让股权时，投资方对该股权在同等条件下具有优先受让权。

　5.2 原股东承诺，标的公司未来的任何增资估值不低于投资方本次投资的估值；标的公司未来的任何增资按照新的增资比例进行相应稀释。

　5.3 原股东承诺：在业绩承诺期限内，原股东持有的股份不得以任何方式向除投资方之外的其他第三方提供担保或进行质押。

　6、股份回购

　6.1 各方同意，在标的公司出现下列情况时，投资方有权要求原股东回购投资方持有的标的公司部分或全部股权：标的公司连续两年未完成承诺净利润，且累计实现完成净利润不足累计承诺净利润的80%；标的公司在投资方首次出资起2年内仍不能按照上市公司标准进行规范运营或管理；标的公司未能按照约定时间，在2016年12月31日前完成新三板挂牌。

　6.2 如投资方选择由原股东回购股份，原股东必须无条件按年化10%的收益率计算的价格进行回购。具体计算方式如下：

　回购价格=初始投资成本*（1+10%/360*实际投资天数）；

　初始投资成本指投资方本次出资总额。

　截止股份回购日，投资方投资期内已收到的标的公司的利润分配（分红），不作为回购股份的投资成本以及年化10%的收益金额的抵减。

　6.3 在投资方提出回购要求后的一个月内，原股东应完成股权回购。

　6.4 如投资方选择由原股东回购股份的，原股东已对标的公司进行的业绩补偿金额不做回购金额的抵减。

　6.5 原股东对投资方股份回购的要求承担连带责任。

　7、滚存利润安排

　各方同意，在本次投资完成前，标的公司的滚存未分配利润不进行分配。本次增资扩股后，标的公司的滚存未分配利润由原股东和投资方按股权交割后的各自比例享有。

　8、违约及其责任

　8.1 合同生效后，各方应按照合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若合同的任何一方违反合同的任何约定，则构成违约。

　8.2 各方同意，任何违约方违约时，需向守约方支付投资及股权转让总额的10%作为违约金。

　8.3 一旦发生违约行为，违约方除无条件向守约方支付违约金外，还需赔偿因其违约而给守约方造成的其他损失。

　8.4 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除合同的权利。

　9、合同生效

　合同经各方签字盖章，并经投资方董事会审议批准后生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的及对公司的影响

　公司使用自有资金对欧曼科技投资，有利于稳定、巩固和深化与欧曼科技在LED产业链上下游的合伙伙伴关系，完善产业链打造，带动封装产能的消化，形成规模优势，进一步提高公司封装器件的市场占有率，提升盈利能力；有利于进一步丰富公司对外投资的方式，增加投资收益；本次对欧曼科技投资，有助于推进公司整体发展战略的实现。

　2、存在的风险

　欧曼科技原股东承诺其2015年实现净利润不低于人民币1,500万元；2016年实现净利润不低于1,950万元，且净利润增长率同比2015年达到30%；2017年实现净利润不低于2,535万元，且净利润增长率同比2016年达到30%，其承诺增长的依据主要为LED业务量增长带来的收入增长，虽然上述净利润承诺数是基于欧曼科技实际情况及LED照明产业发展预期测算的数据，但受LED照明市场需求增长速度可能不及预期、LED照明市场竞争日趋激烈等不利因素影响，欧曼科技有可能存在达不到上述承诺业绩的风险。

　六、备查文件

　1、《第三届董事会第十一次会议决议》；

　2、《深圳万润科技股份有限公司与李小兵、孙玲三、李小平关于中山市欧曼科技照明有限公司的投资合同书》。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月四日