公司代码：600123 公司简称：兰花科创

　一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　注：因本公司控股股东兰花集团公司与中国信达资产管理有限公司山西省分公司借款合同存在纠纷，经中国信达资产管理有限公司山西省分公司申请，北京市第一中级人民法院裁定（[2013]一中民初字第11468号），于2013年9月2日将兰花集团持有的本公司无限售流通股4,975,932股采取了司法冻结的保全措施。

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　本报告期内公司控股股东或实际控制人未发生变更。

　根据晋城市政府《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》，拟将山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团33.79%的股权划转给晋城市城市经济发展投资有限公司。上述股权划转完成后，兰花集团公司注册资本仍为100,800万元，其中晋城市经济发展投资有限公司出资34060万元，占总股本的33.79%，为兰花集团第一大股东。本公司于2013年12月21日对外发布了《关于公司控股股东国有股权划转的提示性公告》（临2013-020），并督促晋城市城市经济发展投资有限公司按要求履行信息披露等相关义务。目前，本次股权划转相关审批工作尚未完成，尚需取得中国证监会核准豁免要约收购义务。

　三 管理层讨论与分析

　2015年上半年，公司发展面临的形势依然严峻，煤炭行业供求关系没有发生根本性改变，但在品种上出现了一些新的变化和调整，无烟煤价格逐步趋于稳定；尿素行业受前期出口量大影响，市场售价保持震荡上行态势；甲醇、二甲醚行业受国内外石油价格大幅下跌制约，总体保持低位运行。面对严峻的发展形势和经营压力，公司紧紧围绕年度经营发展目标，凝心聚力，创新管理，苦练内功，强化执行，大力推进“生产安全化、管理精细化、技术创新化、效益最大化、管理者责任化”五化发展，促进生产经营持续稳定好转。

　安全生产运行平稳。牢固坚守“红线意识和底线思维”，认真坚持“三不违、三不超、三杜绝”，继续加大安全生产投入，扎实推进安全隐患排查整治，确保各项管理制度和措施得到较好的落实，促进安全生产平稳高效，为公司应对经济下行不利局面奠定了基础。

　经营趋势逐步向好。报告期内，公司所属生产矿井克服了地质构造复杂等不利因素，科学组织生产调度，产销量保持较高水平，上半年累计生产煤炭367.95万吨，同比增长4.89%，销售328.19万吨，同比增长5.16%，一定程度上对冲了煤炭价格下降影响；四个化肥企业实现长周期稳定生产运行，经营状况持续稳定好转，上半年累计实现利润2388万元，较去年同期总体减亏1.22亿元。

　基础管理持续改善。针对经营压力不断加大的实际，公司积极采取强化管理、技术挖潜、节能降耗、增收节支等有力措施，成本控制成效明显。上半年煤炭平均生产成本205.47元/吨，同比下降16.68%；尿素生产在电价大幅上涨的不利因素下，总体保持有效控制，上半年尿素累计平均生产成本1419.23元/吨，同比下降5.53%。二甲醚累计平均生产成本2837.89元/吨，同比下降11.84%。

　项目建设稳步推进。年产10万吨己内酰胺项目按进度计划推进，已开始单机试车；宝欣煤业年产90万吨/年矿井技改项目于2015年4月正式投产，上半年生产煤炭14.86万吨；玉溪煤矿在克服困难中努力推进，大阳洗煤厂投入试生产；其他资源整合矿井项目按照“有所为，有所不为”的总体部署推进实施。

　报告期内，公司煤炭产业累计生产煤炭367.95万吨，同比增长4.89%；销售煤炭328.19万吨，同比增长5.16%；化肥产业累计生产尿素63.74万吨，同比增长8.94%；销售尿素 62.87万吨，同比增长6.36%；化工产业累计生产二甲醚7.6万吨，同比下降12.14%；销售二甲醚7.61万吨，同比下降12.73%；

　报告期内，公司累计实现营业收入24.23亿元，同比下降5.81%；实现利润总额1.11亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7934.24万元，同比实现扭亏为盈。主要原因一是去年同期公司化肥分公司政策性关停，计提资产减值准备 2.54 亿元；二是公司所属化肥企业经营状况稳定好转，同比实现扭亏为盈。三是受煤炭价格下降影响，煤炭利润同比减少。

　2015年1-6月主要产品经营指标表

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　(一) 主营业务分析

　1财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:主要系煤炭价格下降所致；

　营业成本变动原因说明:主要系煤炭、尿素成本下降所致；

　销售费用变动原因说明:主要系装车费、专用线租赁费、维修费、运杂费等增加所致；

　管理费用变动原因说明:主要系职工薪酬、修理费、矿产资源补偿费等减少所致；

　财务费用变动原因说明:主要系利息支出增加所致；

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期偿还债务支付的现金增加所致；

　研发支出变动原因说明:主要系本期研发资金投入减少所致；

　营业税金及附加变动原因说明:主要系资源税增加所致；

　资产减值损失变动原因说明:主要系去年同期化肥分公司计提资产减值准备所致；

　投资收益变动原因说明:主要系联营企业华润大宁本期净利润减少所致；

　营业外支出变动原因说明:主要系化肥化工企业停工损失增加所致；

　所得税变动原因说明:主要系本期利润总额增加所致；

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　2015年上半年公司实现利润总额1.11亿元，与去年同期-1317.51万元相比实现扭亏为盈。扣除去年同期化肥分公司计提资产减值准备25417万元因素后，同口径相比，较去年同期2.41亿元下降53.95%。主要原因一是受煤炭市场持续低迷、价格下降影响，煤炭利润同比减少；二是华润大宁投资收益减少；三是尿素价格上升、成本下降，化肥产业利润同比增加。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　本公司于2012年发行了30亿元公司债券，票面利率5.09%，债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。报告期内，公司委托评级机构鹏元资信评级有限公司进行了跟踪评级，评级报告维持本期债券信用等级AA+,维持发行主体长期信用等级AA+，评级展望由原来的稳定调整为负面。受托管理机构中信建投证券股份有限公司出具了公司债券受托管理事务报告（2014年度）。

　(3) 经营计划进展说明

　2015年上半年，公司实现营业收入24.23亿元，完成全年计划56亿元的43.26%，同比下降5.81%；实现利润1.11亿元，完成全年计划2.6亿元的42.69%，同比实现扭亏为盈。报告期内，公司未完成进度计划的主要原因是煤炭市场持续低迷，价格下降，导致煤炭产业利润减少。

　2015年下半年，公司面临的宏观环境和市场形势仍不容乐观，，我们将紧紧围绕年初确定的经营目标不动摇，直面困难、强化执行、狠抓落实，着力做好以下工作：

　一是确保安全生产平稳运行。安全生产是应对一切困难的前提，也是企业最大的经济效益。公司将严格落实安全生产责任制，认真开展隐患排查与整治，超前研究煤矿生产布局，细化生产准备和组织，强化地面生产企业工艺纪律把关和装置日常维护，提高系统满负荷运行能力，实现稳产高产和均衡生产，确保完成公司下达的生产任务，确保安全生产工作万无一失。

　二是切实加强资金管理。要以现金流管理为重点，强化资金监管，提高资金使用效益。积极加强与银行等机构的沟通，多渠道筹集发展资金，优化财务结构，降低筹资成本，合理调度资金使用，确保公司稳健经营。

　三是突出强化市场营销工作。坚持以市场为导向，以保销量、保价格为主要目标，对内严格产品质量管理，促进以质量拓市场、增效益，对外紧盯市场前沿动态，继续深化大客户战略合作，努力拓展市场新用户，确保销售工作顺畅。

　四是强化管理降本增效。进一步加强全面预算管理，进一步强化班组管理等精细化管理要求，推进建设以市场倒逼管理、以价格倒逼成本的市场化管理机制，强化全员降本增效意识；大力推进技术进步，提升装置生产效率，降低能耗水平；加大收入与效益挂钩考核比重，有效调动干部员工降本增效的积极性和主动性，确保公司各项工作措施落实好、执行到位，为应对市场竞争创造条件。

　(4) 其他

　本公司主要生产矿井所处位置、煤种、保有储量

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　2015年1-6月主要生产矿井情况

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　注：宝欣煤业90万吨/年矿井项目于2015年4正式投产；

　2015年上半年安全环保工作情况

　安全工作方面，牢固树立 “红线意识”和“底线思维”，以“零死亡”事故为目标，以规范生产为保障，以技术进步为支撑，以安全质量标准化和班组建设为根本，突出安全管理重点，不断强化安全责任落实，确保安全资金投入，深入开展各类安全检查和隐患排查工作，确保了全公司安全工作的平稳运行。

　环保工作方面，重点围绕大气污染防治工作推进实施了煤矿企业储煤场喷雾抑尘、在线监控系统、抑尘剂喷洒站项目和化肥化工企业燃煤锅炉烟气脱硝达新标改造等重点项目，促进了环境空气质量的持续改善。加大日常监管力度，?重点围绕环保“三同时”制度落实、污染物排放、化肥化工企业固废规范处置、危险废物管理、放射源安全防护、污染源自测、突发环境事故应急预案演练、环保设施运行管理及维护等领域强化监督检查，确保了环保工作的平稳运行，无环境污染事故发生。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　报告期内，公司对行业分类标准进行了调整，将湖北兰花、日照兰花、能源集运等煤炭贸易公司归入其他业务，去年同期相关指标相应进行了调整，分类调整后不影响主营业务收入、主营业务成本总额，去年同期煤炭、化肥化工、其他业务毛利率分别为46.91%、0.13%、5.90%。

　2015年1-6月分产品成本分析表

　单位：万元

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，公司将继续发挥煤炭资源优势、管理优势、技术优势和产业一体化优势，紧紧围绕“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”发展战略，积极采取有效措施，应对当前经济下行和煤炭市场持续低迷带来的挑战，狠抓安全生产、强化基础管理、大力开拓市场、推进技术创新，不断提升公司的核心竞争力和抵御市场风险能力，促进公司稳健可持续发展。

　(四)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　（1）经公司第五届董事会第五次会议审议通过，同意通过山西省产权交易市场摘牌收购晋城无烟煤矿业集团有限公司持有的山西兰花煤化工有限公司0.583%股权，晋煤集团于2015年5月27日在山西省产权交易市场挂牌，公司以631.28万元成功摘牌收购上述股权。截至本报告期末，上述股权价收购价款支付、工商手续等后续工作尚在办理过程中。本次股权转让完成后，公司对兰花煤化工公司持股比例将由88.02%增至88.603%。

　（2）本公司控股子公司兰花能源集运公司于2010年12月投资20万元组建高平市豫达运输贸易有限公司，持股20%。2014年底高平市豫达运输贸易有限公司母公司出于内部体制需要，拟将高平市豫达运输贸易有限公司进行改制，由原子公司变更为分公司。依据2015年4月9日股东会决议高平市豫达运输贸易公司决定解散，进入清算程序，6月份清算完毕，兰花能源集运公司按出资比例分配净资产20万元（现金）。

　(1) 证券投资情况

　□适用 √不适用

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　(3) 持有金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　□适用 √不适用

　(2) 委托贷款情况

　□适用 √不适用

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　□适用 √不适用

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

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　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　非募集资金项目情况说明

　报告期内，宝欣煤业90万吨/年技改项目于2015年4月正式投入生产，2015年上半年累计生产煤炭14.86万吨；大阳煤矿90万吨/年洗煤厂项目已基本完工，正在进行单机调试。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　董事长：郝跃洲

　山西兰花科技创业股份有限公司

　2015年7月31日

　股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2015-019

　债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

　山西兰花科技创业股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

　（二）本次会议通知于2015年7月20日以电子邮件和书面方式发出。

　(三)本次会议于2015年7月31日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　二、董事会会议审议情况

　（一）2015年半年度报告全文及摘要；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　（二）关于化肥分公司关停剩余实物资产处置的议案；

　同意对化肥分公司剩余实物资产采用内部调拨、报废方式处置；备品备件除自留使用、内部调拨外，其余部分提取跌价准备后拍卖处置；博爱县沈沪机械制造有限公司提供的机械设备配件按比例对其进行赔偿。

　其中内部调拨新材料分公司固定资产原值380,164.63元，净值111,887.59元。报废实物资产原值3,481,531.71元，净值640,991.17元，竞价出售回收资金17,000元。

　备品备件账面原值18,367,120.52元，已提存货跌价准备17,550,000元。其中：自留备品备件账面原值467,038.73元；内部调拨账面原值1,844,441.63元，已提存货跌价准备1,808,368.87元；药品处理账面原值15,914.41元，已提存货跌价准备15,603.17元；拍卖备品备件账面原值16,039,725.75元，已提存货跌价准备15,726,027.96元，拍卖价269,020元。

　采取按比例赔偿方式处置博爱县沈沪机械制造有限公司提供的物资233.6080万元，其中因原生产需要进行过技术、参数、尺寸改造的材料和因锈蚀不能再利用的材料部分总计149.2239万元，按金额的50%赔偿，赔偿金额74.61195万元；同机型可以再利用材料84.3841万元，按金额的30%赔偿，赔偿金额25.31523万元，合计赔偿金额99.92718万元。所属物资由博爱县沈沪机械制造有限公司负责拉回。

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　特此公告

　山西兰花科技创业股份有限公司

　2015年8月4日