证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-026

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　六届十七次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、董事会会议召开情况

　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届十七次会议，于2015年8月2日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实际到会8人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下议案和事项：

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　本议案需经公司2015年第二次临时股东大会审议。

　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　本议案共有10个子议案，需逐项对各个子议案进行表决。

　1、发行股票的种类及面值（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式及发行时间（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

　3、发行对象及认购方式（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者; 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　4、发行数量（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　本次非公开发行股票的数量不超过28,000万股。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

　5、定价基准日、发行价格与定价依据（同意8票，反对0票弃权0票。）

　本次非公开发行的定价基准日为公司六届十七次董事会会议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(以下称“发行底价”)，即不低于人民币6.48元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。

　6、锁定期安排（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　发行对象本次认购的公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　7、上市地点（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　8、募集资金用途（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币200,361.24万元，拟用于以下项目:

　■

　在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

　9、滚存利润安排（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　公司本次非公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　10、决议有效期（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　本议案需经公司2015年第二次临时股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　本议案需经公司2015年第二次临时股东大会审议。

　上述议案的具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《公司2015年非公开发行A股股票预案》全文。

　（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　本议案需经公司2015年第二次临时股东大会审议。

　上述议案的具体内容详见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司前次募集资金使用情况报告》全文。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字【2015】3144号）。

　（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　本议案需经公司2015年第二次临时股东大会审议。

　上述议案的具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文。

　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于:

　1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;

　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

　3、授权董事会办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;

　4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行具体方案(包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜)进行调整;

　5、授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;

　6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;

　7、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

　8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整;

　9、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　本议案需经公司2015年第二次临时股东大会审议。

　（七）审议通过了《关于公司未来三年(2015年-2017年)分红回报规划的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　本议案需经公司2015年第二次临时股东大会审议。

　上述议案的具体内容详见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司未来三年(2015年-2017年)分红回报规划》全文。

　（八）审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票。）

　公司拟于2015年9月8日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议以下议案:

　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

　2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

　（1）发行股票的种类及面值

　（2）发行方式及发行时间

　（3）发行对象及认购方式

　（4）发行数量

　（5）定价基准日、发行价格与定价依据

　（6）锁定期安排

　（7）上市地点

　（8）募集资金用途

　（9）滚存利润安排

　（10）决议有效期

　3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

　4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

　5、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

　6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》;

　7、《关于公司未来三年(2015年-2017年)分红回报规划的议案》。

　上述议案的具体内容详见2015年8月4日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（临2015-28）。

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月4日

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-027

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　六届十一次监事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、监事会会议召开情况：

　安徽皖维高新材料股份有限公司监事会六届十一次会议，于2015年8月2日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席李明先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，审议并通过了以下议案和事项。

　二、监事会会议审议情况：

　（一）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票。）

　本议案需经公司2015年第二次临时股东大会审议。

　上述议案的具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《公司2015年非公开发行A股股票预案》全文。

　（二）审议通过了《关于公司未来三年(2015年-2017年)分红回报规划的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票。）

　本议案需经公司2015年第二次临时股东大会审议。

　上述议案的具体内容详见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司未来三年(2015年-2017年)分红回报规划》全文。

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　监 事 会

　2015年8月4日

　证券代码：600063 证券简称：皖维高新 公告编号：2015-028

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年9月8日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年9月8日 14点30 分

　召开地点：公司东办公楼三楼会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年9月8日

　至2015年9月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案业经公司六届十七次董事会审议通过，具体内容详见2015年8月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《六届十七次董事会决议公告》（临2015-026）及其相关公告。

　（二）特别决议议案：1、2（含10个子议案）、3、4、5、6、7

　（三）对中小投资者单独计票的议案：全部

　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（三）参会登记时间：2015年9月7日（星期一）全天。

　（四）登记地点：本公司证券部

　六、其他事项

　（一）会议联系人：王军、史方圆

　（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447

　（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。

　特此公告。

　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

　2015年8月4日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽皖维高新材料股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月8日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-029

　安徽皖维高新材料股份有限

　公司复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要提示：公司股票将于2015年8月4日起复牌。

　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年7月28日起停牌。

　2015年8月2日，公司召开六届十七次董事会会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司于2015年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年8月4日复牌。敬请广大投资者关注。

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年8月4日

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　前次募集资金使用情况报告

　根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，本公司编制了截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的报告，本报告包含两项前次募集资金项目：

　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]191号）文核准，非公开发行股票项目。

　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号）文核准，发行股份购买资产并募集配套资金项目。

　一、非公开发行股票项目

　（一）募集资金基本情况

　1、募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]191号）文核准，2011年2月28日至3月6日期间，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）10,000万股，每股发行价为人民币9.16元，募集资金总额91,600万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为88,920.40万元。其中股本增加10,000万元，股本溢价78,920.40万元计入资本公积。该募集资金已于2011年3月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]第3620号《验资报告》验证。

　2、截止2015年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：扣除前期预付的保荐费人民币 150万元、会计师费用及律师费用 98万元后，募集资金净额为88,920.40万元。

　3、募集资金管理情况

　公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，在中国光大银行合肥马鞍山路支行（以下简称“开户银行”）开立了本次非公开发行股票的募集资金专项账户并将募集资金集中存放于该专户。2011年3月11日安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）及开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　（二）前次募集资金的实际使用情况

　1、前次募集资金实际使用情况

　详见附件1。

　2、前次募集资金变更情况

　截至2015年6月30日，前次募集资金投资项目无变更情况。

　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　（1）截至2015年6月30日，前次募集资金投资项目无对外转让情况。

　（2）截至2015年6月30日，募集资金到位后，公司对广西广维化工有限责任公司（以下简称“广维化工”）、内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）项目预先投入资金4亿元进行了置换，华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2011]4059号鉴证报告予以确认、保荐机构国元证券发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告；蒙维科技以公司投入的募集资金增资款2.86亿元归还从公司借入的募集资金投资项目建设用款。此外，公司五届十二次董事会审议通过了《关于将“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”投资减少的12,000万元募集资金投向“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”暨置换其预先投入自筹资金的议案》。董事会根据股东大会决议，将“2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”投资减少的12,000万元募集资金投向“广维化工生物质制5万吨/年聚乙烯醇项目”。2012年5月11日，广维化工在12,000万元追加投资到位后，置换了其预先投入募投项目的自筹资金，国元证券对此发表了同意意见；该事项已在指定媒体和上海证券交易所网站公告。

　4、闲置募集资金暂时补充流动资金

　截至2015年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　5、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　截至2015年6月30日，前次募集资金已全部使用完毕。

　（三）前次募集资金投资项目实现效益的情况

　1、前次募集资金投资项目实现效益情况

　详见附件2。

　2、效益测算方法一致性说明

　蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目(一期5万吨)、广维化工生物质5万吨/年聚乙烯醇项目、2万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目承诺效益是公司非公开发行预案披露的募投项目达产后的税后净利润。

　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　3、效益实现情况

　（1）蒙维科技10万吨/年聚乙烯醇项目(一期5万吨)

　蒙维科技前次募投项目于2011年9月投入试生产，2011年-2015年中期，效益实现情况分别为：94.57万元、-3,002.89万元、4,639.24万元、9,476.84万元以及1,275.87万元。

　①随着项目的投产完工，产能的逐渐达产，前次募投项目效益逐年上升。2011年、2012年项目处于投产运行的初期，设备、人员尚需磨合，产能尚未完全形成，而建设投资相关的折旧、摊销已经发生，故效益体现不明显；2013年项目产能基本达到设计要求，效益也逐渐显现；伴随着工艺流程的优化、设备的磨合、人员的成熟和管理的提升，2014年项目效益实现情况已接近预计；2015年上半年项目因年初停工检修，效益数据不具有可比性；

　②蒙维科技前次募投可行性研究报告系基于2009年情况编制，与近年来的市场情况存在较大差距，根据该可行性研究报告预计，聚乙烯醇销售价格14800元/吨（含税），伴随着2008年金融危机后全球经济持续低迷、我国经济结构性调整、转型的影响，聚乙烯醇价格从2008年、2009年的高点逐渐下降至约10000元/吨（含税），销售价格低于预期，影响了项目整体盈利水平；公司通过技术创新、管理提升等手段积极开展降本增效，积极应对市场变化，自2013年项目达产后基本实现了产销两旺，且盈利能力持续提升，不断消化销售价格下降带来的不利影响，并扩大了市场占有率和影响力。

　（2）广维化工生物质5万吨/年聚乙烯醇项目

　广维化工前次募投项目于2012年11月底投入试生产，2012年-2015年中期，项目效益实现情况分别为-1,195.57万元、-8,659.46万元、-6,004.51万元以及-3,142.83万元。

　①广西是我国主要的甘蔗、薯类产区，生物质乙醇生产企业较多，但相关企业主要为技术力量薄弱的中小企业，利用榨糖副产品糖蜜发酵生产乙醇的过程对环境污染较大。随着国家对环境保护的日益重视，近年上游乙醇生产的中小企业陆续减产、停产，行业整合不断深化，生物质乙醇供应出现短缺；另一方面，生物质乙醇除可以应用于化工行业外，也大量应用于汽车燃料领域，随着各领域对乙醇需求的增大，乙醇价格不断上涨。生物质乙醇价格的上涨推高了广维化工的原材料成本，对该项目效益产生了不利影响；

　②广维化工已通过自建废糖蜜制造生物质乙醇生产线应对原材料供应短缺及成本上升的情况，但该生产线尚不能完全抵消原材料价格上涨影响；

　③公司积极响应国家的号召，大力发展绿色、环保、循环经济。广维化工前次募投项目的生产线是全球首条也是目前唯一的生物质制取聚乙烯醇生产线，采用废糖蜜-生物质乙醇-醋酸乙烯-聚乙烯醇的工艺技术路线，属独创的第四种聚乙烯醇生产工艺。目前该生产线已全线贯通，并稳定生产出了高品质的聚乙烯醇产品，形成了从制糖废料到中高端化工产品的绿色化工循环经济产业链，具有积极的示范效应；

　④采用生物质为原料可以生产出品质更高的聚乙烯醇产品，能够满足食品级和医用级需求。尽管全球聚乙烯醇下游产品在食品和医疗领域的应用已非常广泛，但我国相关领域市场仍处于开发阶段，目前市场需求量较小，广维化工根据市场情况调整了生产安排，前募项目未满负荷量产；未来随着国内下游高端市场需求的不断开拓，借助本项目产品的品质优势，项目盈利水平将会不断的提升。

　（3）2万吨高强高模聚乙烯醇纤维项目

　本部前次募投项目于2012年9月底投入试生产，2012年-2015年中期项目效益实现情况分别为478.20万元、3,735.17万元、4,256.89万元以及2,825.23万元。项目投产以后效益逐年上升，2014年实现效益较2013年增长13.97%，2015年中期实现效益已超过去年同期水平，未来随着市场需求的进一步增长，公司在现有基础上，尚有空间进一步提升产能利用率和项目效益。

　4、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　5、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

　二、发行股份购买资产并募集配套资金项目

　（一）募集资金基本情况

　1、募集资金到位情况

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号）文件，核准公司向安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）发行125,781,412股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过67,010,309股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　本次实际发行股份的数量为148,041,412股，其中购买资产发行股份数量为125,781,412股，配套募集资金发行股份数量为22,260,000股，购买资产发行股份的价格为2.15元/股，配套募集资金发行股份的价格为5.84元/股。

　公司以非公开发行方式向安徽省国资金融投资有限公司、华宝信托有限责任公司实际发行22,260,000股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为5.84元，共计募集资金129,998,400.00元，扣除券商承销费用和保荐费用7,500,000.00后募集资金净额为122,498,400.00元。该项募集资金已于2015年4月2日划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。

　以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月2日审验，并出具了会验字[2015]1931号《验资报告》。

　2015年4月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次交易新增的股份完成登记。

　2、截止2015年6月30日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：上述初始存放金额包含皖维集团就皖维高新本次实际受让土地使用权面积减少2345.40平方米而以现金方式补偿上市公司的人民币46.20万元。

　3、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定和公司2014年第一次临时股东大会授权，在兴业银行股份有限公司巢湖支行开立了本次配套募集资金专项账户并将募集资金集中存放于该专户。公司于2015年4月10日与中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）、兴业银行股份有限公司巢湖支行共同签订了《配套募集资金三方监管协议》。

　（二）前次募集资金的实际使用情况

　1、前次募集资金实际使用情况

　详见附件3。

　2、前次募集资金变更情况

　截至2015年6月30日止，前次募集资金投资项目无变更情况。

　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　（1）截至2015年6月30日，前次募集资金投资项目无对外转让情况。

　（2）2015年6月17日公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，根据该议案，公司拟使用募集资金2,498,394.40元置换已预先投入募投项目的自筹资金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换事宜出具了会专字[2015]2683号鉴证报告予以确认，公司独立董事、监事会、独立财务顾问发表了同意意见。

　4、闲置募集资金暂时补充流动资金

　截至2015年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　5、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　截至2015年6月30日，前次募集资金已使用完毕，无结余。

　（三）前次募集资金投资项目实现效益的情况

　1、前次募集资金投资项目实现效益情况

　详见附件4。

　2、效益测算方法一致性说明

　前次发行股份购买资产标的公司，安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称“皖维膜材”）于2014年8月15日，出具了2014年度、2015年度盈利预测报告，盈利预测以2014年1-6月份实际的经营业绩为基础，在充分考虑皖维膜材经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与皖维膜材实际采用的相关会计政策一致。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本盈利预测报告出具了会审字[2014]2070号盈利预测审核报告。

　皖维膜材公司2014年、2015年中期财务报告所采用的相关会计政策与盈利预测报告一致。

　3、效益实现情况

　详见下述第4点，“前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况”。

　4、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　截至2015年6月30日，公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，中投证券出具了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》。

　（1）资产权属变更情况

　2015年2月16日本次交易的标的资产皖维膜材100%股权由皖维集团转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，并取得新营业执照；2015年3月18日本次交易的标的资产546,929.06平米土地的所有权人已由皖维集团变更为本公司，并取得了新土地证。2015年3月25日本公司发布标的资产过户完成公告。

　（2）资产账面价值变化情况

　①皖维膜材公司资产变化情况

　单位：万元

　■

　②标的资产546,929.06平米土地

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2015]1628号减值测试报告的审核报告，标的资产546,929.06平米土地，截至2014年12月31日未发生减值。根据国家统计局公布的信息显示，2015年上半年GDP同比增长7.0%，国民经济运行处在合理区间，主要指标逐步回暖，呈现缓中趋稳、稳中有好的发展态势；与此同时，公司各项生产、经营平稳，从外部宏观环境和公司自身发展来判断，上述标的土地在2015年1-6月期间不存在减值迹象。

　（3）生产经营情况

　皖维膜材100%股权由皖维集团转让至公司后，业务发展情况正常，各项生产经营保持平稳。

　（4）效益贡献情况及盈利预测实现情况

　单位：万元

　■

　本次交易的标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法评估定价，为了保护上市公司及全体股东的利益，皖维集团与皖维高新签订了《盈利预测补偿协议》，对皖维膜材业绩做出承诺，主要内容如下：皖维膜材2014年、2015年经审计的净利润不低于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材2014年、2015年的净利润，即377.75万元和1,788.84万元，皖维高新应在每年度结束后及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若皖维膜材盈利预测年度2014年、2015年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。

　本次系2015年中期数据，不适用于与盈利预测补偿协议中约定的全年预测数据相比较。

　5、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

　附件1：前次非公开发行股票项目募集资金使用情况对照表

　附件2：前次非公开发行股票项目募集资金投资项目实现效益情况对照表

　附件3：前次发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金使用情况对照表

　附件4：前次发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

　2015年8月2日

　附件1：

　前次非公开发行股票项目募集资金使用情况对照表

　截至2015年6月30日

　编制单位： 安徽皖维高新材料股份有限公司

　金额单位：人民币万元

　■

　截至2015年6月30日

　编制单位： 安徽皖维高新材料股份有限公司

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：2015年1-6月实际效益金额未经审计。

　附件3：

　前次发行股份购买资产并募集配套资金项目募集资金使用情况对照表

　截至2015年6月30日

　编制单位： 安徽皖维高新材料股份有限公司

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：本次土地过户事项办理过程中，土地勘测单位重新对标的土地进行勘测，勘测后确定面积为546,929.06平方米，较披露的原证载土地面积减少2,345.4平方米。 皖维集团已就皖维高新本次实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米的事实以现金方式补偿皖维高新人民币462,043.80元。

　2：募集配套资金总额12,999.84万元，加上土地差价款 46.20万元，扣除支付的券商承销费用和保荐费用合计750.00万元，实际募集资金12,296.04万元， 其中12,000.00万元支付给皖维集团作为购买皖维膜材的对价，另296.04万元经置换支付土地过户契税。截止2015年6月30日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为零。收购皖维膜材公司100%股权共支付现金对价1.2亿元，其余部分发行股票作为对价，549,274.46平方米土地使用权以发行股票作为对价，募集资金总额为38,996.80万元。附件4：

　附件4：前次发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2015年6月30日

　编制单位： 安徽皖维高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　注1：2015年1-6月实际效益金额未经审计。

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　未来三年（2015年-2017年）分红回报规划

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　一、公司制定规划考虑的因素

　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　二、本规划的制定原则

　本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　三、未来三年（2015年-2017年）分红回报规划

　1、股东回报规划实施的前提条件

　当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

　2、股东回报规划期间的利润分配形式

　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　3、股东回报规划期间的利润分配具体政策

　公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营能力前提下，公司2015年-2017年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　5、股票股利的发放条件：

　（1）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

　（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　未来三年（2015年-2017年）分红回报规划

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　一、公司制定规划考虑的因素

　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　二、本规划的制定原则

　本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　三、未来三年（2015年-2017年）分红回报规划

　1、股东回报规划实施的前提条件

　当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

　2、股东回报规划期间的利润分配形式

　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　3、股东回报规划期间的利润分配具体政策

　公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营能力前提下，公司2015年-2017年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　5、股票股利的发放条件：

　（1）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

　（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

　1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。

　2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

　3、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要对本规划进行调整时，应履行与制定《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》相同的审议程序，详细论证调整理由，形成书面论证报告。

　五、利润分配方案的决策程序

　1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。

　3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。

　4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　六、附则

　本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　二〇一五年八月二日