证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-059

特变电工股份有限公司2015年

第九次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2015年7月27日以传真、电子邮件方式发出召开公司2015年第九次临时董事会会议的通知，2015年7月31日以通讯表决方式召开了公司2015年第九次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于公司回购注销部分限制性股票的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2015-061号《特变电工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

二、审议通过了关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、李边区、郭俊香属于《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》中的激励对象，与本计划存在利益关系，回避表决。

详见临2015-062号《特变电工股份有限公司首期限制性股票股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》。

三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2015-063号《特变电工股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

特变电工股份有限公司

2015年8月4日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-060

特变电工股份有限公司2015年

第四次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2015年7月27日以传真、电子邮件方式发出召开公司2015年第四次临时监事会会议的通知，2015年7月31日以通讯表决方式召开了公司2015年第四次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于公司回购注销部分限制性股票的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2015-061号《特变电工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

二、审议通过了关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2015-062号《特变电工股份有限公司首期限制性股票股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》。

公司监事会对公司回购注销369.28万股限制性股票、1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票进行核查，认为：

1、关于公司回购注销部分限制性股票的意见

原激励对象孙秋梅、刘检等300人发生了《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形，同意公司回购注销369.28万股限制性股票，回购价格为5.49元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司首期限制性股票激励计划》等相关规定。

2、关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的意见

公司1,261名激励对象主体资格合法、有效，符合《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》规定的第一个解锁期的解锁条件，同意公司首期限制性股票激励计划首次授予的1,261名激励对象第一个解锁期1,221.134万股限制性股票解锁。

特变电工股份有限公司

2015年8月4日

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2015-061

特变电工股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司首期限制性股票股权激励计划批准及实施情况

1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。

3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，授予价格为5.65元/股，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。公司实际向1,556名激励对象首次授予74,220,700股限制性股票。

6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。

7、2014年8月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。

8、2015年7月31日，公司2015年第九次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，因原激励对象孙秋梅、刘检等300人发生了《公司首期限制性股票激励计划》及《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）中激励对象离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销369.28万股限制性股票。独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

（一）回购注销的依据

根据《公司首期限制性股票激励计划》第六章限制性股票激励计划的变更、终止之二、激励对象个人情况变化的处理方式之（二）“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。1、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。”及之（三）“激励对象离职的规定：1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。”；第三章限制性股票激励计划的具体内容之五、限制性股票的授予与解锁条件之（二）限制性股票的解锁条件的规定：“在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、公司业绩考核条件

限制性股票的业绩考核指标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2014年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于15%；
首次授予限制性股票的第二个解锁期/预留限制性股票的第一个解锁期	以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2015年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于30%；
首次授予限制性股票的第三个解锁期/预留限制性股票的第二个解锁期	以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2016年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于40%。

净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、分公司、子公司、项目公司绩效考核条件

激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。

3、个人绩效考核条件

根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。

以上未获解锁的限制性股票，由公司回购注销。”

（二）回购价格及调整

公司首期限制性股票的授予价格为5.65元/股，公司2014年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利1.60元（含税），目前已实施完毕。根据《公司首期限制性股票激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（二）限制性股票回购价格的调整方法的规定及公司股东大会的授权，公司董事会调整本次回购价格为5.49元/股。

（三）回购注销的程序

根据《公司首期限制性股票激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（四）限制性股票回购注销的程序的规定：“公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。” 。

（四）回购数量及款项

公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票369.28万股，占公司目前总股本324,905.3686万股的0.11%，回购价格为5.49元/股，公司需支付回购款项20,273,472元。

公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司回购注销部分限制性股票事项不需提交公司股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。

三、独立董事意见

公司独立董事李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源关于公司回购注销部分限制性股票发表如下独立意见：公司原激励对象孙秋梅、刘检等300人因出现《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销369.28万股限制性股票。公司首期限制性股票的授予价格为5.65元/股，根据公司已实施完毕的2014年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利1.60元（含税）），公司董事会按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定调整本次回购价格为5.49元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。

四、监事会意见

公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票发表如下意见：原激励对象孙秋梅、刘检等300人发生了《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形，同意公司回购注销369.28万股限制性股票，回购价格为5.49元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司首期限制性股票激励计划》等相关规定。

五、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就公司关于回购注销部分限制性股票出具了专项法律意见书，结论性意见如下：公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已获得股东大会的合法授权，公司已履行了现阶段应当履行的程序；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。

六、上网公告附件

（一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的独立意见》。

（二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2015年8月4日

●报备文件

1、特变电工股份有限公司2015年第九次临时董事会会议决议。

2、特变电工股份有限公司2015年第四次临时监事会会议决议。

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2015-062

特变电工股份有限公司首期限制性

股票股权激励计划限制性股票第一个

解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：1,221.134万股

●本次解锁股票上市流通时间：2015年8月7日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）公司首期限制性股票激励计划履行的程序

1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。

3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，授予价格为5.65元/股，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。公司实际向1,556名激励对象首次授予74,220,700股限制性股票。

6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。

7、2014年8月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。

8、2015年7月31日，公司2015年第九次临时董事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁发表了独立意见。公司1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票。

（二）公司首期限制性股票授予情况

公司首期限制性股票授予日为2014年7月15日，授予价格为5.65元/股，公司向1,556名激励对象首次授予74,220,700股限制性股票。

二、首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件

（一）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件

公司解锁条件	符合解锁条件情况
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。	公司2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。
解锁期为首次授予限制性股票的第一个解锁期对应的业绩考核目标：以2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2014年度归属于上市公司股东的净利润比2013年度增长不低于15%。净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为109,926.72万元，2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为137,088.98万元，较2013年同比增长24.71%，高于15%的目标；在限制性股票锁定期内，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为164,860.06万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为137,088.98万元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。公司满足该条规定的业绩考核条件。
个人解锁条件	符合解锁条件情况
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	本次拟解锁的1,261名激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中公司董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；不存在其他严重违反公司有关规定的行为。本次拟解锁的1,261名激励对象满足该条规定的解锁条件。
（二）分公司、子公司、项目公司绩效考核条件 激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。	本次拟解锁的1,261名激励对象所在的分公司、子公司、项目公司已完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%及以上。本次拟解锁的1,261名激励对象满足该条规定的分公司、子公司、项目公司绩效考核条件。
（三）个人绩效考核条件 根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。	根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟解锁的1,261名激励对象2014年度个人绩效考核结果均为合格及以上。本次拟解锁的1,261名激励对象满足该条规定的个人绩效考核条件。

（二）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本次激励对象解锁获授的公司首期限制性股票激励计划的限制性股票的20%。

三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

本次1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.38%。具体如下表：

序号	姓名	职务	已获授予限制性股票数量（万股）	本次可解锁限制性股票数量（万股）	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%）
一、董事、高级管理人员
1	吴 微	副总经理	35	7	20
2	黄汉杰	董事、副总经理	30	6	20
3	胡有成	副总经理、能源事业部总经理	30	6	20
4	胡述军	原副总经理	30	6	20
5	郑 岩	副总经理	30	6	20
6	尤智才	原总会计师	30	6	20
7	郭俊香	董事、董事会秘书	30	6	20
8	张 健	总会计师	18	3.6	20
9	刘宏伟	输变电产业集团总经理	30	6	20
10	贾 飞	新能源事业部总经理	30	6	20
11	李边区	董事、进出口公司总经理	35	7	20
12	王嵩伟	输变电产业集团副总经理	25	5	20
13	刘红霞	输变电产业集团副总经理	25	5	20
14	王 健	输变电产业集团总工程师	20	4	20
15	赵勇强	能源事业部总工程师	25	5	20
董事、高级管理人员小计			423	84.6	20
二、其他激励对象
其他激励对象小计1,246人			5,682.67	1,136.534	20
合 计			6,105.67	1,221.134	20

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年8月7日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,221.134万股

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司首期限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。

公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、2015年7月11日，公司发布了《特变电工股份有限公司关于维护公司股票价格稳定的公告》，公司董事、监事、高级管理人员承诺从2015年7月11日起6个月内，不通过二级市场减持公司股票。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前（股）	本次变动数（股）	本次变动后（股）
有限售条件股份	83,140,700	-12,211,340	70,929,360
无限售条件股份	3,165,912,986	+12,211,340	3,178,124,326
总计	3,249,053,686	0	3,249,053,686

五、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：特变电工本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，特变电工本次限制性股票解锁符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及特变电工《公司章程》、《股票激励计划》、《考核管理办法》的相关规定，合法有效。

六、上网公告附件

（一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的独立意见》。

（二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划解锁部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2015年8月4日

●报备文件

1、特变电工股份有限公司2015年第九次临时董事会会议决议。

2、特变电工股份有限公司2015年第四次临时监事会会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-063

特变电工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2015年7月31日召开了公司2015年第九次临时董事会会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

因公司回购注销369.28万股限制性股票，公司修改《公司章程》相应条款。

一、《公司章程》第六条 原为：“公司注册资本为人民币叁拾贰亿肆仟玖佰零伍万叁仟陆佰捌拾陆元(人民币)。”

现修改为：“公司注册资本为人民币叁拾贰亿肆仟伍佰叁拾陆万零捌佰捌拾陆元(人民币)。”

二、《公司章程》第十九条 原为：“公司股份总数为叁拾贰亿肆仟玖佰零伍万叁仟陆佰捌拾陆股，全部为人民币普通股股份。”

现修改为：“公司股份总数为叁拾贰亿肆仟伍佰叁拾陆万零捌佰捌拾陆股，全部为人民币普通股股份。”

本议案无需提交公司股东大会审议。

特变电工股份有限公司

2015年8月4日

证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2015-064

特变电工股份有限公司

回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

根据2014年7月9日召开的特变电工股份有限公司2014年度第二次临时股东大的授权，公司于2015年7月31日召开公司2015年第九次临时董事会会议和2015年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，公告刊登于 2015 年8月4日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次回购注销369.28万股限制性股票，回购价格为5.49元/股，回购款项为20,273,472元。回购完毕后 10 日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司股份数将由 3,249,053,686股减少到 3,245,360,886股，公司注册资本将由 3,249,053,686元减少到3,245,360,886元。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购将涉及公司注册资本减少，根据 《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此公告如下：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报债权，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：新疆昌吉市北京南路 189号特变电工股份有限公司证券部，邮编：831100

2、申报时间：2015 年8月4日至2015年9月17日每个工作日的10:00-14:00；16:00-19:00

3、联 系 人：郭俊香、焦海华

4、联系电话：0994-6508000

5、传真号码：0994-2723615

特此公告。

特变电工股份有限公司

2015年8月4日