证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—092

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议于2015年8月3日在公司会议室举行，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2015年7月29日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事；本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名；会议由董事长蔡小如先生主持；公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

一、审议《关于公司与华闻传媒投资集团股份有限公司、国广东方网络（北京）有限公司共同发展互联网电视的议案》

公司与华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）、国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）同意按照资源互补、优势共济、协同运营与利益分享的原则，积极推进各方在互联网电视业务领域的深度合作，并进一步拓宽合作领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。

与会董事逐项审议本次互联网电视合作的主要内容，表决结果如下：

（一）审议《关于公司与华闻传媒投资集团股份有限公司签署战略合作协议的议案》

公司与华闻传媒拟在互联网电视业务领域展开深度合作，双方将推出定制硬件终端，基于中国国际广播电视网络台（以下简称“CIBN”）互联网电视集成播控平台，建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链，实现业务层面的联合运营和资本层面的紧密合作。力争通过三年合作（本协议签订日起）发展1000万互联网电视终端用户。

公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件。

此次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

（二）审议《关于同意公司与华闻传媒投资集团股份有限公司及国广东方网络（北京）有限公司签署之合作框架协议书的议案》

为加强各方在互联网电视领域的合作，公司与华闻传媒、国广东方签署了《合作框架协议》，就王胜洪先生将持有的环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）30%股权转让给华闻传媒（或其控股子公司）、环球智达后续增资、业务发展等事宜达成一致意向。

此次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

（三）审议《关于公司同意对环球智达科技（北京）有限公司增资的议案》

公司、华闻传媒、国广东方同意在环球智达股权转让完成后30日内对环球智达进行增资，增资后的环球智达的注册资本达到2亿元，其中华闻传媒或其控股子公司增资额为9600万元，增资后持有环球智达10200万元注册资本，持有环球智达增资后的51%股权；公司增资5200万元，增资后持有环球智达6000万元注册资本，持有环球智达增资后的30%股权；国广东方增资3200万元，增资后持有环球智达3800万元注册资本，持有环球智达增资后的19%股权。

上述增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元。

公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件。

此次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

（四）审议《关于公司同意华闻传媒投资集团股份有限公司对环球智达科技（北京）有限公司后续投资的议案》

为进一步支持环球智达在互联网电视机等硬件研发、生产和销售业务，经各方同意，华闻传媒或其控股子公司在具体时间或者特定的条件成就时，将分期向环球智达提供累计不超过8亿元的投资，投资方式包括但不限于增资等，具体方式、期限及额度将根据环球智达的业务发展情况另行确定。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

根据上述决议，公司董事会授权董事长蔡小如先生签署《华闻传媒投资集团股份有限公司与中山达华智能科技股份有限公司之战略合作协议书》、《华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东方网络（北京）有限公司、中山达华智能科技股份有限公司之合作框架协议书》、《环球智达科技（北京）有限公司增资协议》。

详情请见公司于2015年8月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司与华闻传媒、国广东方共同发展互联网电视的公告》（公告编号：2015-093)。

二、审议《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》

为了进一步推进公司投资及整合物联网产业，有效降低投资整合可能存在的风险，公司拟与实际控制人蔡小如先生、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泓华投资”）、深圳润众智慧城市基金管理有限公司（以下简称”润众智慧”），以及中国工商银行股份有限公司中山分行（以下简称“工商银行”，作为融资顾问）共同发起设立物联网产业并购基金（以下简称“并购基金”），通过并购基金对并购对象进行收购和培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，实现公司转型战略的快速推进。

公司本次发起设立并购基金事项构成关联交易，公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见，本议案尚需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。

关联董事蔡小如先生、蔡小文女士回避表决。

表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见公司于2015年8月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2015-094)。

三、审议《关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的议案》

为优化公司债务结构，降低财务成本，保障公司未来发展资金需求，公司拟在银行间债券市场发行短期融资券，具体如下：

1、公司拟在中国银行间市场交易商协会注册金额不超过6亿元人民币，期限不超过1年的短期融资券，并在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场分期择机发行。

2、本次短期融资券的发行利率，根据公司信用评级状况，参考市场同期短期融资券发行情况，由公司和主承销商共同商定。

3、公司提请股东大会授权董事长蔡小如先生在上述发行方案内全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

（1）根据市场情况变化决定发行时机、发行额度、发行期数、资金用途等与短期融资申报和发行有关的事项；

（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；

（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；

（4）其他一切与本次发行有关的必要行动；

（5）授权有效期自公司股东大会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次公司发行短期融资券不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；公司独立董事发表了独立董事意见；本次事项尚需公司股东大会审议，尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见公司于2015年8月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的公告》（公告编号：2015-095)。

四、审议《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

上述《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》及《关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的议案》需要公司股东大会审批，公司董事会定于2015年8月19日（周三）召开2015年第二次临时股东大会审议上述议案。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见公司于2015年8月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-096)。

备查文件：

《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议》

《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》

《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

二○一五年八月四日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—093

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司与华闻传媒、国广东方共同发展互联网电视的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2015年8月3日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司与华闻传媒投资集团股份有限公司、国广东方网络（北京）有限公司共同发展互联网电视的议案》，同意公司与华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”，股票代码：000793）、国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）按照资源互补、优势共济、协同运营与利益分享的原则，积极推进各方在互联网电视业务领域的深度合作，并进一步拓宽合作领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。

2、公司本次与华闻传媒、国广东方共同发展互联网电视的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

3、公司董事会授权董事长蔡小如先生签署《华闻传媒投资集团股份有限公司与中山达华智能科技股份有限公司之战略合作协议书》（以下简称“《战略合作协议书》”）、《华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东方网络（北京）有限公司、中山达华智能科技股份有限公司之合作框架协议书》（以下简称“《合作框架协议书》”）及《环球智达科技（北京）有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

二、本次共同发展互联网电视的具体方式

1、公司与华闻传媒签署战略合作协议

公司与华闻传媒拟在互联网电视业务领域展开深度合作，双方将推出定制硬件终端，基于中国国际广播电视网络台（以下简称“CIBN”）互联网电视集成播控平台，建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链，实现业务层面的联合运营和资本层面的紧密合作。力争通过三年合作（本协议签订日起）发展1000万互联网电视终端用户。

2、就环球智达科技（北京）有限公司股权事宜达成一致意向

2015年5月，公司、国广东方及自然人王胜洪共同签署了设立环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）的协议。根据协议，公司持有环球智达的40%股权，国广东方持有环球智达的30%股权，王胜洪持有环球智达的30%股权，环球智达的注册资本金为2,000万元，主要从事互联网电视机等硬件的研发、生产和销售业务，2015年6月17日环球智达注册完成。详情请见公司于2015年5月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于对外投资设立公司的公告》（公告编号：2015-052)。

公司、华闻传媒、国广东方经协商，就环球智达股权达成以下合作框架协议：

（1)王胜洪将持有的30%环球智达股权转让给华闻传媒全资子公司——华闻爱视网络科技（北京）有限公司（以下简称“华闻爱视”）

公司同意王胜洪先生持有的环球智达30%股权转让给华闻传媒全资子公司华闻爱视，公司同意放弃优先购买权。转让完成后，公司持有环球智达40%股权，华闻传媒全资子公司华闻爱视持有环球智达30%股权，国广东方持有环球智达的30%股权。

（2）环球智达后续增资事宜

公司、华闻传媒（及其全资子公司华闻爱视）、国广东方同意对环球智达进行增资，增资后的环球智达的注册资本达到2亿元，其中华闻传媒全资子公司华闻爱视增资额为9600万元，增资后持有环球智达10200万元注册资本，持有环球智达增资后的51%股权；公司增资5200万元，增资后持有环球智达6000万元注册资本，持有环球智达增资后的30%股权；国广东方增资3200万元，增资后持有环球智达3800万元注册资本，持有环球智达增资后的19%股权。

上述增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元。

3、华闻传媒对环球智达后续投资的事宜

为进一步支持环球智达在互联网电视机等硬件研发、生产和销售业务，经各方同意，华闻传媒或其控股子公司在具体时间或者特定的条件成就时，将分期向环球智达提供累计不超过8亿元的投资，投资方式包括但不限于增资等，具体方式、期限及额度将根据环球智达的业务发展情况另行确定。

公司本次与华闻传媒（及其控股子公司华闻爱视）、国广东方共同发展互联网电视机的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件。

三、华闻传媒、华闻爱视、国广东方等各方的情况介绍

1、华闻传媒情况介绍

公司名称：华闻传媒投资集团股份有限公司

营业执照注册号：460000000090645

法定发表人：温子健

注册资本：205,122.87万元人民币

成立日期：1991年9月13日

注册地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦

企业类型：其他股份有限公司(上市)

控股股东：控股股东为国广环球资产管理有限公司，其持有华闻传媒股份14650.01万股，占目前华闻传媒已发行股份的7.14%。

经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务，燃气开发、经营、管理及燃气设备销售，高科技风险投资；贸易及贸易代理。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务数据：根据华闻传媒2014年度报告及2015年半年度报告，截止2014年12月31日，华闻传媒总资产10,836,931，355.89元，净资产6,912,243,639.69元，实现营业收入3,952,851,471.75元，净利润983,541,318.63元；截止2015年6月30日，华闻传媒总资产11,745,169,644.89元，净资产8,200,632,957.73元，实现营业收入2,076,499,410.48元，净利润405,539,509.63元。

2、华闻爱视情况介绍

公司名称：华闻爱视网络科技（北京）有限公司

营业执照注册号：11010701945748434846464X

法定发表人：刘东明

注册资本：2000万元

成立时间：2015年7月9日

注册地址：北京市石景山区石景山路甲号国广公寓9层6104室

企业类型：有限责任公司（法人独资）

控股股东：华闻传媒持有其100%股权

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；项目投资；投资管理；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机电设备；委托加工电子产品；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准后的内容开展经营活动。）

3、国广东方情况介绍

名称：国广东方网络（北京）有限公司

营业执照号码：110107001577344

法定代表人：汪方怀

注册资本：10184万元

成立日期：2006年11月27日

联系地址：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

公司类型：其他有限责任公司

股权结构：国广东方注册资本10,184.00万元，其中国广环球传媒控股有限公司现金出资4,737.20万元，占46.5161%，华闻传媒投资集团股份有限公司现金出资3,749.50万元，占36.8176%，合一信息技术（北京）有限公司现金出资1697.30万元，占16.6663%。

经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，艺术品，演出剧（节）目，动漫产品（网络文化经营许可证有效期至2015年09月27日）制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日）；销售食品。计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

财务数据：截止2014年12月31日，资产总额为16,240.83万元，负债总额为4,126.97万元，归属于母公司所有者权益为10,231.26万元；2014年1-12月营业收入为876.53万元，营业成本为6,581.80万元，营业利润-5,705.28万元，归属于母公司股东的净利润为-5,326.28万元；截止2015年3月31日，资产总额为12,562.00万元，负债总额为3,692.33万元，归属于母公司所有者权益为8,869.67万元；2015年1-3月营业收入为120.06万元，营业成本为794.29万元，营业利润-674.22万元，归属于母公司股东的净利润为-599.30万元。

4、环球智达基本情况

公司名称：环球智达科技（北京）有限公司

营业执照注册号：110107019343137

法定代表人：宫玉国

注册资本：2,000.00万元

成立时间：2015年6月17日

公司类型：有限责任公司

注册地点：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼5层601

主营业务范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及外围设备、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构：公司出资800万元，占40%股权；国广东方出资600万元，占30%股权；王胜洪出资1400万元（其中600万元进入注册资本，800万元计入资本公积），占30%股权。

5、王胜洪

身份证号码：35032119821111XXXX

王胜洪先生是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国公民。

6、华闻传媒、华闻爱视、国广东方、王胜洪与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；

四、协议主要内容

（一）《战略合作协议书》

经友好协商，本公司与华闻传媒就全面战略合作事宜于2015年8月3日签署了《战略合作协议书》，主要内容如下：

1、双方同意按照资源互补、优势共济、协同运营与利益分享的原则，积极推进双方在互联网电视业务领域的深度合作，并进一步拓宽合作领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。

2、通过合作，双方将推出定制硬件终端，基于中国国际广播电视网络台（CIBN）互联网电视集成播控平台，建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链，实现业务层面的联合运营和资本层面的紧密合作。

3、在双方整合各自优势资源的基础上，力争通过三年合作（本协议签订日起）发展1000万互联网电视终端用户。

4、在本协议生效之后，双方将共同组建联合工作组，进一步商谈本协议项下的合作事宜，具体执行方案需要双方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批准后方可实施。

5、如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。

6、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。

（二）《合作框架协议书》

经友好协商，本公司与华闻传媒、国广东方就未来通过环球智达在互联网电视机领域的长期合作事宜于2015年8月3日签署了《合作框架协议书》，主要内容如下：

1、总则

（1）本协议为框架性合作协议，是各方今后在互联网电视机领域长期合作的指导性文件，也是各方未来进行相关业务合作的基础。

（2）各方建立的互信与默契是战略合作关系的基础，共同发展与互利共赢是各方合作的目的和根本利益。

2、股权转让事宜

（1）公司负责协调并确保王胜洪同意将其持有的环球智达30%的股权转让给华闻传媒（或其控股子公司）持有，公司放弃优先购买权，华闻传媒同意受让该等股权，转让价格为1540万元。

（2）上述股权转让完成之后，本公司、华闻传媒和国广东方将分别持有环球智达40%、30%、30%的股权，所对应的环球智达注册资本金分别为800万元、600万元、600万元。

3、增资事宜

（1）在上述股权转让完成之后，本公司、华闻传媒和国广东方均同意在30日内对环球智达进行增资（以下简称“第一期增资”），使得增资后的环球智达的注册资本达到2亿元，其中华闻传媒增资额为9600万元，增资后合计持有环球智达10200万元出资，占环球智达增资后注册资本的51%；公司增资5200万元，增资后合计持有环球智达6000万元出资，占环球智达增资后注册资本的30%；国广东方增资3200万元，增资后合计持有环球智达3800万元出资，占环球智达增资后注册资本的19%。

（2）第一期增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元（即“第二期增资”）。各方一致同意在本框架协议签署后的15日内与环球智达管理层就具体经营目标达成一致意见，并签署书面文件加以确认。

4、后续投资事宜

为进一步支持环球智达在互联网电视机等硬件研发、生产和销售业务，华闻传媒同意在第二期增资完成后的具体时间或者特定的条件成就时，将分期向环球智达提供累计不超过8亿元的投资，投资方式包括但不限于增资等，具体方式、期限及额度将根据环球智达的业务发展情况另行确定。

5、在本协议生效之后，各方建立联合工作组，进一步商谈合作事项的执行方案，并经各方分别各自履行双方必要的内部审批程序后方可实施。

6、如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。

7、本协议自各方签署并盖章后生效。

（三）《增资协议》

2015年8月3日，公司与华闻传媒全资子公司华闻爱视国广东方和环球智达签署了《增资协议》，其主要内容如下：

1、增资内容和缴付方式

（1）公司、华闻爱视和国广东方一致同意对环球智达共同进行增资，使得增资后环球智达的注册资本达到20,000.00万元，其中华闻传媒增资额为9,600.00万元，增资后合计持有环球智达10,200.00万元出资，占环球智达增资后注册资本的51%；公司增资5,200.00万元，增资后合计持有环球智达6,000.00万元出资，占环球智达增资后注册资本的30%；国广东方增资3,200.00万元，增资后合计持有环球智达3,800.00万元出资，占环球智达增资后注册资本的19%；

（2）本次增资的前提条件完全具备后的十个工作日内，各方一次性以现金方式认缴本次增资，该等款项将全部计入新公司注册资本；

（3）各方一致同意，对环球智达的本次增资将用于环球智达的正常经营业务；若环球智达拟收购兼并其他公司而需要使用上述资金的，需获得公司、华闻爱视、国广东方的事先书面同意。

2、增资后治理机构和人员安排

（1）本次增资完成后，对环球智达增加或减少注册资本，分立，合并，解散或者变更公司形式以及修改公司章程等重大事项，必须由代表四分之三以上股东表决通过，其他事项均由代表三分之二表决权的股东通过。

（2）本次增资完成后，环球智达的董事会由7名成员组成，其中华闻传媒推荐4名董事，公司推荐2名董事，国广东方推荐1名董事。董事长为环球智达法定代表人，应由华闻传媒推荐的董事担任。对于如下事项作出决定，须经四分之三以上董事同意：①决定公司的经营计划和投资方案；②决定公司内部管理机构的设置；③根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理或财务负责人，决定其报酬事项。其他事项须经三分之二以上董事同意。

（3）环球智达不设监事会，设一名监事，由公司推荐；

（4）环球智达在董事会的统一领导协调下，实行总经理负责制，经董事会授权，由经营团队负责管理经营。环球智达设总经理一名，由国广东方推荐适格人选，由董事会聘任，任期三年，可以连聘连任；设财务负责人（财务总监）一名，由华闻传媒推荐适格人选；设技术总监一名，由公司推荐适格人选；根据需要经总经理提名设副总经理若干名；以上高级管理人员均经董事会批准聘任。

3、违约责任和生效条件

（1）如果本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下任何承诺或约定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方对其违约行为作出充分的补救、弥补，并按照增资价款万分之五每日向守约方支付违约金直至符合本协议的约定；超过三十日仍未符合本协议约定的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方立即一次性向每一守约方支付相当于其本次增资额的20%的违约金，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。

（2）本协议在下述条件全部满足时生效：由协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；环球智达股东会同意和批准本次增资；三方各自的有权机构批准本次增资。

五、本次交易的资金来源

公司本次与华闻传媒全资子公司华闻爱视、国广东方共同开展互联网电视（暨增资环球智达）所需的资金（人民币5200万元）来源为公司自有资金。

六、本次合作对公司的影响及风险

华闻传媒系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000793），截止2015年6月底，净资产85.89亿元，在全国30家A股传媒类上市公司中名列前茅。华闻传媒（及华闻爱视）已经拥有较为完备的互联网电视产业布局，具有一定的视频内容、教育、游戏等内容优势；华闻传媒与其实际控制人联合控制的国广东方网络（北京）有限公司拥有CIBN互联网电视牌照优势；华闻传媒旗下陕西华商传媒集团有限责任公司拥有都市媒体资源。

国广东方是中国国际广播电台(以下简称“国际台”)旗下子公司，专注于互联网电视业务的拓展,是中国国际广播电视网络台（以下简称“CIBN”）授权的互联网电视集成运营和内容服务牌照运营单位，主要负责中国国际广播电视网络台（CIBN）下基于网络的TV和PC终端所有新媒体业务及相应集成播控平台的建设和运营等，其核心业务为CIBN互联网电视平台的建设及运营。

公司与华闻传媒（及华闻爱视）、国广东方共同发展互联网电视业务，将实现公司与华闻传媒、国广东方强强联合，通过资源互补、优势共济、协同运营与利益分享的原则，积极推进双方在互联网电视业务领域的深度合作，并进一步拓宽合作领域、提高合作水平，建立更加紧密的战略合作伙伴关系。

本次合作有利于公司正在实施的“互联网+”战略转型，借助华闻传媒、国广东方在内容、渠道、平台、服务和互联网电视牌照等方面的优势，加快公司由中国领先的家庭视听消费类电子制造商向互联网电视业务联合运营商的战略转型。

公司凭借在金融支付与安全芯片方面有多年经验，通过与华闻传媒进行合作，可大大增强未来终端在支付与安全方面的能力。

环球智达后续的实际运营能否达到预期存在一定的风险。

七、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议》

2、《华闻传媒投资集团股份有限公司与中山达华智能科技股份有限公司之战略合作协议书》

3、《华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东方网络（北京）有限公司、中山达华智能科技股份有限公司之合作框架协议书》

4、《环球智达科技（北京）有限公司增资协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

二○一五年八月四日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—094

中山达华智能科技股份有限公司

关于发起设立物联网产业并购基金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易涉及中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生，以及公司董事蔡小文女士参与投资的中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泓华投资”），构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见，并经公司第二届董事会第四十一次审议通过，关联董事已回避表决；本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

3、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。

一、交易概述

1、基本情况

为了进一步推进公司投资及整合物联网产业，有效降低投资整合可能存在的风险，公司拟与实际控制人蔡小如先生、泓华投资以及深圳润众智慧城市基金管理有限公司（以下简称“润众智慧”）共同发起设立物联网产业并购基金（以下简称“并购基金”），通过并购基金对并购对象进行收购和培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，实现公司转型战略的快速推进。各方一致同意聘请中国工商银行股份有限公司中山分行（以下简称“工商银行”）担任财务顾问，负责项目推荐、基金资金托管、产业信息咨询等顾问服务。

2、董事会审议情况

本次交易涉及公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生，以及公司董事蔡小文女士参与投资的泓华投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事蔡小如先生、蔡小文女士已经回避表决，公司第二届董事会第四十一次会议以五票同意，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》,公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。

二、合作方基本情况

1、蔡小如先生基本情况

身份证号码：44200019791004XXXX

住址：中山市小榄镇

蔡小如先生为中山达华智能科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司1765510380股股份，占公司总股本的49.82%。截至本公告出具之日，蔡小如先生及其关联方不存在违规占用上市公司资金或由公司对其提供担保等情形。

2、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）基本情况

名称：中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）

营业执照注册号：442000000442206

法定发表人：余德俐

注册资本：10000万元人民币

注册地址：中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二

企业类型：有限合伙企业

股权结构：中山泓华股权投资管理中心共4个合伙人，分别为:蔡小文，现金出资额3500万元人民币，占35%；刘健，现金出资额2500万元人民币，占25%；余德俐，现金出资额2000万元人民币，占20%；黄新添，现金出资额2000万元人民币，占20%。

经营范围：法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册日期：2011年5月16日

主要投资领域及业绩：公司一直致力于帮助被投资企业提供涵盖“管理提升、人才引进、资源整合、财务顾问、法律咨询、上市规划”等多方面的增值服务，帮助企业提升价值，助推企业实现资本市场上市融资。公司经过积极升级转型，已从传统的PE类投资公司逐渐转型为适应潮流发展的集PE投资、上市公司定向增发项目投资、并购管理、二级市场价值投资等投资业务的多元化金融投资公司。

已投项目主要包括：

（1）襄阳博亚精工装备股份有限公司，泓华投资共投资982.80万元，持股比例为2.09%。公司通过不断的资源整合，已经成为宝钢、首钢、鞍钢和德国西门子、韩国浦项制铁集团公司、日本冶金企业高精尖端装备的供货商。

（2）广东侍卫长卫星应用安全股份公司，泓华投资共投资600万元，持股比例为5%。公司系一家专门从事基于GPS卫星技术平台进行高科技安防产品研发、销售、服务的高科技安全服务企业，于2013年11月28日在天交所成功挂牌上市（股权代码044016），成为江门市第一家在天交所挂牌的企业。

（3)上市公司定向增发项目投资。公司通过参与神州高铁（代码：000008）非公开发行股份购买资产项目，持股1688.01万股（截止日期：2015-03-31）。

(4)筹划私募产品发行。公司于2014年6月获得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人登记证书”，系广东中山首家获得该资质的私募机构，公司正在内部研究私募产品的成立与发行工作，待时机成熟之际，向相关投资人募集发行。

3、深圳润众智慧城市基金管理有限公司

名称：深圳润众智慧城市基金管理有限公司

营业执照注册号：440301108716397

法定代表人：佘涵星

注册资本：1000万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书企业）

企业类型：有限责任公司

股权结构：公司注册资本共1000万元人民币，其中佘涵星以现金出资510万元，占51%，钟志仙以现金出资490万元，占49%。

经营范围：受托管理股权投资基金、受托资产管理；股权投资，投资管理、投资咨询、投资顾问；企业管理咨询，经济信息咨询；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；金属材料及金属制品的购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资影业、投资文化产业；软件开发及数据处理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

注册日期：2014年1月17日

主要投资领域及业绩：润众智慧通过整合资源，融合智慧城市产业及国家新城镇化建设的各项技术制定解决方案，致力打造集智慧金融、智慧教育、智慧养老等一体的智慧城市集团，发展“中国智慧城市建设投资基金”，用基金拉动智慧城市建设；专注、专业、富有经验与智慧的高科技股权投资基金管理机构，战略定位是打造中国最大规模的股权投资基金管理公司；致力于帮助解决中小企业发展资金不足、融资困难的问题，解决中科院、高等院校乃至国外新技术、新发明成果的产业化、规模化问题；促进传统产业快速转型升级，促进高科技、创新型中小企业快速发展和改制上市；目前润众智慧已取得中国证券投资基金业协会的“私募投资基金管理人登记证书”，相关已投的几个项目正在通过主板或新三板上市中。

三、并购基金基本情况及协议主要内容

（一）《物联网产业并购基金之合作意向协议》基本情况：

1、基金名称：达华智能物联网产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、合作总规模：基金总规模不超过20亿元，首期并购基金投资总额不超过5亿元人民币，根据首期基金运作情况，在各方同意的情况下，后续可进一步扩大规模。

4、基金注册地：上海自贸区、深圳前海等各方一致同意的区域。

5、基金投资领域：物联网行业优质的目标企业或资产。为了促进公司的主营业务发展，基金的主要投资方向为围绕公司的上下游产业链和发展战略展开并购。经各方协商同意，也可以将投资领域扩展至其他有良好市场前景的领域。

6、基金募集：首期并购基金投资总额上限为5亿元，各方按照约定的比例出资。具体出资为：有限合伙人(LP)蔡小如出资4000万元；有限合伙人(LP)中山达华智能科技股份有限公司出资5000万元；普通合伙人(GP)深圳润众智慧城市基金管理有限公司出资1000万，普通合伙人(GP)泓华投资负责向其他合格投资者非公开募集,筹集资金不超过4亿元.

7、基金财务顾问：各方一致同意聘请中国工商银行股份有限公司中山分行担任财务顾问，负责项目推荐、基金资金托管、产业信息咨询等顾问服务。

8、基金运营管理：管理公司（GP）管理和执行有限合伙事务，负责基金的日常管理运营，包括项目投资、跨境并购、投后管理及项目退出等工作；达华智能负责项目筛选中的行业技术尽调指导以及投后管理的业务指导等。

9、协议自各方法定代表人（或授权代理人）签字并加盖公章之日起生效，各方应严格遵守。

10、并购基金的投资决策、管理费、存续期及收益分配等公司将按照市场惯例与泓华投资进行洽谈，在最终协议中约定。

（二）《投融资顾问业务服务协议》基本情况

1、服务内容：针对融资（或投资）意向提供顾问意见、设计融资（或投资）方案，包括融资（或投资）额、融资（或投资）期限、融资成本（或投资收益率）、融资偿还来源（或投资回收条件）及其他需落实的条件等；

2、费用及支付：在工商银行中山分行为并购基金提供的投融资顾问服务成功后30日内，应向工商银行中山分行支付费用贰万元整。在并购基金同工商银行中山分行推荐的目标企业或目标企业的实际控制人或股东正式签署投资协议，并按照投资协议约定将首笔资金注入推荐的目标企业或者由目标企业或目标企业的实际控制人或股东指定的实体时，视为工商银行中山分行为并购基金提供的投融资顾问服务成功。

3、保密义务和知识产权：工商银行中山分行将对并购基金提供的所有重要的非公开资料承担保密义务，上述资料只向依照本协议提供投融资顾问服务而确须知悉的相关人员披露，未经并购基金书面同意不得向任何第三方披露。

4、决策：工商银行中山分行按照本协议约定而提供的投融资顾问服务仅作为并购基金决策的参考，最终的决策由并购基金自行做出，对于并购基金参考工商银行中山分行提供的投融资顾问服务而进行的决策所面临的风险（包括但不限于市场风险）和可能导致的损失，由并购基金自行承担，工商银行中山分行不承担任何责任。

5、违约责任：自协议有效之日起，非因不可抗力或者双方的商定，任何一方不得单独解除本协议。任何一方违反其在本协议项下的任何义务、声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，应承担违约责任。

6、协议的生效、变更和解除：本协议自双方签署之日起生效，除法律规定和本协议已有约定外，任何一方均不得擅自变更或提前解除本协议，如确需变更或提前解除本协议，应协商一致，并达成书面协议。本协议履行期间，如发生不可抗力因素，或者遇重大宏观政策调整致使本协议项下的顾问事宜无法继续执行时，双方协商一致后可解除本协议。

四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险

1、交易的目的及对公司的影响

本次投资设立物联网产业并购基金是公司战略规划的需要。

产业并购基金作为公司整合物联网行业的平台，能够充分利用并购基金的资金优势及专业机构的专业资源和其他社会资源，加快推进公司战略转型的工作，实现搭建以物联网为基础的智慧生活生态支撑体系的发展目标；并购基金对投资对象进行专业投资及管理，由专业投资机构作为管理人，有利于投资对象的快速、健康成长，并通过专业机构的资源，能够丰富项目来源。另外，设立产业并购基金能够提高对投资标的的相关运作的专业性，提高决策的科学性和正确性。在投资标的达到各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，以促进公司在物联网行业内做大做强。

同时聘请中国工商银行股份有限公司中山分行担任财务顾问，针对融资（或投资）意向提供顾问意见、设计融资（或投资）方案，包括融资（或投资）额、融资（或投资）期限、融资成本（或投资收益率）、融资偿还来源（或投资回收条件）及其他需落实的条件等，有利于保障并购基金顺利募集资金等。

2、交易的风险

本次交易主要存在以下风险：

（1）并购基金能否按照协议约定募集到足够资金的风险；

（2）是否能寻求到合适的并购标的以及在并购实施前存在着决策风险、并购实施过程中的操作风险以及在并购整合过程中存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险；

（3）因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素导致不能实现预期效益的风险。

上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金公司运作情况，以及借鉴泓华投资丰富的经验与资源，通过共同投资人风险的分担，减少公司并购过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及全体股东利益。

五、近十二个月内公司累计发生关联交易的情形

近十二个月内，公司未发生过关联交易。

六、本次投资的资金来源

并购基金公司首期投资款（人民币5000万元）及后续投资款（人民币1.5亿元）全部为公司自有资金。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第四十一次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次投资发起设立并购基金是公司战略转型发展之需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

2、公司独立董事认为：公司第二届董事会第四十一次会议对该交易事项审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次交易有利于推进公司战略转型的步伐，符合公司战略规划。公司借助于并购资金的资金优势及专业机构的资源优势加快推进公司战略转型，实现搭建以物联网为基础的智慧生活生态支撑体系的发展目标，促进公司在物联网行业内做大做强，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。

八、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议》

《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》

《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

二○一五年八月四日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—095

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为优化公司债务结构，降低财务成本，保障公司未来发展资金需求，提高抵御和防范金融风险的能力，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司业务发展的需求，公司拟通过银行间债券市场发行短期融资券。

本次公司拟通过银行间债券市场发行短期融资券已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过。

本次公司发行短期融资券不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见；本次事项尚需公司股东大会审议，尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册。

一、本次拟发行短期融资券的具体方案

1、申请注册：不超过人民币6亿元

2、本次发行安排：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，公司将择机一次发行或分期发行

3、发行面值：人民币壹佰元（RMB100.00元）

4、发行期限：一年期

5、发行价格：按面值发行

6、发行利率：发行利率采用固定利率，并通过簿记建档、集中配售方式最终确定

7、发行对象：银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规机制购买者除外）

8、资金用途：偿还银行借款以及补充公司营运资金

9、主承销商：招商银行、工商银行

10、发行方式：采用簿记建档、集中配售

11、还本付息方式：到期一次性还本付息

二、需提请股东大会授权事项

1、根据市场情况变化决定发行时机、发行额度、发行期数、资金用途等与短期融资申报和发行有关的事项；

2、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；

3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；

4、其他一切与本次发行有关的必要行动；

5、授权有效期自公司股东大会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，规模为不超过人民币6亿元，公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次发行或分期发行。公司发行短期融资券募集的资金将主要用于偿还银行借款以及补充公司运营资金。该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，有利于维护全体股东及公司利益。因此，我们一致同意公司通过银行间债券市场发行短期融资券。

公司本次短期融资券的发行尚需提请公司股东大会审议通过。短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

二○一五年八月四日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-096

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议于2015年8月3日在公司会议室召开，会议决议于2015年8月19日上午9:30在北京市朝阳区华威南路弘善家园405号楼公司北京办公楼五楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、现场会议时间：2015年8月19日（星期三）上午9:30

4、网络投票时间：2015年8月18日（星期二）—2015年8月19日（星期三）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月18日下午15:00—2015年8月19日下午15:00期间的任意时间。

5、现场会议地点：北京市朝阳区华威南路弘善家园405号楼公司北京办公楼五楼会议室

6、股权登记日：2015年8月13日（星期四）

7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式投票。

二、会议出席对象

1、截止2015年8月13日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第二届董事会第四十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会审议的议案：

1、审议《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》

2、审议《关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的议案》

（三）本次议案一属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时议案一属于关联交易，关联股东将回避表决。

（四）上述议案的内容详见2015年8月4日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（五）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案二对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

四、会议登记事项

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年8月14日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样；

3、登记时间：2015年8月14日（星期五）9:00—11:30，13:30—17:00；

4、联系方式：

联系部门：证券法务部

联系人：陈开元、张高利

联系电话：0760—22550278

联系传真：0760—22130941

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

■

1.投票代码：362512；

2.投票简称：达华投票；

3.投票时间：2015年8月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌公司投票证券：投票证券代码“362512”，投票简称“达华投票”。

4.在投票当日，达华投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数2。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

■

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案同一投票，可选择申报买入总议案。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（本次股东大会议案1-议案20），1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）本次股东大会审议的多个议案，如股东对所有议案（均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

■

1.互联网投票系统开始投票的时间:2015年8月18日下午15：00，结束时间为2015年8月19日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请深交所投资者服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户”等相关信息并设置6-8位的服务密码；，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；如不能申请成功，请返回重新操作。

激活服务密码

股东通过深证证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

服务密码激活5分钟后即可使用，服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请：

■

（2）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

申请数字证书咨询电话;0755-83991880/25918485/25918486。

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“达华智能2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户服务密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确定并发送投票结果。

4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月18日15：00至2015年8月19日15：00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.本次股东大会有2项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系人：张高利、梁锦桦

联系电话：0760-22550278

联系传真：0760-22130941

通讯地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

邮编：528415

2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；

3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程将另行通知；

5、附件为授权委托书及回执样本。

七、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

二○一五年八月四日

附件：

授权委托书

致：中山达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2015年 月 日 委托有效期：

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

■

注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日起至本次年度股东大会结束时。

回 执

截止2015年8月13日，我单位（本人）持有中山达华智能科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度第二次临时股东大会。

出席人签名： 股东账户

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—097

中山达华智能科技股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）将于2015年8月4日（星期二）开市起复牌。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划成立物联网产业并购基金，该基金总规模不超过人民币20亿元，首期并购基金规模不超过人民币5亿元；同时，公司正在就OTT项目与国内某知名公司进行洽谈，涉及金额不超过人民币10亿元。经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）自2015年7月3日（星期五）开市起已经停牌，并于2015年7月3日披露了《达华智能：重大事项停牌公告》（公告编号：2015-074、），后于2015年7月8日、2015年7月15日、2015年7月22日、2015年7月29日披露了《达华智能：重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-079、2015-084、2015-089、2015-090）。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

停牌期间，公司与蔡小如先生、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泓华投资”)、深圳润众智慧城市基金管理有限公司（以下简称“润众智慧”）、中国工商银行股份有限公司中山分行（以下简称“工商银行”，作为融资顾问）共同发起设立物联网产业并购基金，以及公司与华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”，股票代码：000793）、国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）就共同发展互联网电视，进行了友好洽谈。目前，公司已与上述各方就设立物联网产业并购基金及共同发展互联网电视达成意向，现将主要内容说明如下：

一、设立物联网产业并购基金

为了进一步推进公司投资及整合物联网产业，有效降低投资整合可能存在的风险，公司拟与关联方蔡小如先生、泓华投资，非关联方润众智慧、工商银行（为融资顾问）共同发起设立物联网产业并购基金，基金总规模不超过20亿元，首期并购基金投资总额不超过5亿元人民币，通过并购基金对并购对象进行收购和培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，实现公司转型战略的快速推进。

二、与华闻传媒、国广东方共同发展互联网电视

公司与华闻传媒、国广东方建立互信与默契的战略合作关系，共同发展互联网电视与互利共赢是各方合作的目的和根本利益。

公司与华闻传媒拟在互联网电视业务领域展开深度合作，双方将推出定制硬件终端，力争通过三年合作（本协议签订日起）发展1000万互联网电视终端用户。

王胜洪先生将持有的环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）30%股权转让给华闻传媒全资子公司——华闻爱视网络科技（北京）有限公司（以下简称“华闻爱视”），公司、华闻传媒全资子公司华闻爱视、国广东方对环球智达进行增资，增资后的环球智达的注册资本达到2亿元，上述增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元，球智达在互联网电视机等硬件研发、生产和销售业务，经各方同意，华闻传媒或其控股子公司在具体时间或者特定的条件成就时，将分期向环球智达提供累计不超过8亿元的投资。

通过上述合作，公司能快速的实现战略转型的目的，有利于公司正在实施的“互联网+”战略转型，加快公司由中国领先的家庭视听消费类电子制造商向互联网电视业务联合运营商的战略转型。

上述事项，存在风险如下：

1、并购基金能否按照协议约定募集到足够资金的风险；

2、并购基金是否能寻求到合适的并购标的以及在并购实施前存在着决策风险、并购实施过程中的操作风险以及在并购整合过程中存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险；

3、因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素导致不能实现预期效益的风险。

根据《深证证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：达华智能，股票代码：002512）自2015年8月4日（星期二）上午开市起复牌。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

二○一五年八月四日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—098

中山达华智能科技股份有限公司

关于维护公司股价稳定措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近期，国内证券市场出现剧烈波动，A股市场出现非理性下跌，上市公司市值大幅缩水。面对当前股市的非理性下跌，为维护资本市场稳定，基于对中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）未来发展前景的信心、对公司价值的认可及切实履行社会责任，并积极响应中国证券监督管理委员会在2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生及董监高拟采取以下方案维护股价稳定：

1、公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生已于2015年6月30日增持公司股份100,000股，并承诺在未来六个月内（2015年6月30日至2015年12月31日）继续增持公司股份，具体内容详见公司于2015年7月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《达华智能：关于控股股东增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-073）。公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生承诺从即日起六个月内，不通过二级市场减持公司股票。

2、公司董事、监事、高级管理人员承诺从即日起至六个月内，不通过二级市场减持公司股票。

3、基于对公司未来发展前景的信心，为保障公司员工利益，促进公司健康稳定的发展，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生承诺：公司第一期员工持股计划所认购的公司股票在解禁期满后如果给员工造成损失，本人将按照员工的实际成本予以回购。公司第一期员工持股计划在股份完成上市后三年内不得减持或转让。

4、公司将进一步提高信息披露的及时性和透明度，通过电话、“互动易”平台、实地调研等途径，与广大投资者保持实时沟通，增进彼此间的了解和信任，坚定投资者信心。

5、公司将进一步深化创新发展，积极推进公司战略转型，强化公司核心竞争力，提升公司业绩，增强长期价值投资的吸引力，积极通过分红等方式回报股东，让投资者实现真正意义上的价值投资。

达华智能于2010年12月登陆资本市场，得益于公司上市后证券市场的长期健康发展，为公司快速成长注入强大动力，目前公司已经成为国内领先的物联网企业，也是国内智能生活领域的标杆公司，目前公司正在全力打造以物联网为基础的智能生活生态支撑平台。尽管目前A股处于非理性调整状态，达华智能将继续围绕“平台+数据+服务+金融”始终致力于搭建覆盖智能生活各个领域、金融支付、金融服务、大数据及征信在内的智能生活生态支撑平台。公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如及董事、监事、高级管理人员对公司未来发展前景充满信心，认为目前公司正处于战略转型的关键阶段，具备投资机会，同时深知维护一个长期稳健繁荣的资本市场对上市公司乃至整个实体经济的重要意义，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如及董事、监事、高级管理人员将通过实际行动坚决履行社会责任，勤勉尽责，恪尽职守，促进公司健康稳健发展，为中国资本市场的健康稳定发展做出应有的贡献。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

二○一五年八月四日

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案1—议案2统一表决	100.00
议案1	《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》	1.00
议案2	《关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的议案》	2.00

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

买入证券	买入价格	买股股票
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买股股票
369999	2.00	大于1的整数

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	弃权	反对
议案1	《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》
议案2	《关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的议案》