证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015—048
成都卫士通信息产业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第九次会议于2015年8月1日在成都欣瑞宾馆召开。本次会议的会议通知已于2015年7月26日以专人送达、电话等方式送达各参会人。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长李成刚先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司董事会认真进行了自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民、吴江回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次非公开发行股票的主要内容，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为48,915,698股，并将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即61.33元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票由下列发行对象全部以现金进行认购，各发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） |
| 1 | 中国电子科技网络信息安全有限公司 | 3,261,046 |
| 2 | 中电科投资控股有限公司 | 4,891,570 |
| 3 | 四川三新创业投资有限责任公司 | 4,891,570 |
| 4 | 建信基金管理有限责任公司拟成立的建信国开金泰投资1号资产管理计划和建信定增掘金3号资产管理计划 | 6,522,093 |
| 5 | 中航资本控股股份有限公司 | 4,891,570 |
| 6 | 财通基金管理有限公司拟成立的财通基金-玉泉262号资产管理计划 | 4,891,570 |
| 7 | 华安未来资产管理（上海）有限公司拟成立的华安资产-光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划 | 4,076,308 |
| 8 | 深圳市方德智联投资管理有限公司拟成立的方德-香山6号证券投资基金 | 5,706,831 |
| 9 | 深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙） | 4,891,570 |
| 10 | 深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙） | 4,891,570 |
| 合计 | 48,915,698 |
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起算。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（八）募集资金金额和用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）为30亿元人民币。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额
（万元） | 募集资金投入额
（万元） |
| 1 | 新型商用密码系列产品产业化及国际化项目 | 75,628.00 | 75,628.00 |
| 2 | 安全智能移动终端及应用服务产业化项目 | 66,350.00 | 66,350.00 |
| 3 | 国产自主高安全专用终端项目 | 34,228.00 | 34,228.00 |
| 4 | 面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目 | 59,250.00 | 59,250.00 |
| 5 | 行业安全解决方案创新中心项目 | 64,825.00 | 64,544.00 |
| 合计 | 300,281.00 | 300,000.00 |
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
上述议案需经国务院国资委审批、中国证监会核准后方可实施，并最终以经国务院国资委审批、中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民、吴江回避表决。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
根据有关法律法规，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票预案》，具体请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据有关法律法规，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司对截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司截至2015年6月30日前次募集资金使用情况报告》，具体请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司、四川三新创业投资有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》
审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民、吴江回避表决。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
本议案详细内容请见公司2015年8月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行股份认购合同的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与中航资本控股股份有限公司等7名特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案详细内容请见公司2015年8月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行股份认购合同的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》，审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民、吴江回避表决。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
本议案详细内容请见公司2015年8月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准三十所及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表决。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行实施前，中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）直接持有公司股份187,763,992股，通过全资子公司成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）持有公司股份3,430,246股，合计持股比例为44.20%，三十所为公司的控股股东，中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）为公司实际控制人。
根据本次非公开发行方案，中国电科的全资子公司中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）将分别认购公司股份3,261,046股和4,891,570股。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，三十所、国信安、中国网安、中电科投资为一致行动人。
本次非公开发行完成后，三十所直接持有的公司股份总数为187,763,992股，通过全资子公司国信安持有的公司股份总数为3,430,246股，中国网安持有的公司股份总数为3,261,046股，中电科投资持有的公司股份总数为4,891,570股，合计占公司股本总额的41.41%，上市公司的实际控制人仍为中国电科。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。中国网安、中电科投资已承诺自本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准三十所及其一致行动人免于因中国网安、中电科投资参与本次非公开发行认购公司股份而触发的要约收购义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体情况如下：
1、根据具体情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本次非公开发行方案尚需经国务院国资委审核批准，董事会决定暂不召开股东大会，在相关审批程序完成后，将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行的相关事项。
审议上述议案时，独立董事对公司本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易的事前认可意见》和《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及关联交易的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司董事会
2015年8月4日
证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015—049
成都卫士通信息产业股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司第六届监事会第七次会议于2015年8月1日在成都欣瑞宾馆召开。本次会议的会议通知已于2015年7月26日以专人送达、电话通知等方式送达各参会人。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定，会议有效。会议由监事会主席王忠海先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
表决结果:赞成3票；反对0票；弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司监事会认真进行了自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为48,915,698股，并将以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即61.33元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票由下列发行对象全部以现金进行认购，各发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） |
| 1 | 中国电子科技网络信息安全有限公司 | 3,261,046 |
| 2 | 中电科投资控股有限公司 | 4,891,570 |
| 3 | 四川三新创业投资有限责任公司 | 4,891,570 |
| 4 | 建信基金管理有限责任公司拟成立的建信国开金泰投资1号资产管理计划和建信定增掘金3号资产管理计划 | 6,522,093 |
| 5 | 中航资本控股股份有限公司 | 4,891,570 |
| 6 | 财通基金管理有限公司拟成立的财通基金-玉泉262号资产管理计划 | 4,891,570 |
| 7 | 华安未来资产管理（上海）有限公司拟成立的华安资产-光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划 | 4,076,308 |
| 8 | 深圳市方德智联投资管理有限公司拟成立的方德-香山6号证券投资基金 | 5,706,831 |
| 9 | 深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙） | 4,891,570 |
| 10 | 深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙） | 4,891,570 |
| 合计 | 48,915,698 |
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起算。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（八）募集资金金额和用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）为30亿元人民币。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额
（万元） | 募集资金投入额
（万元） |
| 1 | 新型商用密码系列产品产业化及国际化项目 | 75,628.00 | 75,628.00 |
| 2 | 安全智能移动终端及应用服务产业化项目 | 66,350.00 | 66,350.00 |
| 3 | 国产自主高安全专用终端项目 | 34,228.00 | 34,228.00 |
| 4 | 面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目 | 59,250.00 | 59,250.00 |
| 5 | 行业安全解决方案创新中心项目 | 64,825.00 | 64,544.00 |
| 合计 | 300,281.00 | 300,000.00 |
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
上述议案需经国务院国资委审批、中国证监会核准后方可实施，并最终以经国务院国资委审批、中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票预案》请见2015年8月4日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《成都卫士通信息产业股份有限公司截至2015年6月30日前次募集资金使用情况报告》，请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司、四川三新创业投资有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《成都卫士通信息产业股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行股份认购合同的公告》请见2015年8月4日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与中航资本控股股份有限公司等7名特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《成都卫士通信息产业股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行股份认购合同的公告》请见2015年8月4日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》请见2015年8月4日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司监事会
2015年8月4日
证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015—050
成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行股票事宜尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
1、2015年8月1日，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）、四川三新创业投资有限责任公司（以下简称“三新创投”）分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》，上述发行对象拟以现金方式认购公司非公开发行的股票。
2、中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司；中国电科决定将中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）持有的公司全部股份无偿划转给中国网安，本次无偿划转完成后，中国网安将成为公司控股股东；本公司现任及过去12个月内离任的部分董事、监事、高级管理人员在中国网安担任董事、高级管理人员；本公司现任董事吴江任三新创投副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国网安、中电科投资及三新创投为公司关联方，本次认购股份构成关联交易。
3、2015年8月1日，公司第六届董事会第九次会议在成都欣瑞宾馆召开，会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司、四川三新创业投资有限责任公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》，李成刚、许晓平、卿昱、雷利民、吴江等5名关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、关联方基本情况
（一）中国网安
1、基本情况
名称：中国电子科技网络信息安全有限公司
住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内
法定代表人：李成刚
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年5月8日
注册资本：200,000万元
税务登记证号码：川税蓉字联510122332070267号
注册号：510122000198482
经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）
主要股东：中国电子科技集团公司
实际控制人：中国电子科技集团公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个经审计的会计年度的营业收入、净利润和最近一个经审计的会计期末净资产等财务数据
中国网安成立于2015年5月，由中国电科出资设立，注册资本200,000万元人民币，中国电科持股100%。
中国网安定位为中国电科网络信息安全产业子集团，是承载中国电科网络信息安全产业整体规划、资源整合和产业发展的支撑平台。
中国网安于2015年5月成立，无最近一个会计年度的财务数据。
3、与公司的关联关系
中国网安是公司实际控制人中国电科的全资子公司。根据中国电科下发的《中国电科关于无偿划转成都卫士通信息产业股份有限公司国有股份的通知》（电科资函[2015]179号），中国电科决定将三十所所持公司187,763,992股股份（占公司总股本的43.41%）、国信安所持公司3,430,246股股份（占公司总股本的0.79%）无偿划转给中国网安，本次无偿划转完成后，三十所和国信安将不再持有公司股份，中国网安将成为公司控股股东，中国电科仍为公司实际控制人，本次无偿划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，具体请见公司于2015年6月19日公告于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告》。本公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网安董事兼总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，于2015年6月5日离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师，于2014年9月12日离任的本公司董事王文胜现任中国网安副总经理。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国网安为公司的关联法人。
（二）中电科投资
1、基本情况
名称：中电科投资控股有限公司
住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
法定代表人：胡爱民
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年4月18日
注册资本：100,000万人民币
税务登记证号码：京税证字11010871783888X
注册号：100000000044956
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：中国电子科技集团公司
实际控制人：中国电子科技集团公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个经审计的会计年度的营业收入、净利润和最近一个经审计的会计期末净资产等财务数据
中电科投资成立于2014年4月，由中国电科出资设立，注册资本100,000万元人民币，中国电科持股100%。
中电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性互动，促进中国电科主业的快速发展。中电科投资处于设立初期，尚未取得显著经营成果。
截至2014年12月31日，中电科投资经审计的资产总额为1,053,148,095.73元，负债总额为2,049,636.48元，所有者权益为1,051,098,459.25元；2014年度未产生营业收入，营业利润为2,635,756.70元，净利润为1,971,958.57元。
3、与公司的关联关系
中电科投资是公司实际控制人中国电科的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中电科投资为公司的关联法人。
（三）三新创投
1、基本情况
名称：四川三新创业投资有限责任公司
住所：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
法定代表人：杨安
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年8月3日
注册资本：50,000万元
税务登记证号码：川税蓉字510108558968387
注册号：510108000093048
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理（不含证券、金融、期货）。（以上经营项目不含法律法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
主要股东：四川发展（控股）有限责任公司
实际控制人：四川省政府国有资产监督管理委员会
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个经审计的会计年度的营业收入、净利润和最近一个经审计的会计期末净资产等财务数据
四川三新投资有限责任公司系三新创投的前身，成立于2010年8月，由四川发展（控股）有限责任公司出资设立，注册资本伍亿元人民币，四川发展（控股）有限责任公司持股100%。2012年3月，四川三新投资有限责任公司更名为“四川三新创业投资有限责任公司”。
三新创投主营业务为创业投资及项目投资，通过股权投资、资产并购推动地方经济可持续发展，实现资产保值增值。
2014年，三新创投债权类项目投资金额累计12亿元，账面投资余额5.6亿元；股权类项目投资账面余额13亿元；私募投资基金（不含公开市场的基金业务）以项目募集资金超1亿元；近三年，三新创投主营业务发展情况良好。
截至2014年12月31日，三新创投经审计的资产总额为2,082,830,072.27元，负债总额为1,564,922,496.22元，所有者权益为517,907,576.05元；2014年度营业收入为8,441,406.94元，营业利润为16,455,458.06元，净利润为12,959,362.17元。
3、与公司的关联关系
公司现任董事吴江为三新创投的副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，三新创投为公司的关联法人。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。中国网安认购股份数为3,261,046股，认购金额为人民币2亿元；中电科投资认购股份数为4,891,570股，认购金额为人民币3亿元；三新创投认购股份数为4,891,570股，认购金额为人民币3亿元。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），为61.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
本公司与中国网安、中电科投资、三新创投分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人）
乙方：中国网安、中电科投资、三新创投（认购方）
签订时间：2015年8月1日
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过50,000,000股（含50,000,000股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。中国网安认购股份数为3,261,046股；中电科投资认购股份数为4,891,570股；三新创投认购股份数为4,891,570股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。
（三）认购价格
本次非公开发行的发行价格（既乙方认购价格）为定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%，为61.33元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
乙方同意不可撤销地按第（二）条和本条确定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票，中国网安认购款总金额为2亿元、中电科投资认购款总金额为3亿元、三新创投认购款总金额为3亿元。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
为保证合同的顺利履行，合同签署之日起5个工作日内乙方（或乙方委托的第三方）应向甲方指定的银行账户支付第（三）条约定的认购款总金额的1%作为认购保证金。
在乙方根据本条第一款约定一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户且甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕并出具验资报告之日起5个工作日内，甲方将全额退还乙方（或乙方委托的第三方）根据合同本条第二款已支付的认购保证金。如果甲方本次非公开发行最终未获得中国证监会核准，则甲方应当在决定终止本次非公开发行之日起5个工作日内全额退还乙方（或乙方委托的第三方）根据本条第二款已支付的认购保证金。认购保证金退还前产生的利息，由乙方（或乙方委托的第三方）享有。
乙方（或乙方委托的第三方）若未按本条第二款约定及时支付认购保证金，乙方将自动丧失其根据合同约定认购本次非公开发行的股票的权利，且甲方有权追究乙方的违约责任。
（六）滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）禁售期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
（八）合同生效条件
认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（九）违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
如乙方未按第（五）条第一款的约定及时全额支付认购资金，视为乙方重大违约，甲方有权不退还乙方（或乙方委托的第三方）按第（五）条第二款约定已支付的认购保证金及其产生的利息。
（十）合同的解除和终止
因不可抗力致使合同不可履行，经双方书面确认后合同终止。
双方协商一致可以终止合同。
合同的一方严重违反合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除合同。
合同的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于公司进一步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力。
本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）与中国网安的关联交易
除本次非公开发行的关联交易之外，2015年年初至本公告披露日，公司与中国网安未发生其他关联交易。
（二）与中电科投资的关联交易
除本次非公开发行的关联交易之外，2015年年初至本公告披露日，公司与中电科投资未发生其他关联交易。
（三）与三新创投的关联交易
除本次非公开发行的关联交易之外，2015年年初至本公告披露日，公司与三新创投未发生其他关联交易。
八、独立董事发表事前认可意见及独立意见
独立董事就提交公司第六届董事会第九次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》中关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购对象的资格。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。
4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为，公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的相关规定。作为独立董事，同意公司本次非公开发行及涉及的关联交易的全部相关事项，并同意将所涉及的全部相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的独立意见；
4、公司第六届监事会第七次会议决议；
5、公司与中国网安、中电科投资、三新创投分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司董事会
2015年8月4日
证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015—051
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于与特定对象签署非公开发行股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卫士通”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行48,915,698股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为300,000万元，发行对象为中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）、四川三新创业投资有限责任公司（以下简称“三新创投”）、建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）、深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鸿力金通”）、深圳大墨龙渊投资中心（有限合伙）（以下简称“大墨龙渊”）等10名特定投资者。其中，建信基金将以拟成立的建信国开金泰投资1号资产管理计划和建信定增掘金3号资产管理计划参与认购，财通基金将以拟成立的财通基金-玉泉262号资产管理计划参与认购，华安资管将以拟成立的华安资产-光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划参与认购，方德智联将以拟成立的方德-香山6号证券投资基金参与认购。
2015年8月1日，公司已与中国网安、中电科投资、三新创投、建信基金、中航资本、财通基金、华安资管、方德智联、鸿力金通、大墨龙渊分别签订了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。
上述特定投资者中：中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司；根据中国电科下发的《中国电科关于无偿划转成都卫士通信息产业股份有限公司国有股份的通知》（电科资函[2015]179号），中国电科决定将中国电子科技集团公司第三十研究所所持公司187,763,992股股份（占公司总股本的43.41%）、成都国信安信息产业基地有限公司所持公司3,430,246股股份（占公司总股本的0.79%）无偿划转给中国网安，本次无偿划转完成后，中国电子科技集团公司第三十研究所和成都国信安信息产业基地有限公司将不再持有公司股份，中国网安将成为公司控股股东，中国电科仍为公司实际控制人，本次无偿划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；本公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网安董事兼总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，于2015年6月5日离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师，于2014年9月12日离任的本公司董事王文胜现任中国网安副总经理；本公司现任董事吴江任三新创投副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，中国网安、中电科投资、三新创投为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》请见2015年8月4日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本次非公开发行股票事宜已于2015年8月1日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、发行对象基本情况
（一）中国网安
名称：中国电子科技网络信息安全有限公司
住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内
法定代表人：李成刚
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年5月8日
注册资本：200,000万元
税务登记证号码：川税蓉字联510122332070267号
注册号：510122000198482
经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）
（二）中电科投资
名称：中电科投资控股有限公司
住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
法定代表人：胡爱民
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年4月18日
注册资本：100,000万元
注册号：100000000044956
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）三新创投
名称：四川三新创业投资有限责任公司
住所：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
法定代表人：杨安
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年8月3日
注册资本：50,000万元
注册号：510108000093048
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理（不含证券、金融、期货）。（以上经营项目不含法律法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）
（四）建信基金及建信国开金泰投资1号资产管理计划、建信定增掘金3号资产管理计划
1、建信基金
名称：建信基金管理有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005年9月19日
注册资本：20,000万元
注册号：100000400011360
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、建信国开金泰投资1号资产管理计划、建信定增掘金3号资产管理计划
建信国开金泰投资1号资产管理计划、建信定增掘金3号资产管理计划拟由建信基金成立并管理，用于投资公司本次非公开发行的股票。目前，该等资产管理计划尚未成立。
（五）中航资本
名称：中航资本控股股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层
法定代表人：孟祥泰
类型：股份有限公司
成立日期：1992年7月24日
注册资本：3,732,698,442元
注册号：230000100000267
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）财通基金及财通基金-玉泉262号资产管理计划
1、财通基金
名称：财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
注册资本：20,000万元
注册号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财通基金-玉泉262号资产管理计划
财通基金-玉泉262号资产管理计划拟由财通基金成立并管理，用于认购卫士通本次非公开发行的股票。目前，该资产管理计划尚未成立。
（七）华安资管及华安资产-光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划
1、华安资管
名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年10月1日
注册资本：3,000万元
注册号：310141000000068
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华安资产-光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划
华安资产-光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划拟由华安资管成立并管理，用于认购卫士通本次非公开发行的股票。目前，该等资产管理计划尚未成立。
（八）方德智联及方德-香山6号证券投资基金
1、方德智联
名称：深圳市方德智联投资管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1102房
法定代表人：贺志力
类型：有限责任公司
成立日期：2011年11月16日
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：914403005856372172
经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以上均为不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
2、方德-香山6号证券投资基金
方德-香山6号证券投资基金拟由方德智联成立，用于认购卫士通本次非公开发行的股票。目前，该证券投资基金尚未成立。
（九）鸿力金通
名称：深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或执行事务合伙人：深圳市国能金汇资产管理有限公司（委派代表：陆丹）
类型：有限合伙
成立日期：2015年7月2日
出资额：35,000万元
注册号：440300602470440
经营范围：投资管理，投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（十）大墨龙渊
名称：深圳大墨龙渊投资中心(有限合伙)
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
类型：有限合伙
投资人或执行事务合伙人：四川大墨投资管理有限公司（委派代表：余光洪）
成立日期：2015年5月29日
出资额：30,000万元
注册号：440300602461481
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
三、非公开发行股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人）
乙方：中国网安、中电科投资、三新创投、建信基金、中航资本、财通基金、华安资管、方德智联、鸿力金通、大墨龙渊（认购方）
签订时间：2015年8月1日
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过50,000,000股（含50,000,000股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方认购数量分别如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 中国网安 | 3,261,046 | 200,000,000 |
| 2 | 中电科投资 | 4,891,570 | 300,000,000 |
| 3 | 三新创投 | 4,891,570 | 300,000,000 |
| 4 | 建信基金拟成立的建信国开金泰投资1号资产管理计划和建信定增掘金3号资产管理计划 | 6,522,093 | 400,000,000 |
| 5 | 中航资本 | 4,891,570 | 300,000,000 |
| 6 | 财通基金拟成立的财通基金-玉泉262号资产管理计划 | 4,891,570 | 300,000,000 |
| 7 | 华安资管拟成立的华安资产-光大定增1号资产管理计划、华安资产-光大定增2号资产管理计划、华安资产-光大定增3号资产管理计划 | 4,076,308 | 250,000,000 |
| 8 | 方德智联拟成立的方德-香山6号证券投资基金 | 5,706,831 | 350,000,000 |
| 9 | 鸿力金通 | 4,891,570 | 300,000,000 |
| 10 | 大墨龙渊 | 4,891,570 | 300,000,000 |
| 合计 | 48,915,698 | 3，000,000,000 |
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。
（三）认购价格
本次非公开发行的发行价格（暨乙方认购价格）为定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%，为61.33元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
乙方同意不可撤销地按第（二）条和本条确定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票，乙方的认购款金额情况见第（二）条。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
为保证合同的顺利履行，合同签署之日起5个工作日内乙方（或乙方委托的第三方）应向甲方指定的银行账户支付第（三）条约定的认购款总金额的1%作为认购保证金。
在乙方根据本条第一款约定一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户且甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕并出具验资报告之日起5个工作日内，甲方将全额退还乙方（或乙方委托的第三方）根据本条第二款已支付的认购保证金。如果甲方本次非公开发行最终未获得中国证监会核准，则甲方应当在决定终止本次非公开发行之日起5个工作日内全额退还乙方（或乙方委托的第三方）根据本条第二款已支付的认购保证金。认购保证金退还前产生的利息，由乙方（或乙方委托的第三方）享有。
乙方（或乙方委托的第三方）若未按本条第二款约定及时支付认购保证金，乙方将自动丧失其根据合同约定认购本次非公开发行的股票的权利，且甲方有权追究乙方的违约责任。
（六）滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（七）禁售期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
（八）合同生效条件
认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（九）违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
如乙方未按第（五）条第一款的约定及时全额支付认购资金，视为乙方重大违约，甲方有权不退还乙方（或乙方委托的第三方）按第（五）条第二款约定已支付的认购保证金及其产生的利息。
（十）合同的解除和终止
因不可抗力致使合同不可履行，经双方书面确认后合同终止。
双方协商一致可以终止合同。
合同的一方严重违反合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除合同。
合同的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的独立意见；
4、公司第六届监事会第七次会议决议；
5、非公开发行股票预案；
6、公司与发行对象签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司董事会
2015年8月4日
证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015—052
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项,于2015年5月8日发布了《重大事项停牌公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002268）自2015年5月8日上午开市起停牌。2015年6月5日，公司发布《重大事项停牌进展公告》，确认本次筹划的重大事项为非公开发行股票事项。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。
2015年8月1日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案等相关事项，详细内容请见公司于2015年8月4日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年8月4日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
成都卫士通信息产业股份有限公司董事会
2015年8月4日
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