②华业·玫瑰东方II期

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　③华业·玫瑰谷

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　注1：证号为220102200709030101的建筑工程施工许可证共3本；

　注2：证号为220102200902200101的建筑工程施工许可证共7本。

　（2）在建项目

　截至2015年3月31日，在建项目如下：

　①华业·玫瑰四季馨园一期、二期

　■

　②华业·东方玫瑰家园

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　（3）拟建项目

　①华业·玫瑰东筑家园

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　②华业·玫瑰麓湖

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　2、公司房地产项目土地储备情况

　报告期内，公司在建项目、拟建项目土地储备情况如下：

　单位：万平方米

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　此外，公司全资子公司北京高盛华房地产开发有限公司受北京市通州区梨园镇人民政府委托，负责通州区梨园镇东小马旧村土地一级合作开发项目，土地一级开发总面积45.84公顷。

　七、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

　（一）房地产政策自查情况

　根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《通知》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号，以下简称“《闲置土地办法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年1月颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，华业资本成立专项自查小组对报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）华业资本及纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售以及哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。

　经自查，报告期内，公司及其子公司的房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。

　经自查，报告期内，公司及合并报表范围内子公司不存在炒地的情况，也不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。

　经自查，公司及项目公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。

　（二）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

　华业资本最近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　报告期内，发行人子公司长春华业房地产开发有限公司（简称“长春华业”），在华业?玫瑰谷项目建设过程中，违规占用了“03032-11,12,13,14号”宗地附近的一块1.21万平方米的土地（下称“多占地块”）。长春市国土资源局于2013年9月29日向长春华业下发“长国土资（净）监告[2013]24号”《行政处罚告知书》，责令退还多占土地并处以24.2万元的罚款。长春华业已按规定缴纳。该多占地块与华业?玫瑰谷项目毗邻，自身难以形成单独开发建设的条件。并且不符合国土资源部办公厅《国土资源违法线索处理办法（试行）》（国土资厅发〔2009〕76号）第（十三）条所称重大违法线索的规定，不符合国家土地总督察办公室《重大土地问题实地核查办法》（国土督办发〔2009〕16号）第二条所称重大土地问题的规定。

　长春华业违规占用土地面积较小、不涉及占用耕地事项、未侵害农民合法权益，土地用途未违反国家供地政策、未造成严重社会影响、违规性质较轻，并且已按时、足额缴交了罚款。因此，不属于重大违法违规行为。

　（三）发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　八、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况

　公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。截至本募集说明书签署日，本公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。?

　（一）业务独立情况

　本公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系与市场营销体系，不存在业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况。?

　（二）资产完整情况?

　公司拥有独立完整的资产结构。公司及控股子公司主要土地使用权、房屋、生产设备、办公设备等主要经营性资产的权属清晰完整。?公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。公司对所有资产具有完全支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。

　（三）人员独立情况?

　公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费用支出与股东及其控制的其他企业单位严格分离。公司已制定了独立完整的人力资源管理制度和工资管理制度。?

　（四）财务独立情况?

　公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财?务管理制度。公司独立开立银行账户。作为独立纳税人，公司独立进行纳税申报及履行纳税义务。

　（五）机构独立情况?

　公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，独立开展生产经营活动。公司的生产经营和办公场所与股东单位及其关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。

　九、关联方及关联交易情况

　（一）关联方

　1、本公司的控股股东、实际控制人

　本公司控股股东、实际控制人为华业发展、盛大控股有限公司（PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED）、周文焕（ZHOU WEN HUAN）。

　2、其他持股5%以上主要股东

　华保宏实业(西藏)有限公司。

　3、控股子公司、参股子公司

　详见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人组织结构和重要权益投资情况”。

　4、控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业

　详见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。

　5、公司董事、监事、高级管理人员及其控制或任职董事、监事、高级管理人员的其他企业

　公司董事、监事、高级管理人员及其兼职情况详见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

　公司董事长徐红与配偶一起持有北京百创文化传播有限公司100%股权。

　公司财务总监郭洋的配偶在中石化裕福支付技术有限公司任职财务总监。

　6、其他关联方

　海南鼎盛航运有限公司、海南顶立投资有限公司、海南省三亚农业生产资料公司。

　（二）公司最近一年关联交易情况

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　单位：万元

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　2、关联担保情况

　（1）公司作为担保方

　单位：万元

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　（2）公司作为被担保方

　单位：万元

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　3、关联方资金拆借

　单位：万元

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　（三）关联交易的权限、决策程序、定价机制

　公司的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易均作了严格规定，要求关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，规范关联交易。

　十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

　公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

　公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。

　十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《 公司法》、《 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》 等法律、法规及公司《 章程》 的有关规定，制订了《信息披露管理制度》，公司严格按照《信息披露管理制度》执行信息披露事务。

　进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关法律、法规以及《北京华业资本控股股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况特制定《投资者关系管理制度》。公司按照上述《投资者关系管理制度》为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，以实现公司整体利益最大化。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

　公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字（2013）004637号、大华审字（2014）005028号、大华审字（2015）004705号标准无保留意见的审计报告。

　如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司2012-2014年连续三个会计年度经审计财务报告和2015年1-3月未经审计的财务报表，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。

　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司2012年度、2013年度、2014年度年度报告和2015年一季度报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。

　一、最近三年一期财务报表

　（一）合并报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

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　2、合并利润表

　单位：元

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　3、合并现金流量表

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　（二）母公司报表

　1、母公司资产负债表

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　2、母公司利润表

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　3、母公司现金流量表

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　二、最近三年一期合并报表范围的变化

　（一）2015年1-3月合并报表范围变化及原因

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　（二）2014年合并报表范围变化及原因

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　（三）2013年合并报表范围变化及原因

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　（四）2012年合并报表范围变化及原因

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　三、最近三年及一期主要财务指标

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　注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产合计

　归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/（资本化利息支出+利息费用）

　利息偿还率=实际支付利息/应付利息

　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　每股收益指标和净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

　四、最近三年及一期非经常性损益

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及一期合并报表口径非经常性损益情况如下：

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　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金规模

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司六届董事会第九次会议审议通过，并经公司2014年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券。

　二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户

　（一）本次募集资金运用计划

　在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金扣除掉发行费用后，用于偿还公司银行贷款7亿元，优化债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　公司拟使用募集资金中的7亿元偿还公司银行贷款，情况如下：

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　若募集资金到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

　剩余募集资金用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。

　（二）募集资金专项账户

　公司指定平安银行北京分行营业部账户（账号：11014770389008）为公司债募集资金专项账户，专项用于公司债的接收、存储、划转与本息偿付。

　三、补充流动资金、偿还银行贷款对公司财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2015年3月31日公司财务数据为基准，不考虑发行费用，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，其中7亿元用于偿还公司银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的78.59%增至发行后的79.51%，流动负债占负债总额比例由发行前的68.92%下降为60.45%，中长期负债规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将由2015 年 3 月 31 日的1.28增加至1.47，速动比率也将由 2015 年 3月 31 日的0.39增加至0.51，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

　第六节 备查文件

　本募集说明书的备查文件如下：

　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　北京华业资本控股股份有限公司

　2015年8月3日