发行人声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　特别提示

　1、本次非公开发行相关事项已经2015年7月31日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

　2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

　3、本次向特定对象非公开发行股票合计不超过4,820万股（含4,820万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　4、投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　5、本次非公开发行的定价基准日为本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（2015年8月4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.65元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量上限将相应调整。最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

　6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后将用于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目及补充流动资金。

　7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第二届董事会第十五次会议对公司章程中现金分红的相关条款进行了完善，相关修订尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。

　9、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　1、公司名称：上海康达化工新材料股份有限公司

　2、英文名称：Shanghai Kangda New Materials Co., LTD.

　3、法定代表人：姚其胜

　4、上市日期：2012年4月16日

　5、注册资本：20,000万元

　6、公司股票上市地：深圳证券交易所

　公司A股简称：康达新材

　公司A股代码：002669

　7、住所：上海市奉贤区星火开发区雷州路169号

　8、联系地址：上海市奉贤区星火开发区雷州路169号

　9、联系电话：021-68918998

　10、传真：021-68916616

　11、电子信箱：kdxc@shkdchem.com

　12、经营范围：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　1、本次非公开发行的背景

　（1）丁基材料应用领域广泛，市场需求保持高速增长

　① 光伏、风电等新能源行业快速发展相应带动丁基材料市场需求

　截至2014年底，我国光伏发电累计装机容量2,805万千瓦，同比增长60%，其中，光伏电站2,338万千瓦，分布式467万千瓦，年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。2014年新增装机容量1,060万千瓦，其中，光伏电站855万千瓦，分布式205万千瓦，约占全球新增装机的五分之一，占我国光伏电池组件产量的三分之一，实现了《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》中提出的平均年增1,000万千瓦的目标。使用不同的光伏组件封装材料会对光伏组件的性能产生较大影响，特别是对组件的功率衰减、湿漏电、使用寿命等影响很大，丁基材料作为边缘密封材料可显著提高组件的抗湿漏电性能，同时起到延缓组件功率衰减、提高组件使用寿命的作用，采用丁基材料密封的双玻组件未来将逐步实现对单玻组件和普通双玻组件的替代，光伏市场对丁基材料的市场需求前景广阔。

　2014年，我国风电产业继续保持强劲增长势头，全年风电新增装机容量1,981万千瓦，新增装机容量创历史新高，累计并网装机容量达到9,637万千瓦，占全部发电装机容量的7%，占全球风电装机的27%。2014年风电上网电量1,534亿千瓦时，占全部发电量的2.78%。

　随着我国光伏、风电等行业的快速发展，丁基密封材料的市场需求量将逐渐增加，未来行业的市场发展前景较为广阔。

　② 新兴应用领域不断涌现，丁基材料将在广泛的应用领域实现对传统材料的替代

　除了风电、光伏领域，丁基材料还广泛运用于汽车、高铁、电力、通讯、家电、建材等领域，近年来丁基材料用量呈现快速增长的趋势。一方面，近年来新能源汽车、高铁等行业的发展为丁基减震降噪隔音材料的应用带来新的机遇，同时通讯、电力、家电等领域的某些功能材料也正逐步被丁基材料所取代，特别是在建筑防水领域，各地政府正逐渐出台规定限制使用改性沥青防水材料（如北京、青岛等地），潜在市场极其巨大。

　（2）无溶剂聚氨酯胶粘剂符合行业未来发展趋势，市场前景广阔

　① 国家政策鼓励聚氨酯胶粘剂行业发展，符合行业未来发展趋势

　胶粘剂行业属于国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中鼓励发展的重点产业，受到国家相关政策的支持和鼓励。根据中国合成胶粘剂和胶粘带十二五发展规划，规划重点之一是环保节能型聚氨酯胶粘剂的开发和应用、软包装用无溶剂双组份聚氨酯复合胶的产业化和推广应用以及软包装用紫外光或电子束固化单组份聚氨酯复合胶的研发和应用，实现软包装行业环保、卫生、安全和节能的要求。

　目前，国内食品、药品等软包装复合行业中使用的胶粘剂仍以溶剂型为主，溶剂型胶粘剂在生产过程中排放的溶剂不仅会污染空气，而且会直接危害操作工人的健康，最终仍会有小部分溶剂无法排出，残留在食品包装中危害消费者的健康。2009年8月1日实施的《包装用塑料复合膜、袋干法复合、挤出复合》（GB/T 10004-2008）要求进一步限制软包装复合材料的溶剂残留总量≤5mg/m2，且苯类溶剂不得检出。随着人们环保和卫生意识的增强，无溶剂胶粘剂行业快速发展。

　我国的无溶剂胶粘剂由康达新材率先研发成功。早在2005年，公司已经开始研发无溶剂胶，2006年公司的无溶剂胶实现了工业化生产并正式推向市场，并从单一的品种发展到可满足不同需求的系列产品。目前公司生产的无溶剂聚氨酯胶粘剂市场占有率领先于国内其他竞争对手。

　② 聚氨酯胶粘剂应用领域广泛，市场空间广阔

　2013年我国聚氨酯总产量达到了870万吨，生产和消费规模稳居世界首位。其中，聚氨酯胶粘剂和密封剂产量达到50万吨，2007-2013年产量年均增长率超过11%。聚氨酯胶粘剂广泛应用于软包装材料复合、汽车、纺织服装、交通运输、电子电器、家具等行业，市场空间广阔。

　2、本次非公开发行的目的

　本次非公开发行募集资金将用于丁基材料项目、聚氨酯胶粘剂扩产项目以及补充流动资金。

　（1）提升核心竞争力

　丁基材料是公司在胶粘剂市场多元化发展的必要组成部分，经过多年经营积累，公司已经与众多下游应用领域客户建立了长期稳定合作关系，该等客户对丁基材料产品系列需求多样，因此，公司大力发展丁基材料、进一步完善产品结构，有利于满足客户对高性能胶粘剂的需求，降低客户采购成本，建立更稳定的合作关系，从而提升公司的核心竞争力。

　公司近三年聚氨酯胶粘剂销量及销售额均持续增长，2014年公司来自于聚氨酯胶粘剂产品的销售收入为3,879.74万元，占总营业收入的7.39%。公司拟通过扩产项目的实施，大幅提高聚氨酯胶粘剂的产销规模，提升公司聚氨酯胶粘剂产品在国内市场的占有率，巩固公司在国内胶粘剂行业中的领先优势。

　（2）优化资本结构，提升长期盈利能力

　本次非公开发行有助于公司扩大资本规模、提高资产质量、优化资本结构和降低财务风险。未来,随着募集资金投资项目的建成和发展，公司盈利能力将得到进一步提升。

　三、本次非公开发行方案概要

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

　4、发行数量

　本次发行的A股股票数量不超过4,820万股（含4,820万股）。在该前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　5、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年8月4日）。

　发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即17.65元/股（以下简称“发行底价”）。

　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　6、限售期及上市安排

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深交所等颁布的相关规定，投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定，在深交所上市交易。

　7、募集资金数额及用途

　本次发行计划募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

　■

　本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　9、本次发行股票决议的有效期限

　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　四、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

　本次非公开发行股票的发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行股票不构成关联交易。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至2015年6月30日，本公司股权结构如下图所示：

　截至2015年6月30日，本公司控股股东及实际控制人为陆企亭先生，持有公司17.97%的股份（3,594.42万股），实际控制人之一致行动人为徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一，共持有公司25.62%的股份（5,123.22万股），本公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司43.59%股份（8,717.64万股）。按照本次非公开发行的数量上限（4,820万股）计算，本次非公开发行完成后，陆企亭先生及其一致行动人持有公司的股份不低于发行后公司总股本的35.12%，陆企亭先生仍是公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行相关事项已经2015年7月31日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次发行计划募集资金总额不超过85,000万元。扣除发行费用后将全部用于如下项目：

　■

　本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　二、募集资金投资项目

　（一）丁基材料项目

　1、项目概况

　■

　2、项目必要性分析

　（1）实现丁基材料大规模国产化，降低生产成本，推动产业快速发展

　项目产品丁基材料目前应用较多的领域是风电、光伏等可再生能源领域，是新能源设备组件需要大量使用的重要材料，其质量优劣直接决定维护费用及发电成本的高低。我国新能源产业的蓬勃发展为配套的新材料产业带来了巨大的发展空间。

　新能源设备组件，特别是其中的大型组件对丁基材料的要求较高，产品制造难度较大，目前国内新能源组件制造商所使用的丁基材料多采用进口产品，而由于国外丁基材料价格较为昂贵，不利于光伏产品成本的下降，阻碍了光伏发电平价上网的步伐。丁基材料的大规模国产化有助于下游新能源行业降低生产成本，推动我国新能源产业健康快速发展。

　此外，各地政府正逐渐出台规定限制使用改性沥青防水材料（如北京、青岛等地），将引发建筑防水材料领域的革命，公司生产的丁基材料具有优异的自粘性、防水性、防老化性，可作为替代材料大范围使用。除此之外，丁基材料的阻水、减震特性，将在汽车、高铁、电力、通讯、家电、管道防腐等领域发挥优势。

　（2）完善产品结构，提升企业竞争力

　丁基材料生产建设项目是公司完善产品结构、提升全面竞争力的必由之路。丁基材料是胶粘剂行业中发展较快、技术含量较高、应用领域广的主要种类之一，其作为光伏组件边缘密封材料可显著提高组件的抗湿漏电性能，同时起到延缓组件功率衰减、提高组件使用寿命的作用，广泛应用于新能源组件的封装，在整个行业中占有重要地位，也是很多胶粘剂领域国际一流企业高端业务的重要组成部分。此外，作为建筑防水领域的升级替代产品，丁基材料具有环保、耐久、高效的特性，将引领行业的转型发展。

　本项目的实施符合公司未来发展战略，是对公司现有业务的巩固、提升和发展，将有助于发挥公司在胶粘剂领域的技术经验优势，进一步提升公司的技术实力，优化产品结构，提高公司的整体竞争力，未来公司的盈利能力将进一步增强。

　3、项目可行性分析

　（1）公司已形成系列产品生产能力、拥有技术领先优势

　公司近年来开始专注丁基密封材料在光伏领域的研发应用，成功开发了系列产品，已经获得两项专利并正在申请多项专利授权。同时与国际知名封装设备企业进行战略合作，从国外引进了一系列专用设备和后端应用工艺设备，为客户提供整体解决方案。目前公司已在不同层压工艺、不同材质、不同电池组件（晶硅、非晶硅、CIGS等）等领域积累了大量经验；同时，公司在建筑防水及其他应用领域也储备了相应的技术和产品。

　（2）公司拥有完整的质量控制体系和技术服务体系

　在研发方面，公司始终坚持以市场需求作为新产品研发的方向，确保最及时、最大限度的满足客户需求；通过持续跟踪下游客户实际生产中遇到的问题，依托自身强大的研发实力制定解决方案，不断推出符合客户个性化要求的高价值产品体系。

　在生产方面，公司在原材料采购、生产工艺、产品检测等环节均严格把关。保证产品质量的稳定，是公司成为国内外众多下游知名企业供应商的重要原因之一。

　在销售方面，公司培养了一支专业能力强、业务精通的销售队伍。公司销售人员、市场拓展部人员快速准确地将客户的需求直接回馈到研发、生产环节，实现公司与客户的良性互动，有效保障了企业与市场的同步发展。

　4、项目投资概算及回报情况

　本项目的投资概算如下：项目总投资为45,594万元，其中设备投资4,855万元，土建投资34,505万元，铺底流动资金6,234万元。

　本项目建设期18个月，项目建成完全达产后实现年销售收入43,049万元。项目税后投资回收期为6.63年（不含建设期），总投资收益率23.98%，税后项目财务内部收益率14.71%。

　5、项目核准情况

　本项目已完成上海市奉贤区发改委备案（沪奉发改备2015-171号），环评程序正在办理中。

　（二）聚氨酯胶粘剂扩产项目

　1、项目概况

　■

　2、项目必要性分析

　（1）促进产业结构调整，推动胶粘剂行业发展

　近年来，我国胶粘剂行业发展迅速，全球产业重心逐步由原来的欧美地区向中国转移。据中国化工信息中心统计，中国已成为全球最大的胶粘剂生产基地，产量居世界第一位。但是，我国胶粘剂行业在产品结构、工艺技术、装备水平、产品质量等方面与美国、德国及日本等先进国家相比还存在一定差距。随着全球范围内胶粘剂行业竞争的不断深入，推动产品品种创新、提高产品质量、降低生产成本、改善经营管理成为国内企业面对竞争时的必然选择。

　公司作为国内胶粘剂行业的领军企业之一，采用先进的生产技术，规模化生产环保、安全的聚氨酯胶粘剂，广泛应用在软包装、服装面料、电子电器、家具和建筑等领域，将对推动胶粘剂行业整体技术工艺进步以及产业升级起到积极的作用。

　（2）受产能制约，亟待扩产满足市场需求

　近三年，公司聚氨酯胶粘剂产品产能利用率接近100%，设备基本处于满负荷生产的状态。公司利用自有资金进行生产设备的投资和技术改造，将聚氨酯胶粘剂产量由2012年的671吨增加至2014年的1,769吨，但客户的订单量以每年约50%的速度持续增长，目前的产能仍无法完全满足客户订单的需求。

　预计未来几年公司聚氨酯胶粘剂产品的订单仍将大幅增加，如果公司不能及时扩大生产能力，将无法应对客户订单需求的快速增长，产能瓶颈将成为公司进一步发展的障碍。因此，扩大产能规模是顺应市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、推动业绩快速增长的必然途径。

　3、项目可行性分析

　（1）公司与下游客户已构建长期稳定的战略合作关系

　公司目前聚氨酯胶粘剂系列主要产品为通用型无溶剂聚氨酯胶粘剂、耐高温蒸煮无溶剂聚氨酯胶粘剂等，已经成为我国知名软包装企业的主要供应商。通过本项目的实施，公司将大力发展无溶剂聚氨酯胶粘剂系列产品，进一步完善产品结构，有利于满足客户的需求，降低客户的采购成本，从而与客户建立更稳定的合作关系。

　公司聚氨酯胶粘剂产品目前已拥有超过150多家稳定的客户。公司提供的产品能够持续满足客户对技术、质量、交货期等各方面的要求，通过多年的合作公司已与这些下游客户建立起长期稳定的合作关系，这种稳定的合作关系为本次扩产项目提供了良好的客户基础和销售支撑。

　（2）公司已形成规模化生产、具有成本领先优势

　胶粘剂行业的上游为化学原料及化学制品制造行业，聚氨酯胶粘剂主要原材料为聚醚多元醇、聚酯多元醇、蓖麻油、异氰酸酯等。随着生产规模的持续扩大，公司可以发挥规模化生产的优势，降低采购成本。

　相对同行业企业，规模化生产使公司在人工成本、能源消耗等方面也拥有一定的成本领先优势。公司持续深化管理，倡导清洁生产，建立健全了以节能增效为主要内容的生产目标考核制度，提高了劳动生产率和经济效益，从而提高了产品在市场上的竞争力。

　（3）公司已形成一定的品牌影响力

　目前公司生产的无溶剂聚氨酯胶粘剂市场占有率领先于国内其他竞争对手，在市场上形成了较好的口碑和一定的品牌影响力，为很多知名食品和日用品的包装企业提供了可靠的产品和服务。例如统一方便面、维维豆奶、洽洽瓜子（纸塑）、旺旺雪饼、盼盼小面包、祖名豆浆、立白洗衣粉、雕牌洗衣粉等品牌所用的包装胶粘剂均由公司提供。

　4、项目投资概算及回报情况

　项目总投资为14,635.30万元，其中设备投资5,332.00万元，土建投资5,480.00万元，铺底流动资金3,823.30万元。

　本项目建设期18个月，项目建成完全达产后实现年销售收入39,316万元。项目税后投资回收期为6.62年（不含建设期），总投资收益率44.02%，税后项目财务内部收益率17.43%。

　5、项目核准情况

　本项目已完成上海市奉贤区发改委备案（沪奉发改备2015-167号），环评程序正在办理中。

　（三）补充流动资金项目

　1、项目概况

　本次非公开发行将用不超过25,000.00 万元的募集资金补充公司主营业务发展所需要的运营资金。

　2、项目必要性分析

　（1）胶粘剂行业特点对营运资金有较高要求

　胶粘剂产品应用领域十分广泛，涉及众多行业，因此产品种类多样。同时，客户的采购呈现小批量、多批次的特点，随着产品种类的丰富和业务的快速增长，在有限的生产能力下，为保证交货速度，公司保持的安全库存规模大幅增加。存货规模的扩大增加了公司流动性压力，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月30日存货占流动资产的比例分别为8.53%、9.99%、12.62%和 17.43%，呈逐年上升趋势，而货币资金占流动资产的比例分别为52.28%、42.15%、34.98%和18.19%，呈下降趋势。

　同时，公司的销售一般会给客户一定的信用期，应收账款规模随着营业收入的增长而持续增加，2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月30日公司应收账款账面价值分别为10,088.86万元、13,065.75万元、17,936.35万元和23,529.29万元。虽然公司应收账款不存在重大坏账风险，但由于应收账款需要一定的回收期，对公司的营运资金造成较大压力。随着未来公司业务的快速增长，应收账款规模将进一步上升。

　（2）公司处于快速增长阶段，资金需求较大

　近年来，公司主营业务保持快速增长趋势，2012年度至2014年度营业收入复合增长率为46.12%，高于行业平均增长率。企业在快速扩张期间，现金流一般较为紧张。2012 年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司经营活动现金净流量分别为42.17万元、33.11万元、5,468.27万元和-3,894.69万元，而公司现金净流量分别为20,813.45万元、-4,686.95万元、-1,620.90万元和-8,160.71万元。公司前次IPO募集资金即将使用完毕，在没有外部融资的情况下，公司仅仅依靠自身的积累难以长时间维持高速增长。本次补充流动资金将能够有效地缓解公司的资金压力，支持公司主营业务的持续快速发展。

　（3）有利于公司发展新业务

　针对国内目前胶粘剂行业分散度高的特点，公司将适时通过兼并、收购、参股等方式整合优质资源，实现公司主营业务的结构优化和升级，创造新增利润点，增强公司持续盈利能力。本次补充流动资金将有利于公司增强资本实力、发展新业务。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司经营管理的影响

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。同时能够优化公司的产品结构，增强公司对客户需求的响应能力，提升业务规模，增强公司的核心竞争力，巩固公司在胶粘剂行业中的龙头地位，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　二、本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　（1）对公司资本结构的影响

　本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展提供了保障。

　（2）对公司盈利能力的影响

　本次发行募集资金投资项目具有良好的市场前景，募投项目的建设和发展，将带来公司新的利润增长点，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升。

　（3）对公司现金流的影响

　本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司的投资活动现金流出相应增加。募投项目收益产生后，随着经营规模的扩大，公司未来的经营活动现金流入将增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次募集资金投资项目的实施主体不涉及控股股东及其关联人，因此，本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。

　同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次非公开发行有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　第四节 本次发行相关的风险说明

　一、宏观经济下滑风险

　公司的下游行业主要为风电、光伏等行业，与国民经济周期之间具有很强的关联性，受国民经济发展周期影响较大。宏观经济增速放缓，有可能导致公司主营业务所在的细分领域对工业用胶需求量下降，公司的业务和业绩也将存在一定的下滑风险。

　二、政策风险

　国家近年来出台了大量支持风电、光伏等新能源行业发展的政策，上述行业增长较快。但如果未来内政策支持力度有所减小，将导致公司相应领域应用产品产销量增长放缓，有可能对公司业务规模和经营业绩造成较大不利影响，导致公司整体经营业绩增长放缓。

　三、毛利率下降的风险

　在胶粘剂中高端市场的某些细分领域，如果来自于主要竞争对手的竞争压力加大，将会导致公司产品售价下调和毛利率下降。

　另外，目前公司主要原材料价格走势相对平稳，如果未来原材料价格持续上涨，将会导致公司产品的毛利率下降。

　四、核心技术人员流失的风险

　公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而形成的，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。公司自成立以来一直重视研发工作和研发团队的建设，形成了充分尊重研发人员、为研发人员创造事业平台的文化，因此公司的研发团队一直十分稳定，同时公司也对核心技术采取了严格的保密制度。

　公司研发普遍采取项目制，个别研发人员的流动对公司的影响较小。但核心技术人员大量流失，一方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响；更重要的是，核心技术人员掌握着公司产品的技术开发信息，该等信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。

　五、募集资金投资项目风险

　虽然本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司对项目也已进行了严密的可行性论证和市场预测，但该项目能否按计划完成环评等审批程序、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性，将可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。

　六、审批风险

　本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　七、股票价格波动风险

　本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　八、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募投项目开发周期长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　第五节 公司利润分配政策及相关情况

　一、利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司进一步完善了股利分配制度。

　根据《公司章程》的相关规定（尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议通过），公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配方案的原则

　1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

　3、优先采用现金分红的利润分配方式；

　4、充分听取和考虑中小股东的要求；

　5、充分考虑货币政策环境。

　（二）利润分配的具体政策

　1、利润分配的形式：

　公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、现金分红的条件：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）公司资产负债率不超过70%；

　（4）公司无重大投资计划或重大支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元。

　3、现金分红的比例及时间：

　公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　4、差异化现金分红政策：

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　5、股票股利分配：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保证现金分红在本次利润分配中所占比例。

　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（三）利润分配的决策程序和机制

　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　5、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　6、公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。在定期报告中对下列事项进行专项说明：

　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　7、利润分配政策调整

　公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需对公司章程确定的现金分红政策进行调整和变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　二、最近三年利润分配情况

　公司最近三年现金分红情况如下：

　单位：万元

　■

　1. 2012年

　以2012年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币3.10元（含税），共支付现金红利3,100.00万元（含税）。另外，2012年度不进行资本公积金转增股本。

　2. 2013年

　以2013年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币1.20元（含税），共支付1,200.00万元。另外，2013年度以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本100,000,000股，转增股本后公司总股本变更为200,000,000股。

　3. 2014年

　以2014年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.70元（含税），共支付1,400.00万元。另外，2014年度公司不进行资本公积转增股本。

　三、未分配利润使用规划

　截至2015年6月30日，公司不存在未弥补亏损。公司留存未分配利润主要用于项目投资和补充流动资金等公司生产经营发展。

　上海康达化工新材料股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一五年七月三十一日